西部黄金:第三届董事会第五次会议独立董事相关独立意见2018-03-21
西部黄金股份有限公司独立董事相关独立意见
一、独立董事关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
根据西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》和《独立董事
制度》,参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,作为公司独立董事,基于独立
判断的立场,对关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案,发表以下独
立意见:
1、公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本
原则,结合自身的运行实际合理编制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层
面和各环节,形成了规范的管理体系,能够有效控制经营风险,保护公司资产
的安 全和完整,保护公司和全体股东的利益。
2、公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际
情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
3、作为公司独立董事,同意《公司 2017 年内部控制评价报告》所作出的
结论,同意提交公司董事会和股东大会审议。
二、独立董事关于公司 2017 年度内部控制审计报告的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事制度》,参照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,对关于《公司 2017 年度内部
控制审计报告》的议案,发表以下独立意见:
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报告内部
控制的有效性进行审计,并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2017 年度财务报
告内部控制的有效性出具的标准无保留意见的内部控制审计报告,促进公司进一
步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度,为公司长期、稳定、
规范、健康地发展提供有力的保障。因此,我们同意审计机构出具的内部控制
审计报告,并提交股东大会审议。
三、独立董事关于公司计提减值准备的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事制度》,参照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定,本人作为公司独立董事,基于独立判断的立场,对本次计提资产减值准
备的事项,发表以下独立意见:
公司本次计提资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则,符合《企业会计
准则》等相关规定和公司实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提
供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的
利益的情形。
四、独立董事关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司章程》和《独立董事制度》,参照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定,本人作为公司独立董事,基于独立判断的立场,对公司 2017 年度利润分
配的预案,发表以下独立意见:
2017 年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的,符合公
司股东的利益,不存在损害投资者利益的情况。2017 年度利润分配预案充分考
虑了公司 2017 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,
与公司实际经营业绩匹配,与公司发展规划相符,有利于公司的正常经营和健
康发展,具备合法性、合规性、合理性。
上述提议合理,符合公司目前实际情况。我们同意提交公司董事会和股东
大会审议。
五、独立董事关于续聘 2018 年度审计机构及支付 2017 年审计报酬的独立
意见
根据《公司章程》和《独立董事制度》,参照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定,作为公司独立董事,基于独立判断的立场,对公司关于《关于续聘 2018
年度审计机构及支付 2017 年审计报酬的议案》,发表以下独立意见:
我们认为中审华会计师事务所(特殊普通合伙)能严格遵守《中华人民共
和国注册会计师法》及其他有关法律法规的规定,认真履行职责,恪守职业道
德,帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制,完成了对公司 2017 年度
财务报表的审计工作。
鉴于上述情况,公司拟续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018 年度财务审计中介机构,聘期一年,合同金额 81 万元 (包括财务报表审
计费用 61 万元,内部控制审计费用 20 万元)。
根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度对本公司财务审计及
内部控制审计的实际工作情况,本公司拟支付 2017 年度财务报表审计费用 81
万元(包括财务报表审计费用 61 万元,内部控制审计费用 20 万元),审计期间
差旅费、食宿费由本公司承担。
我们认为:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)质资高、经验丰富、能
力较强,年度审计的费用报价合理。同意提交公司董事会和股东大会审议。
六、独立董事关于《公司 2017 年度高级管理人员薪酬考核方案》的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《西部黄金股份有限公司章程》、《西部黄金股份有限公司独立董事
制度》等相关规章制度的规定,作为公司第三届董事会独立董事,本着认真、严
谨、负责的态度,基于独立判断立场,对本次审议的《公司 2017 年度高级管理人
员薪酬考核方案》,在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后,
经充分讨论,我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下:
公司 2017 年度严格按照《关于西部黄金股份有限公司高级管理人员经营业
绩考核办法》的有关激励考核制度执行,经营业绩考核结果符合有关法律、法
规、《公司章程》、规章制度等的规定。
七、独立董事关于公司 2017 年度关联交易执行情况及预计公司和下属子
公司 2018 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
以及《西部黄金股份有限公司章程》和《西部黄金股份有限公司关联交易管理
制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅有关资料的基础上,
基于客观、独立判断,对本次审议的公司 2017 年度关联交易执行情况及预计公
司和下属子公司 2018 年度日常关联交易事宜,发表以下独立意见:
公司对 2017 年度所发生的关联交易及 2018 年对日常关联交易的预计,均
为公司因正常的经营所必需的,交易条件公平、合理,利于减少公司交易成本。
符合有关法规和公司章程的规定,没有损害公司和其他非关联股东包括中小股
东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议关联交易事项时关
联董事回避表决,会议表决程序、结果合法有效。
八、独立董事关于公司未来三年(2017-2019 年度)股东分红回报规划的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《西部黄金股份有限公司章程》、《西部黄金股份有限公司独立董事
制度》等相关规章制度的规定,作为公司第三届董事会独立董事,本着认真、
严谨、负责的态度,基于独立判断立场,对《公司未来三年(2017-2019 年度)
股东分红回报规划》涉及的分红回报规划事项,在查阅了有关资料后,经充分
讨论,我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下:
《公司未来三年(2017-2019 年度)股东分红回报规划》,确定了公司利
润分配原则、政策、决策程序等相关内容,并提出公司未来三年固定回报规划
等相关事宜。
本次修订的《公司未来三年(2017-2019 年度)股东分红回报规划》,充
分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现投资者的投资回报
并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方
式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润,为公司建立了持续、稳定
及积极的分红政策,符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。
我们同意将《关于修订公司未来三年(2017-2019 年度)股东分红回报规
划的议案》提交公司董事会审议。
以下无正文。
(此页无正文,为《西部黄金股份有限公司独立董事相关独立意见》之签字页)
独立董事:__________ ___ _______________ _______________
(冯念仁) (陈建国) (杨立芳)
日期: 年 月 日