西部黄金：2017年度独立董事述职报告2018-03-21
西部黄金股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2017
年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发
挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东
的合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将 2017 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
公司第二届董事会共有三名独立董事，分别是冯念仁、胡本源、赵俐；第三
届董事会共有三名独立董事，分别是冯念仁、陈建国、杨立芳。作为公司的独立
董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任
职务，不存在影响独立性的情况。
二、2017 年度独立董事履职概述
（一）出席董事会情况
2017 年公司共召开 13 次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议
每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，
对公司经营管理、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认
真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到
了积极作用。2017 年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
2017 年第二届独立董事出席董事会的情况如下：
本年应参加 本人出席 委托出席
董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数
冯念仁 8 8 0 0
胡本源 9 9 0 0
赵俐 9 9 0 0
2017 年第三届独立董事出席董事会的情况如下：
本年应参加 本人出席 委托出席
董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数
冯念仁 4 4 0 0
陈建国 4 4 0 0
杨立芳 4 4 0 0
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（二）参加股东大会的情况
2017年公司共召开3次股东大会。独立董事冯念仁出席了2次会议；独立董事
胡本源出席了3次会议；独立董事赵俐出席了3次会议。
（三）董事会日常工作及现场考察情况
报告期内，我们对公司送发的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交
的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相
关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以其专业知识和经验
对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司重大资产
重组继续停牌以及更换公司董事等重大事项发表独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）更换公司董事的情况
报告期内，我们严格按照《公司章程》和《独立董事制度》，参照证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对更换公司董事有关事项进行了事前审核。我们认为，被提名人具
备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条
件，未发现有《公司法》第 147 条、第 149 条规定的情况，以及被证监会及相关
法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象。所以我们认为，张国华先生
的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定，提名程序合法有效。
（二）公司重大资产重组继续停牌的情况
报告期内，根据《公司章程》和《独立董事制度》，参照中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复
牌业务指引》、 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，
对公司重大资产重组继续停牌的情况进行审查并发表了独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司已严格按照中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，
公司董事会在股票停牌期间，充分关注该事项进展并及时履行披露义务，并根据
监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公
告。
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2、因本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，尚未最终完成，
重组方案涉及的相关问题尚需与交易对方进步沟通、协商，相关事项仍存在不确
定性。
3、为保证公平信息被露，维护广大投资者利益。避免造成公司股价异常波
动，顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，同意公司向上海证券交易所申
请公司股票自 2017 年 6 月 19 日起继续停牌预计不超过一个月。
4、审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东权益的情形。
（三）选举公司董事长、补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员情况
2017 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于选
举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会及提名委员会成员的议
案》。独立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了
独立意见：
本次董事会所涉及的选举事项的提名、审议、表决程序及表决结果符合相关
法律法规和《公司章程》的有关规定，新任职人员的任职资格符合担任公司相关
职务的条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，因此，我们同意
本次董事会审议的《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事会战略委
员会及提名委员会成员的议案》，选举张国华先生为公司董事长、董事会战略委
员会主任委员、提名委员会委员。
（四）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况
2017 年 7 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次次会议审议通过了《关
于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律、法规规定>的议案》。
我们对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情
况事前进行了审核，认为：
1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规
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章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式夯实上市公司主营
业务，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升公司价值和股东回报。本次重大资产重组前，公司的主要业务为黄金的采选及
冶炼，其中黄金销售是公司收入的主要来源，业务和产品结构较为单一。本次重
大资产重组后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品
结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现
在黑色金属矿产领域的布局，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争
力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，由交易双方协商确定。该等
机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其
股东、特别是中小股东利益。
4、本次重大资产重组中的交易对方为杨生荣。本次重组前，公司控股股东
新疆有色金属（工业）集团持有公司 68.18%股权。
本次交易完成后，交易对方杨生荣将持有西部黄金 5%以上的股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情
形的，视为上市公司的关联方。据此，杨生荣系公司的关联方。
因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易。
5、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、
本次重大资产重组预案及其他相关议案。上述董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重
大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
（五）公司 2017 年半年度报告情况
2017 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2017 年半年度报告及其摘要>的议案》。
我们对公司 2017 年半年度报告及其摘要进行了事前审核，认为：
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1、公司 2017 年半年度报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成
果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状
况等事项。
2、公司 2017 年半年度报告经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
3、本公司董事、高级管理人员保证公司 2017 年半年度报告所披露的信息真
实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》以及《关于确定公司第三届董事会成员报酬的议
案》。
薪酬与考核委员会认为：公司第三届董事会成员报酬的方案，符合公司实际
情况，有利于公司长远发展，有利于促进董事的积极性，符合有关法律、法规及
公司章程的规定，并同意将方案提请公司董事会予以审议。
董事会提名委员会认为：同意提名张国华先生、徐存元先生、何建璋先生、
王生彦先生、齐新营先生及肖飞先生等六人为公司第三届董事会董事候选人；同
意提名冯念仁先生、陈建国先生及杨立芳女士三人为公司第三届董事会独立董事
候选人，并同意将上述董事候选人和独立董事候选人提请公司董事会予以审议。
（七）增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关
事项的情况
2017 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关
于<增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关事项>
的议案》。独立董事对董事会关于增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发
行价格调整机制等相关事项进行审查并发表了独立意见：
1、上述议案在提交本次会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。
3、公司在本次重组方案中增加对本次发行股份及支付现金购买资产的股份
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发行价格的调价机制，交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈
利补偿安排的补充条款，上市公司与交易对方就上述调整事项签订附条件生效的
《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限
公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》及《西部
黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之
股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议之补充协议（一）》，上述事项符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，并具备可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。
4、公司在本次重组方案中增加本次发行股份及支付现金购买资产股份发行
价格的调价机制事项以及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进
行盈利补偿安排的补充条款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对
原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，我们同意在本次重组方案中增加本次发行股份及支付现金购买资产股
份发行价格的调价机制以及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润
进行盈利补偿安排的补充条款，同意公司与交易对方就上述调整事项签订相关补
充协议。
（八）聘任公司高级管理人员、公司高级管理人员薪酬情况
2017 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任公司高级管理人员的议案》、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。独立董事
对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格及报酬方案进行审查并发表了独
立意见：上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格
和条件；公司董事会关于聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、
表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于上述高级
管理人员的聘任事项。
报告期内作为公司独立董事，依照《公司章程》全程监督公司对董事、监事
及高级管理人员的提名、聘任，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等
相关法律法规以及规则的规定。
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（九）计提资产减值损失的情况
2017 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
计提资产减值损失的议案》。独立董事对计提资产减值损失的情况进行审查并发
表了独立意见：公司本次计提资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相
关制度的规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提
供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况。本次计提资产减值损失履行了相应的决策程序，其表决程序符合
法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。同意本次计提资产减值损失。
（十）公司 2017 年第三季度报告的情况
2017 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司 2017 年第三季度报告的议案》。独立董事对 2017 年第三季度报告进行审查
并发表了确认意见：本公司董事、高级管理人员保证公司 2017 年第三季度报告
所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（十一）更换公司重大资产重组独立财务顾问的情况
2017 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
更换公司重大资产重组独立财务顾问的议案》。将公司重大资产重组独立财务顾
问由西南证券股份有限公司变更为国泰君安证券股份有限公司。
四、总体评价
2017 年度，我们作为独立董事勤勉尽责、忠实有效地履行了独立董事的职
责。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、
行使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。积极学
习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。2018 年，我
们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提
高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，
切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
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