国泰君安证券股份有限公司
                    关于西部黄金股份有限公司
   2017 年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司
            2018 年度日常关联交易事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为西部黄金
股份有限公司（简称“西部黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定的要求，对西部黄金及子公司 2017 年度日常关联交易执行情况以及 2018
年日常关联交易预计情况进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、2017 年度关联交易实际发生情况
    （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                单位：万元    币种：人民币

                    关联方                     关联交易内容   实际发生额
           中国有色金属进出口新疆公司             物资              100.49
           中国有色金属进出口新疆公司             设备              510.79
            新疆东三环商贸有限公司                物资                 1.37
        新疆有色金属工业集团物资有限公司          物资             1,169.83
           阜康有色发展有限责任公司               物资              114.07
           阜康有色发展有限责任公司                煤                80.92
          新疆全鑫矿冶机械制造有限公司            物资              334.08
    新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司     住宿费                2.67
           新疆新鑫矿业股份有限公司               材料              252.08
              新疆金色劳务有限公司                材料               91.55
    新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司      工程              887.80
          新疆全鑫矿冶机械制造有限公司            工程              116.41
          新疆全鑫矿冶机械制造有限公司           劳务费                0.40
               新疆有色金属研究所                研究费                7.72
              新疆金色劳务有限公司               锅炉承包            22.50
                      合计                                         3,692.68
    （2）关联租赁情况
                                                    单位：万元       币种：人民币
                                                                 实际发生额的租赁
                出租方名称                     租赁资产种类
                                                                       费
       奎屯陆海物资储运有限责任公司                房屋                      28.00
             新疆有色金属研究所                    房屋                    101.18
         新疆金鼎贵金属冶炼有限公司                房屋                      19.05
                     合计                                                  148.23

    （3）公司出租资产情况
                                                    单位：万元       币种：人民币
                                                            租赁资产 实际发生额的
         出租方名称                   承租方名称
                                                              种类     租赁费
                             新疆有色金属工业（集团）全鑫
西部黄金哈密金矿有限责任公司                                  房屋           1.52
                                     建设有限公司
西部黄金哈密金矿有限责任公司     新疆众鑫矿业有限公司         房屋           1.90
            合计                                                             3.42

    西部黄金 2017 年预计日常关联交易经公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，预计日常关联交易总额 5,298.26 万元。2017 年度实际日常关联交易总额
3,844.33 万元，未超过审议通过的预计总额。

    二、2018 年度日常关联交易预计情况
                                                    单位：万元       币种：人民币
                     关联方                   关联交易内容       2018 年预计金额
     新疆有色金属工业集团物资有限公司             物资                     523.14
           阜康有色发展有限责任公司               物资                     428.50
           中国有色金属进出口新疆公司             物资                       7.00
 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司         工程                    3989.80
         新疆全鑫矿冶机械制造有限公司             设备                     167.00
             新疆东三环商贸有限公司               物资                       0.60
       新疆有色冶金设计研究院有限公司         设计费、监理费               171.00
        新疆新鑫矿业股份有限公司                   材料                    945.00
            新疆有色金属研究所                     房屋                    101.18
        新疆金鼎贵金属冶炼有限公司                 房屋                     20.00
                  合计                                                    6353.22

    三、关联方介绍和关联关系：
    1、中国有色金属进出口新疆公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司下属一级企业。
    2、新疆东三环商贸有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司下属三级企业。
   3、新疆有色金属工业集团物资有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业
（集团）有限责任公司下属一级企业。
    4、阜康有色发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司下属一级企业。
   5、新疆全鑫矿冶机械制造有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集
团）有限责任公司下属二级企业。
    6、新疆可可托海北疆明珠旅游发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色
金属工业（集团）有限责任公司下属二级企业。
    7、新疆新鑫矿业股份有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司下属一级企业。
   8、新疆金色劳务有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限
责任公司下属三级企业。
    9、新疆华创天元实业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集
团）有限责任公司下属二级企业。
    10、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司为公司控股股东新疆有
色金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。
    11、新疆有色金属研究所为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责
任公司下属一级企业。
   12、奎屯陆海物资储运有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司下属二级企业。
   13、新疆金鼎贵金属冶炼有限公司为联营企业。
   14、新疆众鑫矿业有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限
责任公司下属二级企业。
   15、新疆有色冶金设计研究院有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业
（集团）有限责任公司参股企业。
    四、定价政策和定价依据
    公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交
易的定价基础，金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低于
正常交易价格的情况，并以协议和合同的方式明确各方的权利和义务。
    五、关联交易目的及对公司的影响
    公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和
目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式
取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程
序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立
性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状
况和经营成果及股东利益带来影响和损害。

    六、关联交易的审议程序
    上述关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表同意的独立
意见。
    七、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司 2017 年实际执行的日常关联交易以及 2018 年预计日
常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易的定价依据与同等规
模非关联方交易的定价依据一致，定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害
公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司
第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对西部黄金 2017 年
日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司 2017
年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司 2018 年度日常关联交易事项的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________                  _________________
                  池惠涛                               秦磊




                                          国泰君安证券股份有限公司

                                                 年     月      日