西部黄金股份有限公司
                         重大信息内部报告制度


                             第一章       总 则


    第一条   为了进一步规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）重
大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办
法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关
系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信
息披露管理办法》和《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，特制定本制度。
    第二条   本制度所称“重大信息”是指所有公司在经营生产活动中发生或
要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格
已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交
易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。
    第三条   本制度所称“报告义务人”包括公司董事、监事、高级管理人员；
公司各部门负责人、全资子公司的主要负责人；公司控股股东和实际控制人；
持有公司 5%以上股份的其他股东；公司各部门、全资子公司其他对公司重大事
件可能知情的人员。
    第四条   董事会是公司重大信息的管理机构。公司证券投资部是董事会的
常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，证券投资部负责公
司重大信息的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临
时报告。
    第五条   在获悉重大信息时，报告义务人应根据本制度及时向董事会秘书
履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重
大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告义务人对所报告信息的后果承担
责任。




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    第六条   当董事会秘书需要了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包
括公司内各部门、下属各全资子公司）人员应予以积极配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第七条   公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员及因
工作关系了解公司未公开披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，
负有保密义务。
    第八条   董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人进行有关公
司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时
性、准确性和完整性。


                        第二章   重大信息的范围


    第九条   报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息时，应及时向董事长、
总经理和董事会秘书报告：
    (一) 发生购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联
营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、
提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
究与开发项目等交易达到下列标准之一的：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万
元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

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    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    (二)与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托
销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项达
到下列标准之一的：
    （1）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币
30 万元以上；
    （2）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在人民币 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上。
    (三)发生诉讼、仲裁事项：
    （1）所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
    （2）未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基
于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；
    （3）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
    (四) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
    (五) 预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的：
    （1）净利润为负值；
    （2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
    （3）实现扭亏为盈。
    (六)发生重大设备、人员重伤、死亡及有重大环境影响等事故对公司生产
经营、环境保护产生不良后果，在社会上造成一定影响的事项；
    (七)公司所属或所控矿权发生重大变化、利润分配和资本公积金转增股本、
股票交易异常波动与澄清、公司及公司股东发生承诺等事项；
    (八) 公司证券发行、回购、股权激励计划以及可转换公司债券涉及的重大
事项；
    (九) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
    (十) 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

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    (十一) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    (十二) 计提大额资产减值准备；
    (十三) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    (十四) 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    (十五) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
    (十六) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    (十七) 主要或全部业务陷入停顿；
    (十八) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
    (十九) 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责或者预计达到 3 个月以上；（九）至（十九）款涉及具体金额的，适用
本条第（一）款关于交易标准的规定。
    (二十) 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等发生变更；
    (二十一) 公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
    (二十二) 变更会计政策、会计估计；
    (二十三) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请
提出相应的审核意见；
    (二十四) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
    (二十五) 公司董事长、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
    (二十六) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品
价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    (二十七) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
    (二十八) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对
公司经营产生重大影响；
    (二十九) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

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    (三十) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
    (三十一) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
    (三十二) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
    (三十三) 《股票上市规则》及其他规定中所列举的其他对社会公众投资者
投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的其
他信息；
    (三十四）上海证券交易所或公司认为有必要的以及认定的其他可能对公司
生产、经营产生重大影响的情况。


                       第三章   重大信息内部报告程序


    第十条     报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的一个工作日内向
公司董事长、总经理和董事会秘书报告有关情况，有必要报送详细说明资料的
事项应另文上报。
    第十一条    内部信息报告形式，包括但不限于：
    (一) 书面形式；
    (二) 电子邮件形式；
    (三) 传真形式；
    (四) 会议形式。
    第十二条     公司各部门、全资子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意
向书、备忘录等文件，应当在相关文件签署后，立即报送证券投资部。
    第十三条     信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，
向公司董事长、总经理和董事会秘书或证券投资部预报其负责范围内或子公司
可能发生的重大信息：
    （一）公司各部门、全资子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审
议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；



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    （三）公司各部门、全资子公司负责人知悉或应当知悉该重大事项时。
    第十四条   信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、总经理和董事
会秘书或证券投资部报告其负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应当及时报告协议
的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十五条   报告义务人在向董事会秘书报告重大信息时，应一并提供相关
证明材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、
法院判决及情况介绍等。
    第十六条   董事会秘书在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，
并向董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券投资部应及时提出信息披
露预案并于两个工作日内发布公告；对要求履行会议审议程序的事项，应按公
司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。
    第十七条   对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，证券投资部应
根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的
澄清。
    第十八条   证券投资部负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体
咨询（质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和
监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。
    第十九条   未经董事会授权，公司各部门、各全资子公司和其他信息知情
人不得代表公司对外进行信息披露。
    第二十条   证券投资部应指定专人对上报中国证监会和上海证券交易所的
重大信息予以整理并妥善保管。




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                 第四章   重大信息内部报告的管理和责任


    第二十一条   公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、全资子公司
出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应立即将有关信息
向公司董事长、总经理和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第二十二条   公司董事会秘书和证券投资部具体负责公司应披露的定期报
告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉
及的内容资料，公司各部门、全资子公司应及时、准确、真实、完整的报送证
券投资部 。
    第二十三条   公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任
人，应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为
信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，下属子公司根据实际情况，
联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)， 负责本部门或本公司重大信息的
收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应指定的信息
报告联络人应报公司证券投资部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字
后方可报送董事长、总经理和董事会秘书。
    第二十四条   公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促
公司各部门、全资子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
    第二十五条   公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应
披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第二十六条   发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一
责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，
由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予
负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除
其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。




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                             第五章       附 则


    第二十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
    第二十八条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十九条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为
准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行。
    第三十条   本制度由公司董事会负责解释及修改。




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