国泰君安证券股份有限公司

关于西部黄金股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市

                          保荐总结报告书

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。

     2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

    保荐机构名称                   国泰君安证券股份有限公司

         注册地址           中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

         办公地址                上海市浦东新区银城中路 168 号

     法定代表人                             杨德红

     保荐代表人                          池惠涛、秦磊

          联系人                            池惠涛

         联系电话                        021- 38670075


三、发行人基本情况

    发行人名称                     西部黄金股份有限公司

     证券代码                             601069

     公司简称                             西部黄金



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     注册资本                             636,000,000.00 元

     注册地址        新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号

    法定代表人                                 张国华

 本次证券发行类型                     首次公开发行 A 股股票

 本次证券上市时间                         2015 年 1 月 22 日

 本次证券上市地点                          上海证券交易所


四、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]31 号”文核准，西部黄金股
份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于 2015
年 1 月 14 日通过上海证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售和网上向社
会公开发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）12,600.00
万股，发行价为每股人民币 3.57 元，募集资金总额 41,982.00 万元，扣除各项
发行费用后实际募集资金净额为人民币 41,189.74 万元。该公司股票已于 2015
年 1 月 22 日在上海证券交易所上市。

五、保荐工作概述

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任西
部黄金首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，负责对西部黄金的持续督导
工作，持续督导期为 2015 年 1 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。截至 2017 年
12 月 31 日，国泰君安对西部黄金的持续督导期已届满。截至 2017 年 12 月
31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 41,189.74 万元，募
集资金专户余额为人民币 9.81 万元（均为存款利息）。

    持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行
人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，
具体包括：

    1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；

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    2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件；

    5、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内
容合法合规性及相关信息披露情况；

    6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

    7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

    8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

    9、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持
续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）首次公开发行募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]31 号”文核准，公司公开发
行人民币普通股 12,600 万股，发行价格每股 3.57 元/股，募集资金总额 41,982
万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 41,189.74 万。中审华寅
五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 1 月 19 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了 CHW 证验字[2015]0002 号《验资报告》
验证确认。

    在此次募集资金到账前，为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金实
施了部分募投项目。截止 2014 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项
目的实际投资金额为人民币 74,447.67 万元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2015 年 2 月 12 日出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW 证专字[2015]0019 号）。


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    2015 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第一次临时会议及监事会第二
届第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人
民币 41,189.74 万元，公司此次以募集资金置换预先投入自筹资金，不影响募投
项目计划的正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间
距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要求。公司的独立董事及保荐机
构发表了明确的同意意见。

    经核查，该事项已经公司第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一
次临时会议，独立董事已发表明确的同意意见。

    国泰君安对公司本次募集资金的使用情况进行了认真、审慎的核查，认为公
司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合中国证监会和上海证券交
易所关于募集资金管理的相关规定，并于 2015 年 2 月发表了专项核查意见。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 9.81 万元（均
为存款利息）。

    （二）保荐代表人变更

    2015 年 5 月，西部黄金收到国泰君安的《关于更换西部黄金股份有限公司
持续督导保荐代表人的函》，担任公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人秦
慈先生因个人原因离职，不再担任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证公司
持续督导工作的有序进行，国泰君安委派池惠涛先生接替秦慈先生担任公司保荐
代表人，继续履行后续持续督导工作，至持续督导义务完结为止。

    2018 年 3 月，西部黄金收到国泰君安的《关于更换西部黄金股份有限公司
持续督导保荐代表人的函》，担任公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人徐
玉龙生因个人原因离职，不再担任公司持续督导工作的保荐代表人。为保证公司
持续督导工作的有序进行，国泰君安委派秦磊先生接替徐玉龙先生担任公司保荐
代表人，继续履行后续持续督导工作，至持续督导义务完结为止。

    （三）重大资产重组

    公司因筹划可能发生的重大资产重组的重大事项，经向上海证券交易所申请，

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自 2017 年 4 月 18 日起停牌。2017 年 5 月西部黄金发布《重大资产重组停牌
公告》（公告编号：2017-021），因公司筹划重大资产重组，经向上海证券交易
所申请，公司股票将于 2017 年 5 月 2 日起继续停牌。

    2017 年 7 月 17 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其摘要的议案》等议案，并同日公告了同日公告的《西部黄金股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件，
并决定继续停牌。

    公司于 2017 年 8 月 1 日收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2017]0884 号（以下简称“问询函”），并于 2017 年 9 月 15 日发布
对问询函的回复公告，并于次日复牌。

    2017 年 12 月 21 日公司发布公告（公告编号：临 2017-098），公司召开的
第三届董事会第四次会议审议通过了《关于更换公司重大资产重组独立财务顾问
的议案》，同意公司与西南证券终止财务顾问服务委托关系并签署终止协议。同
时，同意聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问。

    2018 年 1 月，公司发布了《终止重大资产重组公告》公告编号：临 2018-004），
因标的资产的盈利能力等存在较大不确定性，公司决定终止本次重大资产重组。
国泰君安对此发表了核查意见。

    （四）安全生产

    2017 年 3 月 9 日，西部黄金公告了收到塔城地区安全生产监督管理部门（以
下简称“塔城安监”）出具的两则《行政处罚告知书》事项。其中，《行政处罚告
知书》（塔地）安监管罚告〔2017〕7 号指出，西部黄金全资子公司西部黄金克
拉玛依哈图金矿有限责任公司（以下简称“哈图公司”）于 2016 年 11 月 22 日
在发生冒顶事故，导致 1 人死亡，塔城安监拟处罚哈图公司人民币叁拾万元；《行
政处罚告知书》（塔地）安监管罚告〔2017〕13 号指出，2016 年 7 月 27 日，
哈图公司井巷掘进外包单位湖北鑫力井巷有限公司哈图金矿项目部在工作中有


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一人死亡，塔城安监拟对哈图公司作出责令停产停业整顿，并处以人民币壹佰万
元罚款。同日，西部黄金收到上海证券交易所下发的关于哈图公司发生安全生产
事故的《关于对西部黄金股份有限公司之全资子公司被责令停产停业整顿事项的
问询函》（上证公函[2017]0246 号）（以下简称“问询函”），保荐机构及时协调
配合公司进行回复，主动了解及核查了生产事故的情况及对公司的影响，督促上
市公司及时回复问询函并履行信息披露义务。2017 年 3 月 16 日，西部黄金公
告了《西部黄金股份有限公司对上海证券交易所关于全资子公司被责令停产停业
整顿事项的问询函的回复公告》，对相关信息做了进一步核实和披露。国泰君安
对此进行了核查。同日，西部黄金公告了收到塔城安监出具的《行政处罚决定书》
（塔地）安监管罚〔2017〕003 号和（塔地）安监管罚〔2017〕005 号，分别
给予罚款人民币叁拾万元和壹佰万元，未对哈图公司作出停产停业整顿的处罚决
定。

    2017 年 5 月 11 日，西部黄金公告收到塔城地区安全生产委员会办公室出具
的《督办通知》（塔地安委办督字〔2017〕7 号），因 2017 年 4 月 30 日，哈图
公司顶板冒落事故导致 1 人死亡，相关矿区被责令停产整顿，西部黄金按该意见
要求积极采取措施进行整顿。2017 年 5 月 26 日，西部黄金公告哈图公司收到
托里县安全生产监督管理局出具的《整改复查意见书》[托安监管复查[2017]08
号]，同意哈图公司相关金矿复工。2017 年 7 月 19 日，西部黄金公告收到塔城
地区托里县安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》托安监管罚字〔2017〕
第（03）号，给予哈图公司处罚人民币伍拾万元。

    2017 年 10 月 14 日，西部黄金公告了哈图公司 2017 年 10 月 12 日发生一
起安全生产事故，导致一名职工死亡。事故发生后，公司积极配合相关主管部门，
并启动整改工作，进一步规范和加强哈图公司安全生产管理。2017 年 11 月 17
日，西部黄金公告哈图公司收到托里县安全生产监督管理局（以下简称“县安监
局”）出具的《整改复查意见书》[托安监管复查[2017]哈图 01 号]。县安监局经
对哈图公司整改情况进行复查，同意开工生产。

    2017 年 11 月 22 日，西部黄金公告了全资子公司西部黄金伊犁有限责任公
司（以下简称“伊犁公司”）于 2017 年 11 月 18 日有一名职工死亡，11 月 19


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日，伊宁县安全生产监督管理局组织人员到伊犁公司现场检查，对存在的问题下
达了现场处理措施决定书。2018 年 1 月 9 日，西部黄金公告了伊犁公司收到伊
宁县安全生产监督管理局出具的《准予开工通知》，经对伊犁公司复查验收，同
意开工生产。

    事故发生后，西部黄金及其下属公司积极整顿，加强安全教育，排除安全隐
患。西部黄金及子公司在后续生产活动中加强安全保障，进一步强化相关岗位人
员的责任意识。保荐公司在获悉后，了解事故经过和可能的后果，督促西部黄金
及时履行信息披露义务；事后，督促西部黄金建立健全各项内控制度，并加强对
信息披露的监督和管理。

    （五）经营业绩波动

    2017 年度，西部黄金及其子公司收到哈密市伊州区国土资源局《责令关停
自然保护区内矿业权通知书》、若羌县国土资源局《关于上报保护区告知函资料
的通知》、新疆国土资源厅《探矿权申请资料退回通知书（退件）》等，共涉及 8
宗矿权申请资料被退回或被责令停产。根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件，公司对上述探矿权涉及的资产计提资产减值
准备。

    受此影响，经公司财务部门初步测算，预计 2017 年度实现归属于上市公司
股东的净利润与上年同期相比减少 75%到 95%，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润与上年同期相比减少 82%到 100%。根据《上海证券交易所
股票上市规则》，西部黄金于 2018 年 1 月 31 日发布《2017 年年度业绩预减公
告》。

    国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对上述事项进行
了现场检查，并出具《2017 年度业绩预减之专项现场检查报告》。

    2018 年 3 月，西部黄金在 2017 年年度报告中披露经审计的财务信息，其
中上述矿业权相关的固定资产、无形资产、在建工程、开发支出减值损失分别为
2,614.96 万元、20.52 万元、74.30 万元、12,282.21 万元，合计 14,991.99 万


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元。受此影响，2017 年西部黄金归属于上市公司股东净利润以及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2016 年分别减少 10,473.97 万元、
12,856.84 万元，降幅分别为 82.77%、89.48%。中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）对西部黄金的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    本持续督导期内，西部黄金能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；
积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的
便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构对西部黄金履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务机构
能够积极配合保荐工作，根据相关要求及时出具相关文件并保持专业独立，对保
荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，在履行此次证券发行上市工作职
责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性

    发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相
关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至
2017 年 12 月 31 日，西部黄金 2015 年首次公开发行 A 股股票募集资金的管理
与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，公
司募集资金专户余额为人民币 9.81 万元（均为存款利息），在持续督导期结束后,


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保荐机构将继续履行对西部黄金剩余募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

   无。

（以下无正文）




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