国泰君安证券股份有限公司

        关于西部黄金股份有限公司补充审议 2017 年日常关联
                                交易的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为西部黄金
股份有限公司（简称“西部黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定的要求，对西部黄金股份补充审议 2017 年日常关联交易的情况进行了审
慎核查，核查情况如下：

       一、日常关联交易具基本情况

       （一）日常关联交易履行的审议程序

       2018 年 7 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于补充
审议公司 2017 年日常关联交易的议案》。独立董事对补充审议公司 2017 年日常
关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

       该项关联交易不需要提交公司股东大会审议。

       （二）本次补充审议日常关联交易的金额和交易内容

       1、接受劳务/购买商品

 序号                       关联方                      交易内容      发生额（万元）

  1.       新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司          工程            2,093.95
  2.               阜康有色发展有限责任公司                  运费             682.42
  3.           新疆有色集团明苑置业管理有限公司          物业费                 26.53
  4.                  新疆有色金属研究所                 研究费                 22.13
                         合计                                 -              2,825.03


       2、提供劳务/销售商品

  序号                  关联方                    交易内容          发生额（万元）
   1.   新疆新鑫矿业股份有限公司         加工费                    2.38
   2.   新疆新鑫矿业股份有限公司         代理费                    0.68
   3.   新疆众鑫矿业有限公司                 电费               11.34
                  合计                        -                    14.4

    二、关联方介绍和关联关系

    1、新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司为公司控股股东新疆有色
金属工业（集团）有限责任公司下属一级企业。

    2、阜康有色发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司下属一级企业。

    3、新疆新鑫矿业股份有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司下属一级企业。

    4、新疆众鑫矿业有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限
责任公司下属二级企业。

    5、新疆有色金属研究所为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责
任公司下属一级企业。

    6、新疆有色集团明苑置业管理有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业
（集团）有限责任公司下属二级企业。

    三、定价政策和定价依据

    本公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为
交易的定价基础，金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低
于正常交易价格的情况，并以协议和合同的方式明确各方的权利和义务。

    四、关联交易目的及对公司的影响

    公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和
目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式
取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程
序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立
性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状
况和经营成果及股东利益带来影响和损害。

    五、关联交易的审议程序

    上述关联交易事项已经过独立董事事前认可并发表同意的独立意见，公司第
三届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项。以上关联交易无需经股东
大会审议通过。

    六、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次补充审议关联交易已按照相关规定补充履
行董事会审批程序和相关信息披露义务；公司独立董事已经对本次关联交易事项
进行了事前确认，并发表了明确的同意意见； 本次补充审议关联交易事项参照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件关于
关联交易审议程序的规定执行。 综上，保荐机构对西部黄金本次补充审议 2017
年日常关联交易事项无异议。