西部黄金：西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料2021-09-08
西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
西部黄金股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：西部黄金
股票代码：601069
二〇二一年九月十四日
西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
目录
会议议程 .................................................... 2
议案 1：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的
议案 ........................................................ 3
议案 2：关于公司《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》的
议案 ........................................................ 4
议案 3：关于公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》的议案
........................................................... 8
议案 4：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ..... 13
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西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
会议议程
一、介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
二、宣布股东大会注意事项
三、宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
四、宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案表决办法
五、推举两名计票人、一名监票人
六、审议议案
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》
2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》
3.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议
案》
4.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
七、股东投票表决
八、汇总现场会与网络投票结果
九、宣布二〇二一年第三次临时股东大会决议
十、宣布股东大会法律意见书
十一、宣布股东大会闭幕
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西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案 1
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要
的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术骨干人员和业务骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
和《西部黄金股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，拟向激励
对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见 2021 年 8 月 27 日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：
2021-047）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日
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西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案 2
关于公司《2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》
的议案
各位股东：
为保证西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，确保限制性股票授予与解除限售切
合公司的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障激励计划的公
平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，特制定本业绩考核办法。
一、考核原则
（一）考核制度及方法公开化，考核过程程序化、规范化。
（二）考核指标尽可能量化，并需要明确界定该项指标的定义及衡量方法，
对于难以量化的行为指标，要求通过结果描述、关键事件记录方式进行客观评价。
（三）考核指标及考核结果必须与被考核人沟通确认，被考核人对考核结果
存在异议时，可向本单位或上一级主管单位绩效考核组织部门反馈。
（四）股权激励的考核坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩效与素
质能力相结合的原则。
二、考核范围
本办法的考核范围为激励计划确定的激励对象，包括：
（一）公司党委委员、董事、高级管理人员；
（二）公司核心技术（业务）人员；
（三）公司青年优秀骨干人才。
三、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
四、考核制度
（1）党委委员、董事、高级管理人员绩效评价工作按照公司相关年度管理
任务或既有规定执行。
（2）其他激励对象绩效评价工作按照公司既有评价办法或激励计划实施后
的新设评价办法执行。
五、考核体系
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（一）公司层面业绩考核
1、解除限售业绩考核条件
限制性股票(含预留)解除限售业绩考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年总资产现金回报率不低于 9.5%，且不低于行业
均值或对标企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利
第一个
润均值为基数，2021 年净利润增长率不低于 30%，且
解除限售期
不低于行业均值或对标企业 75 分位值；2021 年科技创
新投入较 2020 年增长率不低于 10%。
2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业
均值或对标企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利
第二个
润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%，且
解除限售期
不低于行业均值或对标企业 75 分位值；2022 年科技创
新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业
均值或对标企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利
第三个
润均值为基数，2023 年净利润增长率不低于 50%，且
解除限售期
不低于行业均值或对标企业 75 分位值；2023 年科技创
新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总
额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，计
算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业均
值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应考核年度业绩指标的算术
平均值。净利润增长率均值是指“采矿业-有色金属矿采选业”行业对应考核年
度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投入
指研发费用及其他相关技术改进费用。
2、对标企业选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“采矿业-有色金属矿采选业”，从中选
取业绩可比性较强的上市公司共 16 家作为对标企业，具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
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证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
601899.SH 紫金矿业 600988.SH 赤峰黄金
603993.SH 洛阳钼业 600489.SH 中金黄金
600547.SH 山东黄金 600711.SH 盛屯矿业
601168.SH 西部矿业 002155.SZ 湖南黄金
000975.SZ 银泰黄金 601020.SH 华钰矿业
600497.SH 驰宏锌锗 000426.SZ 兴业矿业
000506.SZ 中润资源 600259.SH 广晟有色
601958.SH 金钼股份 600766.SH 园城黄金
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润
规模年复合增长超过 20%等）等情形导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大
会授权剔除、更换或者增加相关样本。
3、解除限售期业绩考核目标未达成的处理
激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事
项前一个交易日公司股票交易均价。
（二）激励对象个人绩效考核
1、考核指标包括工作业绩和能力素质两个方面。工作业绩评价主要包括工
作质量、工作成效、工作创新、工作满意度等方面。能力素质评价指员工在本职
岗位上产生优秀业绩所需的素质。工作业绩指标实绩来源于经审定的公司财务报
表和相关职能部门提供的数据。能力素质指标实绩来源于在经营活动中的实际表
现和关键事例。根据各项指标设定不同的权重及评分体系，根据每项指标的得分，
确定激励对象加权综合评分。具体考核按现有绩效评价办法执行。
2、根据激励对象年度绩效评价结果确定各归属年度的解除限售实际比例，
个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度，
特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与与解除限售比例的关系如下：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人绩效考核系数 100% 70% 0
3、因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条
件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
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照授予价格与股票市价的较低值回购处理。市价为董事会审议回购事项前一个交
易日公司股票交易均价。
六、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后五个工作日
内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公
司提出申诉，公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考
核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
七、考核流程
1、公司及下属各单位按照管理权限，根据年度经营目标分解，分别确定各
部门、各被考核对象的年度绩效目标，各部门、各被考核对象以此作为年度绩效
考核的依据。
2、下一年度初期，公司组织相关部门对激励对象进行考核。考核主要采取
自评、单位评价、公司审定等方式最终确定。
3、人力资源部负责对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成考核报告，
提交各审定机构审议。
八、附则
具体考核指标根据激励对象适用的绩效评价和管理制度制订。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日
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西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案 3
关于公司《2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》
的议案
各位股东：
为贯彻落实西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称《指引》）相关
规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息
披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划方案，经董事会审议通过该
草案，监事会核实激励对象名单，公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公
司股权激励计划的考核与实施工作，薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行
相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划。
2、董事会审议通过激励计划，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会
核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议、激励计划摘
要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划业绩
考核办法。
4、公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书及其他相关文件。
5、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、股东大会审议激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，在股东大会审
议激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决
方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
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7、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署
《限制性股票协议书》。
8、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条
件是否成就出具法律意见。
9、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日
即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后 60 日内，向证券交易所
和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监事会对授予日激励
对象名单进行核实并发表意见。
10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激
励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限
制性股票解除限售事宜。
1、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名
单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除
限售的条件是否成就出具法律意见书。
2、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结
算公司申请办理登记结算事宜。
3、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理变更登记手续。
三、特殊情形处理
（一）公司异动
公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购
事项前一个交易日公司股票交易均价。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
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2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度
财务报告提出重大异议；
3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象异动
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2、激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解
除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年
后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权
益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权
益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件
的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议
回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购。
5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰
低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
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（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）业绩考核未达成
激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与
市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。激励对象相应考核年度考
核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝
个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股
票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交
易日公司股票交易均价。
四、信息披露
公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》及国务院国资委《指引》相
关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会
决议、法律意见书、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激
励管理办法、业绩考核办法及每年度报告中披露具体实施情况等内容。
五、财务会计税收处理
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解除限售前的每个资产负债表日
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根据会计准则规定，在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日，按
照授予日限制性股票的公允价值及预计可解除限售的限制性股票数量的最佳估
计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认
授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售。如果全部或部分股
票未到达解除限售考核条件，则由公司按照激励计划规定进行回购，并按照会计
准则及相关规定处理。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 820 万股（含预留 115.83 万股），授予价格
6.87 元/股计算，假设限制性股票授予日的公平市场价格为 12 元/股，公司应确认
的首批次管理费用预计为 704.17×（12-6.87）=3612.39 万元。该管理费用于授
予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述 3612.39 万元将在相
关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公
司损益表现。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税
及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划后，应按照证券监督管理机构的要求及时
予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及
证券交易所有关规定。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日
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西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会
议案 4
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会须提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）决议或办理限制性股票授予所涉及的全部事宜；
（二）决议或办理限制性股票解除限售所涉及的全部事宜；
（三）决议或办理限制性股票回购所涉及的全部事宜；
（四）剔除、更换或增加激励计划涉及的对标企业样本；
（五）决议或办理《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）规定的非由股东大会决
议的其他事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2021 年 9 月 14 日
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