西部黄金：西部黄金股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告2021-11-23
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2021-065
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2021 年 11 月 12
日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事
会第十四次会议的通知，并于 2021 年 11 月 22 日在公司会议室以现场与通讯表
决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事 9 名，实际参
会董事 9 名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事
和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监
督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项
进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
1
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、
阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公
司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、
百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资
产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份
购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以
本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发
行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公
司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司
100%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
公司与交易对方同意并确认，在公司聘请评估师以 2021 年 9 月 30 日为基准
2
日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由公司与交易对方根据评估情
况，另行签订补充协议以确定最终交易价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（4）标的资产对价支付方式
公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公
司 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购
本次发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（8）发行价格
3
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场
参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 10.69 元/股，不低于本次
发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（9）发行数量
因本次发行股份购买资产的标的资产的作价尚未最终确定，交易对方的具体
对价支付金额由各方签订补充协议另行约定。
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的
股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本
次发行的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行
数量作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（10）限售期安排
① 新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
4
行股份购买资产的发行价的，其持有的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若在
本次发行中取得公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工
商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则其取得的
前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。若本次发行股份购买
资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次
交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起
18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
外。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书
中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
② 杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的公司股份，具体
解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进
行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因公司送
红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
5
（11）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，
交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》
及监管机构规定的会计师审计确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（12）关于本次发行涉及的业绩承诺补偿事宜
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、
承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（13）违约责任
交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保
证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的
全部损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（14）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
6
唐向阳先生回避表决。
（15）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
核准后有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发行股份募集配套资
金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者
（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与
本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司
流动资金、偿还债务。因此，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格
的 25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政
策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行
相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8
（6）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议并通过《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
9
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编
号：2021-067）。
待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《西部黄金股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
5、审议并通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确交易各方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司与新疆有色及
杨生荣签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
6、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色为公司的控股股东。本次交易完
成后，交易对方杨生荣预计将持有公司股份的比例超过 5%，属于公司的潜在关
联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
10
本议案需提交股东大会审议通过。
7、审议并通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重
组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进
行了审慎分析，公司董事会认为：本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
8、审议并通过《关于本次重组构成重大资产重组的议案》
公司董事会认为，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次重
组标的资产的资产总额、营业收入和净资产占上市公司 2020 年度经审计的合并
财务报表相关财务指标的比例达到 50%以上，本次重组将达到《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
9、审议并通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的议案》
公司董事会认为，本次重组前后，公司控制权预计未发生变化，预计本次重
组不构成重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
11
本议案需提交股东大会审议通过。
10、审议并通过《关于本次重组信息公布前公司股价波动未达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司董事会认为，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计
涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
11、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法
定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易
所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
12、审议并通过《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》
为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司、北
京市康达律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资
产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司等中介机构，对本次重组进行
独立的核查、审计、评估并出具相关意见或报告，同时，协助公司就本次重组进
行有关申报和处理有其他相关事宜。公司董事会同意授权公司经营管理层全权办
12
理本次重组中介机构的聘用事宜（包括但不限于确定中介机构，并与其协商服务
费用及签署协议等）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会以及董事会授权的人士办
理本次重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，公司董事会特
提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全
权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事
宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及
的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具
体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的
资产过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事
宜。
（2） 按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相
关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉
及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券
交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（3）为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关
法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（4）按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（5）按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改
或调整，并签署相关补充协议。
（6）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提
下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
（7）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给
公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已
13
于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次重组实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
14、审议并通过《关于暂不就本次重组事宜召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重组的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会同意暂不将
本次重组所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司将在相关审计、评估工作完
成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，并另行发布召开
股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组方案及相关议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案表决结果为通过。
15、审议并通过《关于收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权暨关联
交易的议案》
为贯彻落实公司“黄金+锰矿”发展战略，深化公司产业布局，延伸锰系金属
产业链，提高公司整体市场竞争力，公司拟收购新疆宏发铁合金股份有限公司（以
下简称“宏发铁合金”）49%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的
《评估报告》（华夏金信评报字〔2021〕245 号），宏发铁合金 100%股权的评估
价值为 2,073.03 万元。以前述评估报告为参考依据，经双方友好协商，公司收购
宏发铁合金 49%股权的交易作价确定为 1,015 万元。本次收购完成后，公司持有
宏发铁合金 49%股权。
西部黄金拟发行股份收购杨生荣持有的阿克陶百源丰矿业有限公司 35%股
权、阿克陶科邦锰业制造有限公司 35%股权和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
100%股权，本次交易完成后，杨生荣预计将持有上市公司超过 5%的股份。根据
《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 规定，杨生荣属于西部黄金关联自然人。
本次交易属于关联交易。具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、审议并通过《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜
在同业竞争承诺的议案》
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）同意控股股东新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）收购新疆美盛矿业有
限公司（以下称“新疆美盛”）70%股权。针对收购后未来可能存在的潜在同业竞
争，控股股东新疆有色作出了新的承诺，具体如下：
（1）控股股东新疆有色收购新疆美盛股权的情况
2021 年 11 月，新疆有色与海南美盛集团有限公司（以下称“美盛集团”）签
署协议，拟收购美盛集团控股子公司新疆美盛 70%的股权。新疆美盛仅持有新疆
新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿勘探项目（以下称“卡特巴阿苏金铜多金属矿”）
的探矿权，《勘查许可证》（编号：T65120080202005060）。新疆美盛除持有前述
探矿权资产并对探矿权范围内进行地质勘探工作外，未开展生产经营活动，新疆
美盛截至目前未形成营业收入，未实现盈利。在新疆美盛依法完成探矿权转为采
矿权的审批程序，取得相关建设、生产手续，并进行必要的基建投入实现生产前，
不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效益，不与上市公司构
成直接竞争的业务。考虑到如下几方面原因，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并
培育：
① 新疆美盛的主要资产是卡特巴阿苏金铜多金属矿探矿权，目前尚未开展
生产运营，后续新疆美盛还需办理探矿权转采矿权的相关审批手续，进行矿山生
产设计、前期基础建设筹备及投入等工作。目前暂不具备上市公司收购的条件；
② 交易对手对于交易节奏和速度、交易付款进度等有较高的要求，上市公
司进行收购需要的周期较长，难以有效把握住商业机会；
③ 本次收购及后续投资建设所需资金量较大，西部黄金将面临较大的资金
压力。
基于上述因素的综合考虑，新疆有色拟对新疆美盛先行收购并培育，待培育
成熟时再注入西部黄金。新疆有色的本次收购能够帮助西部黄金更快的获取市场
上质量较好的探矿权，有利于提高公司综合竞争力，维护上市公司及股东利益。
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综上，在新疆美盛依法完成探矿权转为采矿权的审批程序，并进行必要的基
建投入实现生产前，不会进行矿山开采和生产经营，不会产生营业收入和经济效
益，不与上市公司构成直接的竞争业务。公司控股股东新疆有色收购新疆美盛系
为帮助西部黄金更快的获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，待条件成熟后
注入上市公司，有利于维护上市公司的利益和保证公司的长期稳定发展。
2、控股股东新疆有色新增避免潜在同业竞争承诺情况
新疆美盛目前持有的卡特巴阿苏金铜多金属矿在未来完成探矿权转采矿权
后，若开展实际生产经营，会涉及金的生产和销售业务，将与西部黄金存在同业
竞争，针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色进一步承诺如下：
“本公司承诺持有新疆美盛期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，
不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与
西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。
本公司将在本次收购交易正式交割（以新疆有色收购的新疆美盛股权办理完
毕工商变更登记手续为准）完成后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应
的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西
部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起
至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何
业务收益承诺人将无偿转让给西部黄金。
本公司将积极促成在本次收购交易正式交割完成后三十六个月内，完善探矿
权转采矿权的审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行
性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，并在矿
山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业
竞争问题：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备
案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双
方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让
事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在
十二个月内向无关联的第三方转让相关资产。
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本公司将严格履行已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反
上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给西部黄金造成的全部损失。”
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-071）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
17、审议并通过《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，西部黄金股份有限公司
（以下称“公司”、“西部黄金”或“上市公司”）同意控股股东新疆有色金属工业（集
团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）对公司在首次公开发行股票并上市时作
出的《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，具体情况如下：
（1）控股股东拟变更同业竞争承诺的背景和原因
西部黄金首次公开发行股票并上市时，为避免与西部黄金之间可能产生同业
竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东新疆有色已出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。新疆有色自作出上述承诺以来，一直积极
致力于履行承诺，不存在违背上述承诺的情形。
上市公司作为黄金采选冶企业，优质的矿业权资源储备是其业务稳定、持续
发展的根基。近年来，市场上对优质矿业权资源的竞争愈发激烈，而上市公司受
限于资金和资源限制因素，相对较长的收购决策、审核周期，以及较高的投资风
险管控要求等方面的原因，往往难以及时、有效的实现对部分具有较好潜在经济
开发价值的探矿权资产的投资、收购。为了帮助上市公司及时把握商业机会，储
备优质矿产资源，实现上市公司的稳定、可持续发展，控股股东新疆有色拟利用
自身资源、财务等优势对不满足上市公司收购条件的探矿权资产先行收购并培
育，等培育成熟后再择机注入上市公司。
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《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：“履行承诺将不利于维护上市公司权
益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免
履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相
关方及关联方应回避表决。”
根据前述规定，为更好的维护和促进上市公司权益，新疆有色拟对《关于避
免同业竞争的承诺函》进行变更，协助西部黄金更好的把握潜在商业机会，储备
优质矿产资源，促进上市公司高质量发展。
（2）拟变更前后的避免同业竞争承诺
变更前 变更后
1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西 1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西
部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利 部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利
益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附 益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附
属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务 属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务
相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼 相同或相似的生产经营活动；
并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似
2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、
的业务；
参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构
2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、 成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商
参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构 业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其
成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商 附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接
业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其 竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并
附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接 且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部
竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并 损失；
且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部
3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合
损失；
注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如经上市公
3、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求 司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，
不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股 但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司
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东利益的活动。 收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以
根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有
4、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，
股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指
而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失
导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身
的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经营
为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完
善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相
关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设
计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，
但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运
营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相
似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
（1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应
的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署托管协议，
将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权
利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付
管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托
管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益
之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人
将无偿转让给西部黄金。
（2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务
收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有
资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于
承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商
确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）
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未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获
得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个
月内向无关联的第三方转让相关资产。
4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋
求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他
股东利益的活动。
承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，
而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失
的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-072）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、
唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
18、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-073）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
19、审议并通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 12 月 8 日 11:00（北京时间）在公司会议室召开
公司 2021 年第四次临时股东大会，本次股东大会将审议如下议案：
（1）《关于控股股东新疆有色收购新疆美盛股权及新增避免潜在同业竞争承
诺的议案》。
（2）《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的议案》。
（3）《关于修改<公司章程>的议案》。
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具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2021-074）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
2、独立董事的事前认可意见
3、独立董事意见
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
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