西部黄金股份有限公司董事会

 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                             有效性的说明

    西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）
拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶
百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以
下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2021 年 11 月 9 日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公
告编号：2021-062），公司股票自 2021 年 11 月 9 日起停牌，停牌时间预计不超
过 10 个交易日。2021 年 11 月 16 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌
的进展公告》（公告编号：2021-063）。

    3、股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司
聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次重组方案进行了充分的论证，并
与本次重组的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本
次重组的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求
的有关文件。

    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情


                                    1
人名单向上海证券交易所进行了上报。

    6、公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

    7、2021 年 11 月 15 日，本次交易预可研报告已取得新疆维吾尔自治区人
民政府国有资产监督管理委员会的批复。


    8、在本次董事会中，将审议上市公司与交易对方有关本次重组的相关议案。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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