西部黄金股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                       定》第四条规定的说明

    西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“西部黄金”）
拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶
百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以
下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权，同时拟向不超过35名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。根据《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：

    1、本次重组的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸 100%股权。本次交
易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《西部黄金股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中详细披露，且
重组预案已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、2019 年 9 月 20 日，杨生荣将其持有的科邦锰业 35%的股权质押给新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司，杨生荣将其持有的百源丰 35%的股权质押
给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。前述主体承诺不晚于本次重组取得
中国证券监督管理委员会核准批文后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早
时间前无条件完成前述股权解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不
因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。除前述情形外，本次重组
的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形，也不存在交易对方出资不实或影响标的企业合法存续的情况。

    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；且不会影响公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立性。

    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
    综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的各项条件。

    特此说明。

（以下无正文）