证券代码：601069           证券简称：西部黄金         公告编号：2021-072


           西部黄金股份有限公司关于控股股东
         新疆有色变更避免同业竞争承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，西部黄金股份有限公司
（以下称“公司”、“西部黄金”或“上市公司”）控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司（以下称“新疆有色”）拟对公司在首次公开发行股票并上市时作出
的《关于避免同业竞争的承诺函》进行变更，具体情况如下：

    一、控股股东拟变更同业竞争承诺的背景和原因

    西部黄金首次公开发行股票并上市时，为避免与西部黄金之间可能产生同业
竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东新疆有色已出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》。新疆有色自作出上述承诺以来，一直积极
致力于履行承诺，不存在违背上述承诺的情形。

    上市公司作为黄金采选冶企业，优质的矿业权资源储备是其业务稳定、持续
发展的根基。近年来，市场上对优质矿业权资源的竞争愈发激烈，而上市公司受
限于资金和资源限制因素，相对较长的收购决策、审核周期，以及较高的投资风
险管控要求等方面的原因，往往难以及时、有效的实现对部分具有较好潜在经济
开发价值的探矿权资产的投资、收购。为了帮助上市公司及时把握商业机会，储
备优质矿产资源，实现上市公司的稳定、可持续发展，控股股东新疆有色拟利用
自身资源、财务等优势对不满足上市公司收购条件的探矿权资产先行收购并培育，
等培育成熟后再择机注入上市公司。

    《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》第三条规定：“履行承诺将不利于维护上市公司权
益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免

                                      1
履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相
关方及关联方应回避表决。”

    根据前述规定，为更好的维护和促进上市公司权益，新疆有色拟对《关于避
免同业竞争的承诺函》进行变更，协助西部黄金更好的把握潜在商业机会，储备
优质矿产资源，促进上市公司高质量发展。

    二、拟变更前后的避免同业竞争承诺

    针对前述情况，控股股东拟对同业竞争承诺进行变更。本次变更的主要内容
如下：

    1、将原承诺函中第 1 条“承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西
部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及
控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄
金主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼并其他公司等
方式从事和西部黄金主营业务相同或类似的业务”调整为：

   “承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，
为保护西部黄金及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下
简称“附属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务相同或相似的
生产经营活动”。

    2、在原承诺函基础上，针对前述由控股股东新疆有色进行投资和培育潜在
探矿权商业机会的事项新增进一步承诺：

   “3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿
权资产投资商业机会，如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等
商业机会，但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有
利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资委、中国证监会发布的
《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》
（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权
资产进行不以生产经营为目的的投资培育。




                                  2
               承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿
          权审批手续、矿山开工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工
          程设计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际
          的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业
          务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：

               （1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为
          准）后与西部黄金签署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其
          他股东权利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托
          管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至矿山实现正式生产经营、
          产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将无偿转让
          给西部黄金。

               （2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式
          之一解决可能产生的同业竞争：

               A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备
          案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双
          方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。

               B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让
          事宜或相关资产的评估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在
          十二个月内向无关联的第三方转让相关资产”。

               除上述调整外，变更后的同业竞争承诺与原承诺无差异。变更前后，承诺函
          的具体内容如下：

                     变更前                                                   变更后

    1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西            1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西

部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利       部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中小股东利

益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附       益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附

属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务       属企业”）目前没有、将来也不从事与西部黄金主营业务

相同或相似的生产经营活动，也不通过投资、收购、兼         相同或相似的生产经营活动；



                                                     3
并其他公司等方式从事和西部黄金主营业务相同或类似            2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、

的业务；                                                参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构

                                                        成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商
    2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、
                                                        业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其
参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主营业务构
                                                        附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接
成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商
                                                        竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并
业机会无偿转让予西部黄金及其子公司。凡承诺人及其
                                                        且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部
附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接
                                                        损失；
竞争的业务，该部分业务收益无偿转让予西部黄金，并

且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部            3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合

损失；                                                  注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如经上市公

                                                        司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，
    3、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求
                                                        但考虑到该等商业机会经培育成熟后，仍具备上市公司
不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他股
                                                        收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以
东利益的活动。
                                                    根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有
    4、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，
而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失 股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指
的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。 导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自

                                                        身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不以生产经

                                                        营为目的的投资培育。

                                                            承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完

                                                        善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开工建设相

                                                        关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设

                                                        计、前期施工筹备工作，消除矿山生产的不确定性风险，

                                                        但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运

                                                        营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相

                                                        似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：

                                                            （1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应

                                                        的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署托管协议，

                                                        将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权



                                                    4
                                       利委托西部黄金管理，并按照市场价格向西部黄金支付

                                       管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托

                                       管协议之日起至矿山实现正式生产经营、产生业务收益

                                       之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人

                                       将无偿转让给西部黄金。

                                           （2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务

                                       收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同业竞争：

                                           A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有

                                       资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于

                                       承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商

                                       确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。

                                           B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）

                                       未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估结果未获

                                       得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个

                                       月内向无关联的第三方转让相关资产。

                                           4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋

                                       求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄金其他

                                       股东利益的活动。

                                           5、承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，
                                       而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经济损失
                                       的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。

    三、履行的相关审议程序及专项意见

    （一）董事会及监事会意见

    公司于 2021 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十四次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于控股股东新疆有色变更避免同业竞争承诺的
议案》，关联董事何建璋、刘俊、宋海波、禹国军、庄克明、唐向阳回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司 2021 年 11 月 22 日召开的
第四届监事会第十三次会议，以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过。

                                   5
    该事项尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过。

    （二）独立董事意见

    新疆有色本次变更避免同业竞争承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、
国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同
业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）的相关规定，有
利于公司及时把握优质矿权资源的商业机会，保持竞争优势，符合公司目前的实
际情况及长远利益，未损害公司和其他中小投资者利益。公司董事会在审议该议
案时，关联董事按规定回避了表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度
的规定。

    我们一致同意将该议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议，股东大
会审议时关联股东需回避表决。

    五、备查文件

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

    4、新疆有色《关于避免同业竞争的承诺函》。




    特此公告。




                                            西部黄金股份有限公司董事会

                                                2021 年 11 月 23 日




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