证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
相关方 名称
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
发行股份购买资产的交易对方
杨生荣
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二年一月
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易对方新疆有色、杨生荣先生承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目录
上市公司声明 ................................................................................................................ 2
交易对方声明 ................................................................................................................ 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
修订说明 ....................................................................................................................... 9
重大事项提示 .............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 13
二、本次交易的预估值及拟定价情况 ................................................................. 13
三、本次交易的性质 ........................................................................................... 14
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况 .......................................................... 15
五、募集配套资金 .............................................................................................. 18
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 22
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 23
八、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 24
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................................... 30
十、保护中小投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 31
十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................ 32
重大风险提示 .............................................................................................................. 34
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 34
二、交易标的有关风险 ....................................................................................... 35
三、其他风险 ...................................................................................................... 36
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 38
一、 本次交易的背景和目的 .............................................................................. 38
二、本次交易方案概述 ....................................................................................... 41
三、本次交易决策审批程序 ................................................................................ 42
四、本次交易的性质 ........................................................................................... 43
五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况 ............................. 44
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性 .............. 52
七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后的具体整合安排 ......................... 54
八、标的资产持续盈利能力分析......................................................................... 56
九、本次交易是否符合重组办法相关规定 .......................................................... 64
十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务 .............. 79
第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................... 85
一、上市公司概况 .............................................................................................. 85
二、公司设立及历次股本变更情况 ..................................................................... 85
三、最近六十个月控制权变动情况 ..................................................................... 86
四、控股股东及实际控制人情况......................................................................... 87
五、公司主营业务概况 ....................................................................................... 87
六、主要财务数据及财务指标 ............................................................................ 88
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................... 89
八、上市公司合法合规情况 ................................................................................ 89
第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................... 91
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 91
二、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ......................... 91
三、交易对方相关取得标的资产权益情况及其锁定期 ........................................ 92
四、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担
保情况 ........................................................................................................................ 98
第四节 标的资产基本情况 ........................................................................................ 102
一、科邦锰业 .................................................................................................... 102
二、百源丰 ....................................................................................................... 123
三、蒙新天霸 .................................................................................................... 155
第五节 标的公司预估值及拟定价情况...................................................................... 172
第六节 本次交易发行股份情况................................................................................. 173
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况 ........................................................ 173
二、募集配套资金 ............................................................................................ 176
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 181
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................ 181
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................... 181
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 182
第八节 风险因素....................................................................................................... 183
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 183
二、交易标的有关风险 ..................................................................................... 184
三、其他风险 .................................................................................................... 185
第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 187
一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 187
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的
情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 188
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 .................................. 188
四、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 .............................. 189
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................. 189
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ......................................... 190
七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 ................................................. 190
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 191
第十节 独立董事关于本次交易的意见...................................................................... 192
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 194
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本预案 指
暨关联交易预案（修订稿）
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任
金铬矿业 指
公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
宏发铁合金 指 新疆宏发铁合金股份有限公司
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
标的资产 指
100.00%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
西部黄金拟向新疆有色、杨生荣以发行股份方式购买其持
发行股份购买资产 指 有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新
天霸 100.00%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票
募集配套资金 指
募集资金
西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
本次交易/本次重组 指
产、募集配套资金
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股
东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指 与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产
协议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有
限公司股东之发行股份购买资产协议》
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资
产募集配套资金的定价基准日为发行期首日
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业性释义
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和
采矿权 指
获得所开采的矿产品的权利
在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的
探矿权 指
权利
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）
自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理
选矿 指
挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程
序
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位
品位 指
愈高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
本公司于 2021 年 12 月 8 日收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2021]2965 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关
要求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项
予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、修改
和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在预案“第一节 本次交易概况”之“五、公司重启收购的原因与前次重
组交易推进障碍消除情况”中对前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交
易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除进行
了补充披露；
2、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源
丰与“三、蒙新天霸”之“（四）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的
情况，标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易
作价是否产生较大差异，以及差异合理性”中对标的资产历年历次股权转让和
增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合
理性进行了补充披露；
3、在预案“第一节 本次交易概况”之“六、控股股东获得标的控制权后，
转手卖予上市公司的原因及合理性”中对控股股东获得标的控制权后，转手卖
予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形进行
了补充披露。
4、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方相关取得标的资
产权益情况及其锁定期”中对交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方
式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股
份代持与结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具
体锁定期安排，是否符合相关规定进行了补充披露；
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源
丰与“三、蒙新天霸”之“（三）历史沿革”与“（五）报告期内是否新引入股
东或存在增资安排”中对标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，
报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、
关联关系、是否存在潜在安排或约定进行了补充披露；
6、在预案“第一节 本次交易概况”之“七、黄金与锰矿之间的协同作用及
本次交易后的具体整合安排”中对黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、
采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同
效应预计情况；充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体
整合安排进行了补充披露；
7、在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”
中对结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收
购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能
力，是否符合重大资产重组相关条件进行了补充披露；并在“重大风险提示”之
“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”和“第八
节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动
的风险”对未来价格波动和下滑风险进行了补充披露；
8、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源
丰与“三、蒙新天霸”之“（九）前五大客户情况及关联交易情况”中对三项标
的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场
价比照说明关联交易定价公允性进行了补充披露；
9、在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相
关规定”中对说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易
金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”
的相关规定；标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，
标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；结合上述情况，说
明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项标的资产，是否存在失控风险进行了补充披露；
10、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方所持标的资产
股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产上
述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；结合交易对方的主要财务数据、
偿债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不
确定性以及对本次交易的影响；除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利
受限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性
资金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间进行了补充披露；
11、在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法
相关规定”中对科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请
说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市
公司的条件；三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润
是否匹配，并说明原因及合理性；三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，
请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，
是否符合重大资产重组条件进行了补充披露；
12、在预案“第四节 标的资产基本情况”之 “二、百源丰与“三、蒙新天
霸”之“（十）矿业权相关情况”中对取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方
式、价格及相关权利的有效期；说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资
源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资
产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍进行了补充披露；
13、在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”
中对结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险
的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力进行了补充披露；
14、在预案“第一节 本次交易概况”之“十、上市公司和标的公司是否存
在房地产开发和经营相关资产或业务”中对请公司自查并补充披露本次交易标
的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露
相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间进行了补充披露；
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
15、在预案“重大事项提示”之“五、募集配套资金”与“第六节 本次交
易发行股份情况”之“二、募集配套金”之“（八）配募失败，对标的资产项目
建设的影响及相关措施”中对标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若
配募失败，对项目建设的影响及相关措施进行了补充披露。
16、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”之“（六）
科邦锰业下属子公司、分公司情况”中对科邦锰业新增子公司进行了补充披露。
17、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”与“第八节
风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中对涉房业务剥离进度不及预期可
能对重组审核构成影响的风险进行了补充披露。
18、预案中所引用的标的公司财务数据系依据会计师出具的审计报告初稿
编制，可能与重组预案披露和重组草案存在一定差异，最终财务数据以经会计师
审计并最终出具的审计报告为准。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的
股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
公司。
交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签
订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司
选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交
易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评
估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可
能与预案披露情况存在较大差异。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易
价格占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%
以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新疆有色参
与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的股权，对
公司实施控制。本次重组前 36 个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，
新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资
金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计
不会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色
与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣预计将持有上市公司超过 5%的股份，
构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和交易对价
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预
案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具
体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经新疆国资委备案的评估
结果为依据确定。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，重组交易对方具体对价支付金额由各方签订
补充协议另行约定。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数
量作相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的
公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个
月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书
中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书
中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，
交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》
及监管机构规定的会计师审计确定。
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
（九）业绩承诺及补偿
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、
承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公
司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的
25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相
应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体
情况及资金需求情况如下：
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处
置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至
2021 年 9 月 30 日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳
极泥资源综合利用项目，具体情况如下：
序
项目名称 项目内容
号
新建尾渣库为电解锰厂配套设施，建成后主要为接纳电解锰厂尾
1 新建尾渣库项目
渣。
电解金属锰阳极泥资源 对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺，进行
2
综合利用项目 锰铅分离利用，解决环保处置问题
此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤
机应用、整流变压器升级等项目。
2、百源丰
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项
目为所持矿山开发项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
1 一区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
2 三区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
3 二区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部
4 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
开采项目
注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投
入。
3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸主要
在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
1 玛尔坎土锰矿地下采矿工程项目 锰矿地下采矿工程项目
玛尔坎土锰矿生活区、办公区建设项
2 矿山生活区、仓库及火工品库房等项目建设
目
根据标的公司预估值的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 合计
资本性支出 35,272.75 24,166.81 16,606.26 76,045.82
净现金流量 14,975.90 13,367.89 27,259.18 55,602.97
注：以上测算系基于标的公司现有情况进行的初步估算，不构成盈利预测或业绩承
诺。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性
支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可
充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金
投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会
对标的公司产生影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百
源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰
业具备成熟、高效的电解锰生产能力，研发技术水平较强，被认定为新疆维吾尔
自治区专精特新小巨人企业。上市公司是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶
企业，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实
现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，
降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山
生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、
研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争
力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本
次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，预
计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提
高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合并报表范围。2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审
议通过，西部黄金收购宏发铁合金 49%股份，宏发铁合金为锰矿石的下游加工
企业。收购完成后，本次交易对方杨生荣的兄弟杨生斌、西部黄金分别持有宏发
铁合金 51%、49%的股份，因此宏发铁合金将成为西部黄金的关联方。本次重组
完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市
公司新增关联交易。本次交易虽新增关联交易，但上市公司已建立较为完善的关
联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易
价格公允合理，决策程序合法、有效，避免对上市公司独立性产生影响。同时，
上市公司控股股东新疆有色及本次交易对方杨生荣亦已出具承诺“本次重组完成
后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易”。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则 26 号》
等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件。
上市公司
2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件。
上市公司
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、
董事、监
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
事、高级
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
管理人员
者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份。
1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件。
新疆有 2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真
色、杨生 实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
荣 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份。
1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件。
标的公司
2、在参与本次重组期间，本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公
司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
新疆有色 业（如有）领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规
和上市公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供
担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市
公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上
市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围，
预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产
品，导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁
合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关
联交易。
新疆有
3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
色、杨生
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履
荣
行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利；本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业/本人
愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中
小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从
事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动；
2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主
营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其
子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部
分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损
失；
3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如
经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育
成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资
委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导
新疆有色 意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行
不以生产经营为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开
工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿
山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收
益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
（1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署
托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照
市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至
矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将
无偿转让给西部黄金。
（2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同
业竞争：
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，
在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购
买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估
结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关
资产。
4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄
金其他股东利益的活动。
承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的
经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（五）关于股份锁定期的承诺函
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，本公司持有上市公司股份比例上升，则本公司在
本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不
得转让，但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
4、若在本次发行中取得公司股份时，本公司用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商
登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则本公司取得的前述公司股份
自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
新疆有色 5、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股
本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
6、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次发行所取得的上市公司股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行
完毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
7、若本公司的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
8、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、本公司在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期
解锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予
以约定，并在重组报告书中进行披露。
1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证
杨生荣 监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本
次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满
12 个月，则本人取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次发行所取得的上市公司股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完
毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
3、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
4、若本人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本人在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解
锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以
约定，并在重组报告书中进行披露。
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
上市公司董事、监事、
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
高级管理人员、新疆有
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
色主要管理人员、重组
监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
交易对方董事、监事、
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
高级管理人员
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司、新疆有色、 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
杨生荣 证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人持有阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）及阿克陶百源丰矿业有
限公司（以下称“百源丰”）35%的股权，持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股
权。上述三家公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假
杨生荣
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
3、本人于 2019 年 9 月 20 日将本人持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5
个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障
碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此
给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。
4、除上述质押情形外，本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全
部责任均由本人承担。
6、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺
给上市公司造成的一切损失。
1、本公司持有阿克陶科邦锰业制造有限公司及阿克陶百源丰矿业有限公司 65%的股权。
上述两公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
3、杨生荣于 2019 年 9 月 20 日将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给本公
司。本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要
求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移
不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质
押致使标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损
新疆有色
失承担全部责任。
4、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。
5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
全部责任均由本公司承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承
诺给上市公司造成的一切损失。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
新疆有色就本次重组的原则性意见说明如下：
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司拟收购科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权，有利于提升上市
公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体
股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企
业没有减持所持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
人没有减持所持上市公司股份的计划。”
十、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立
性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用
可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据
仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报
告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
情况将在重组报告书中予以披露。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：本次交易相关审计、
评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；上市
公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；新疆国资委对本次交易正式方案
的批复；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的
前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存
在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程
中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部
分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计
的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、
证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据
市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交
易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以
符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。
提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿
石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟
根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公
司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存
在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险
标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房
租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容；上市公司下属公司目前持有的少量房
产对外出租，出租收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司已出具承诺，
拟采取资产剥离、停止对外出租的方式终止与日常经营活动不相关的房产租赁
行为。截至目前，资产剥离的资产评估等相关程序正在推进中。如相关程序的执
行进度不达预期，可能会对本次重组审核构成影响，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主
要产品为电解金属锰。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在
2021 年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，预计随
着行业情况逐步恢复常态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发
生重大转变，价格大幅下跌，可能对标的公司盈利能力造成不利影响。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。
同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、
采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产
业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的
不确定性。
（三）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严
格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来
生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律
法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球
的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情
不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，
则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（五）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆
对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产
生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观
经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针
对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票
价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本预案签署之日
至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革要求
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过
了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任
务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳
妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符
合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019 年 8 月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018
年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整
合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓
励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权
融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙
铜业、洛阳钼业收购 Kisanfu 铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业
还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将
充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探
索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展
2020 年 12 月 31 日，工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发
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展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到 2025 年，产品质量性能
和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态
平衡，行业平均劳动生产率达到 1,200 吨钢/人年，新建普钢企业达到 2,000 吨
钢/人年。
“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节
能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛
的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材
都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有
95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关，
钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。
4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势
统计数据显示，2019 年全球陆地锰矿石储量为 8.1 亿吨，其中南非、乌克
兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的 75%以上。而中
国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的 6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储
量的 93.6%，平均品位仅为 22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018 年新疆
玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆
锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位
为 32%-35%，与中国其他地方采出锰矿石平均品位 13%及国际商品级锰矿品位
30%-50%相比，产品品质更好。
此外，新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源
供应充足，有利于新疆锰工业发展。另外，疆内锰矿与内地供货相比，有价格优
势和运输成本优势。大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的
钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续
的需求。
根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施
齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内
有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地
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区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。
5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业，符合国家对
区域经济产业发展的总体规划
2020 年我国钢铁产量位于世界第一，电解锰出口 315,947 吨，是名副其实
的钢铁大国和金属锰生产大国，对金属锰的巨大需求。但我国锰矿石产量有限，
供不应求，对锰矿进口依赖度很高。2015-2019 年中国锰矿需求量逐年增加，
2018 年中国锰矿需求量为 2,877.2 万吨，同比增长 25.52%；2019 年中国锰矿
需求量为 3,542.3 万吨，同比增长 23.11%。锰矿石进口量也从 2015 年 1,578.32
万吨增长至 2019 年的 3,416.21 万吨。
我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过 5,000 万吨，平均品位
30％以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有
至关重要的作用。
2021 年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励
类产业目录（2020 年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在
新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。
（二）本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行
业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市
场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，
提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩
周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易的标的资产百源丰共拥有 4 个采矿权、5 个探矿权，蒙新天霸共拥
有 1 个采矿权、1 个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储
备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续
发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采
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冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上
市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资
源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域
矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重
要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方
面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高
资源勘探效率以及资源使用效率。
公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等
方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同
发展。
3、提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上
市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和
产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的
子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以
扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将
大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括
中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的
股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司。
交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签
订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
42
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易
价格占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%
以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新疆有色参
与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的股权，对
公司实施控制。本次重组前 36 个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，
新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资
金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计
不会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市。
43
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色
与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣预计将持有上市公司超过 5%的股份，
构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况
（一）前次收购失败后，公司重启收购的原因
2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通
过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦
锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资
源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经
审慎决策，于 2019 年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，拟为上市公司
锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资
产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购
整合。该次收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管
理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水
平显著提升。
在此背景下，经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的
公司资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购
的问题已得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规
模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎， 前述交易推
进障碍是否消除
1、本次交易的必要性和合理性
（1）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
截至 2021 年，新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改
革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企
业改革的意见》等若干改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风
险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平
台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合
步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一
步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，
实现国有资产的保值、增值。
（2）提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上
市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和
产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的
子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以
扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将
大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括
中小股东利益的最大化。
（3）优化企业业务结构，提升公司资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。由于黄金行业
极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场
走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提
高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周
45
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结
构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产
和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶
双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一
带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资
源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储
量，增强可持续发展能力。
（4）具有良好的行业及政策环境
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业
发展，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，其中新疆维吾尔
自治区方面，目录指出锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应
用为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意
见（征求意见稿）》明确指出，到 2025 年产品质量性能和稳定性进一步提升，
钢材实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料，
将随着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有
利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展，助力国内锰行业发展。
综上所述，行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本
次重组提供良好的行业及政策环境。
2、本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
（1）本次交易的决策程序
本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会决议，新疆有色召开董事会审
议通过，并经新疆国资委预核准资产重组事项，交易决策符合相关规定，交易决
策经过审慎决议。
（2）交易推进的障碍已基本解决
46
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据上市公司于 2018 年 1 月 11 日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止
重大资产重组的说明》，前次终止重大资产重组的原因为：
1） 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；
2） 标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；
3） 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进
度晚于预期；
4） 科邦锰业受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前
已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。
截至本预案签署之日，前述问题已基本得到解决或改善，具体情况如下：
1）新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作均已完成
根据 2017 年 6 月 19 日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收
益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所
持矿业权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基
准价就高确定出让收益。截至本预案签署之日，百源丰和蒙新天霸的采矿权出让
收益评估工作和采矿权出让合同签署工作已完成，具体情况如下：
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿（以下简称“一区锰矿”）：根据 2021
年 11 月 9 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]043
号），正衡房地产资产评估有限公司出具一区锰矿采矿权出让收益评估报告，评
估基准日 2020 年 12 月 31 日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于
2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（50）号）。
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿（以下简称“二区锰矿”）：根
据 2021 年 10 月 15 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函
[2021]031 号），北京市经纬资产评估有限责任公司出具二区锰矿采矿权出让收
益评估报告，评估基准日 2021 年 3 月 31 日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区
自然资源厅于 2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿（以下简称“三区锰矿”）：根
据 2020 年 5 月 11 日新疆维吾尔自治区矿业联合会出具的告知函（新矿联采告函
[2020]026 号），新疆昌鼎信资产评估有限公司出具三区采矿权出让收益评估报
告，评估基准日 2019 年 11 月 30 日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资
源厅于 2021 年 3 月 25 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2020（63）号）。
新疆阿克陶县奥尔托喀讷金铜多金属矿勘探（以下简称“托吾恰克锰矿”）：
根据 2021 年 12 月 9 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函
[2021]049 号），北京天正信矿业咨询有限责任公司出具托吾恰克锰矿采矿权出
让收益评估报告，评估基准日，2021 年 6 月 30 日。百源丰已就该采矿权与新疆
自治区自然资源厅于 2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：
2021（53）号）。
蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（以下简称“玛尔坎土锰矿”）：根据
2021 年 12 月 9 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函
[2021]048 号），乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具玛尔坎土锰矿采矿权
出让收益评估报告，评估基准日 2021 年 10 月 31 日。蒙新天霸已就该采矿权与
新疆自治区自然资源厅于 2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》（合同编
号：2021（52）号）。
2）标的公司的重要资产权属证照已基本办理完毕
截至本预案签署之日，标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资
产权属证照取得情况如下：
① 探矿权
截至本预案签署之日，标的公司所持有的探矿权均已依法取得探矿权证：
序 勘查面积（平方
探矿权人 证号 勘查项目名称 地理位置 有效期限
号 公里）
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002009114 新疆阿克陶县奥尔托喀 2021.05.24至
1 百源丰 3.19 克孜自治州阿克陶
010036623 讷什金铜多金属矿勘探 2026.05.24
县
48
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新疆阿克陶县奥尔托喀 新疆克孜勒苏柯尔
T6500002009104 2021.05.24至
2 百源丰 讷什金铜锰多金属矿勘 6.67 克孜自治州阿克陶
010035217 2026.05.24
探（二区） 县
新疆阿克陶县奥尔托喀 新疆克孜勒苏柯尔
T6500002009103 2021.05.24至
3 百源丰 讷什金锰多金属矿勘探 8.49 克孜自治州阿克陶
010035022 2026.05.24
（三区） 县
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002021042 新疆阿克陶县奥尔托喀 2021.04.06至
4 百源丰 0.91 克孜自治州阿克陶
050056326 讷什三区锰矿深部普查 2026.04.06
县
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002008062 新疆阿克陶县托 2021.05.24至
5 百源丰 11.14 克孜自治州阿克陶
010009340 吾恰克锰多金属矿勘探 2026.05.24
县
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002010012 新疆阿克陶县玛尔坎土 2020.12.11至
6 蒙新天霸 1.22 克孜自治州阿克陶
010038673 锰矿勘探 2025.12.11
县
② 采矿权
标的公司所持有的采矿权均已依法取得采矿权证：
序 生产规模 矿区面积
采矿权人 证号 矿山名称 有限期限
号 （万吨/年） （平方公里）
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020130221 2021.11.15至
1 百源丰 司新疆阿克陶县奥尔托喀 15 0.5540
10128926 2031.11.15
讷什锰矿
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020210621 2021.06.15至
2 百源丰 司新疆阿克陶县奥尔托喀 6 0.4770
10152502 2023.06.15
讷什二区锰矿
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020100821 2020.06.24至
3 百源丰 司新疆阿克陶县奥尔托喀 45 0.9077
10076015 2022.06.24
讷什三区锰矿
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020201121 2020.11.20至
4 百源丰 司新疆阿克陶县托吾恰克 15 0.2130
10151380 2022.11.20
东区锰矿
C65000020190921 蒙新天霸新疆阿克陶县玛 2021.8.23至
5 蒙新天霸 8 1.5930
10148757 尔坎土锰矿 2023.8.23
截至本预案签署之日，由于蒙新天霸新增探明储量，蒙新天霸正在进行采矿
权生产规模扩证工作，拟由年产 8 万吨生产规模提升至年产 28 万吨生产规模。
蒙新天霸已取得玛尔坎土锰矿的矿产资源储量评审备案（新自然资源储备字
[2020]32 号）、锰矿矿产资源开发利用方案专家意见的认定（新自然资开审发
49
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
[2021]056 号）和地质环境保护与土地复垦方案审查，正在办理环境影响报告批
复和地州国土局初审审查工作，待前述工作完成后可提交新疆自治区国土资源厅
审核，审核通过后即可申请换发采矿权许可证。
③ 房屋建筑物及土地使用权
截至本预案签署之日，标的公司已办理权属证书的房产土地情况如下：
A.房屋建筑物
序 建筑面积
证载权利人 坐落 房产证号 发证日期
号 （㎡）
新疆克州阿克陶县奥依塔克 新（2021）阿克陶县不
1 科邦锰业 108,060.88 2021.12.6
镇工业园区1幢1层等 动产权第0002754号
阿克陶县奥依塔克镇江西工 新（2021）阿克陶县不
2 科邦锰业加油站 112.5 2021.10.25
业园（科邦加油站） 动产权第0002636号
新疆克州阿克陶县奥依塔克 新（2021）阿克陶县不
3 科邦锰业 24.64 2021.12.15
镇恰勒马艾日克村 动产权第0002874号
喀什市团结路187号（西域
新（2018）喀什市不动
4 百源丰 中央大厦A座）1单元20层 130.76 2018.1.25
产权第0002192号
20-02号
喀什市团结路187号（西域
新（2018）喀什市不动
5 百源丰 中央大厦A座）1单元20-03 145.77 2018.1.28
产权第0002345号
号
喀什市团结路187号（西域
新（2018）喀什市不动
6 百源丰 中央大厦A座）1单元20-04 146.09 2018.1.28
产权第0002342号
号
B.土地使用权
序 用地 土地
证载权利人 土地权证编号 土地位置 取证日期 面积（㎡）
号 性质 用途
新（2019）阿克陶县不动产 新疆克州阿克陶县奥依 工业
1 科邦锰业 2019.10.8 出让 92,100.00
权第0000619号 塔克镇工业园区 用地
新疆克州阿克陶县奥依
新（2021）阿克陶县不动产 工业
2 科邦锰业 塔克镇工业园区1幢1层 2021.12.6 出让 550,136.00
权第0002754号 用地
等
阿克陶县奥依塔克镇江 其他
新（2021）阿克陶县不动产
3 科邦锰业 西工业园（科邦加油 2021.10.25 出让 商服 11,356.70
权第0002636号
站） 用地
50
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新（2021）阿克陶县不动产 新疆克州阿克陶县奥依 工业
4 科邦锰业 2021.12.15 出让 333,533.20
权第0002874号 塔克镇恰勒玛艾日克村 用地
喀什市团结路187号（西
新（2018）喀什市不动产权 住宅
5 百源丰 域中央大厦A座）1单元 2018.1.25 出让 3,677.22
第0002192号 用地
20层20-02号
喀什市团结路187号（西
新（2018）喀什市不动产权 住宅
6 百源丰 域中央大厦A座）1单元 2018.1.28 出让 3,677.22
第0002345号 用地
20-03号
喀什市团结路187号（西
新（2018）喀什市不动产权 住宅
7 百源丰 域中央大厦A座）1单元 2018.1.28 出让 3,677.22
第0002342号 用地
20-04号
注：上述 5-7 项土地使用权为商品房共有宗地面积。
除前述已取得不动产权证的房屋土地外，标的公司百源丰、科邦锰业及蒙新
天霸正积极推进如下不动产权的办理：
截至本预案签署之日，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地正在
办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为 10,470.93 平方米，
土地面积合计为 56,499.00 平方米，百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》（编号：陶地合 2021-14）；公司正积极推进不动产
证的办理工作。
截至本预案签署之日，蒙新天霸矿区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产
权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为 354.64 平方米，土地测绘面积
合计为 28,819.48 平方米。阿克陶县自然资源局于 2021 年 12 月 15 日出具证明，
蒙新天霸阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目正在办理中，自 2019 年
至今，蒙新天霸不存在违反国家和地方土地管理、城乡规划方面的法律法规的行
为，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
根据新疆有色和杨生荣出具的承诺函：“若科邦锰业、百源丰及蒙新天霸的
部分自有土地、房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致被主管政府
部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵
进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司无法继续占有使用有关房产
的，本人/本公司将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时
51
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、发行人遭受的其他损失，
以保证上市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。”
综上，本次交易标的百源丰、科邦锰业及蒙新天霸的主要资产权属证书已经
办理完毕，部分房产土地的产权证书正在正常推进过程中。前次交易的障碍已基
本解决。
3）本次交易所需审计、评估工作有序推进
截至本预案签署之日，本次交易公司聘请的矿权评估和资产评估机构正在对
标的公司进行评估工作，公司将按照相关规定对本次交易的进展情况进行信息披
露。
4）科邦锰业已完成生产工艺的升级改造
前次重组终止后，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于 2018 年 3 月恢
复生产。2019 年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生环境、安全事故。
根据克州生态环境局阿克陶县分局于 2021 年 12 月 15 日出具的证明，科邦
锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自 2019 年
1 月 1 日至证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规
和规章而受到我局行政处罚的情形。
综上所述，前次重组推进的障碍已得到解决或改善，本次交易推进不存在实
质性障碍。
六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
（一）结 合 控 股 股 东 、上 市 公 司 董 监 高 与 杨 生 荣 及 其 关 联 方 之 间 的 关
系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及
合理性
本次重大资产重组交易前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及
其关联方不存在关联关系。
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过
52
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰
业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资
源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经
审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。
新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权，主要目的为提前锁定潜在优
质标的资产，并对标的资产进行业务规范和业绩提升，降低上市公司后续进行资
产整合的风险。收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经
营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运
营水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司，能够帮助上市公司
整合优质产业资源，调整和优化公司产业结构，促进上市公司业务有序发展、推
动上市公司实现高质量发展。
（二）交 易 作 价 是 否 公 允 ， 是 否 存 在 利 益 输 送 的 情 形 。
上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估，并聘请了北
京经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价将根据
天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基
准，经交易各方协商确定最终交易价格。截至目前，资产评估的相关工作正常推
进。本次交易将依法履行相关审议、国资监管程序。
新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异
及合理性请参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”和“二、
百源丰”之“（四）结合控股股东收购百源丰、科邦 锰业控股权的情况，说明
标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是
否产生较大差异，以及差异合理性”
综上所述，本次交易将依法履行相关程序，新疆有色收购科邦锰业和百源丰
控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性，交易作价公允，不存在利
益输送的情形。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后的具体整合安排
（一）黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产
生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况
上市公司拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生
产矿山，以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业——乌鲁木齐天山星贵
金属有限公司，具备较为丰富的矿山开采以及有色金属冶炼经验和技术积淀。三
家标的公司的主营业务为锰矿石的开采以及电解锰的生产。两者在矿山开采、矿
石选冶方面较为近似。本次交易完成后，双方将积极推动在开采工艺、冶炼技术、
采购销售等方面的协同：
1、开采工艺的经验交流和技术互通
西部黄金多年以来致力于通过技术创新优化采矿工艺，逐步推行机械化采
出矿等以实现降本增效，近年申报多个科技创新项目，其中包括《机械化分层
充填与分段嗣后充填组合法安全高效强化开采工艺》、《薄矿脉无斜坡道机械
化采矿工艺优化应用研究》、《采矿技术优化项目》等。2021年，西部黄金启
动回采工艺研究，其中包括机械化安全高效回采顶柱采矿技术研究等项目，在
矿山开采工艺技术方面具有较丰富的经验和技术储备。交易完成后西部黄金将
依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提高采矿
效率，降低采矿成本。
重组完成后，双方将共同致力于优化回采工艺的探索，重点探索百源丰从
上向水平充填采矿法向无脉外电耙出矿下向进路分层充填采矿法转变。西部黄
金的技术团队以及工程经验预计将能够加速相关工艺的落地实施。根据标的公
司拟定的《下向进路采矿法的技改思路的研究报告》，实现工艺方法改良后预
计回采率将从 80%上升至 92%，单吨采矿成本也将降低 5%以上。
2、冶炼工艺及设备选型上的经验交流和技术互通
压滤工艺在黄金冶炼尾矿处理环节应用广泛，西部黄金在成熟大型压滤技
术应用领域具备丰富的经验及技术团队。科邦锰业所属锰冶炼行业的制液车间
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
通常选用小型压滤机，目前科邦锰业正在推进新型压滤机应用项目的可研实验
及设备选型。
重组完成后，西部黄金可在新型压滤机应用项目上为科邦锰业提供设备选
型、工艺流程优化的技术支持和经验分享，助力科邦锰业完成技术升级、降低
能耗，提升生产效率。西部黄金的技术团队以及工程经验预计将能够加速相关
工艺的落地实施。根据科邦锰业目前制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤
机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿浆水分下降
0.94%、浸出浆水分下降2.56%，同时结合新型压滤机的反洗功能，将提高约1%
废渣回收率。
3、推动采购、销售方面的统筹管理
（1）采购方面：重组完成后，上市公司拥有的矿石储量将大幅提升，双
方将推动供应链整合，实行统一采购，增强对供应商的议价能力。
（2） 销售方面：重组完成后，上市公司将利用自身企业地位，提升标的
公司品牌形象，提升标的公司市场影响力。
（二）充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合
安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。公司经营发展战略
调整为“黄金+锰矿”采冶双主业经营。上市公司将从人员团队、业务与技术、
财务与融资方面对标的公司进行整合。主要措施如下：
1、 本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，上市
公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署
的劳动合同继续履行。同时，上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源，充
实标的公司的干部队伍，促进公司管理和技术进步；
2、本次交易完成后，公司将把标的公司业务和客户纳入公司的运营管理范
围，与公司现有业务进行整合；向标的公司派驻矿石采选的技术人员和骨干，提
升百源丰及蒙新天霸矿石勘探效率及降低采矿成本，同时助力科邦锰业完成产
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
线技改。
3、 收购完成后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，
不同公司之间将共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展
相关业务，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市
公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。
八、标的资产持续盈利能力分析
（一）近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下：
1、锰矿石价格走势
我国进口锰矿石规模较大，进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国
锰矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品，即期价格存在一定上下波动，
但从长期均价角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰
矿（南非 38%品位锰矿）CIF 连续 5 年均价走势情况如下：
数据来源：Wind
2、电解锰价格走势
2015 年以来，我国电解锰市场价格总体平稳，电解锰价格以 15,000 元/吨
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为中枢上下波动；2020 年疫情因素导致宏观景气下行，电解锰市场价格下行至
约 10,000 元/吨；2021 年随着疫情逐渐消退，电解锰市场价格逐步回升；近期
随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电
解锰市场价格显著上涨，2021 年 11 月电解锰均价最高上升至约 4.4 万元/吨；
截至 2021 年 12 月底，电解锰均价回落至 3.9 万元/吨。预计随着疫情、限电等
外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格有望回落。但考虑到近年
来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本
高等因素，面临较大的产能缩减压力，长期来看，随着落后产能的退出、下游市
场需求总体保持平稳，电解锰市场价格有望维持在相对高位。
数据来源：Wind
3、锰行业发展前景
从需求端看，锰行业下游应用领域众多，包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、
电池行业、电子行业和农业等。其中，钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者，
近年钢铁行业总体发展平稳，需求保持稳定；其次，随着新能源电池产业的兴起，
该行业企业对锰产品的需求也不断增长，有利于锰行业的持续向好发展。
从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，
生态环境部进行了多次督查工作，对我国环境容量小，环保问题多、高污染行业
密集的区域进行重点督查和整治工作，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大
的企业进行重点跟踪和集中整治，大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时，
我国在产业政策上，加大了对落后产能的淘汰力度，根据《产业结构调整指导目
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
录（2019 年本）》，“电解金属锰用 6000 千伏安及以下的整流变压器、有效容
积 170 立方米及以下的化合槽”，“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机
以外的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业；“间断浸出、间断送液的电解金
属锰浸出工艺；10000 吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解
金属锰生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上
规定可以看出，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在
被国家政策所限制。
报告期内，科邦锰业电解金属锰生产项目已投入 5 条生产线，年产能在 6.25
万吨左右且实际产量均高于 30000 吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定的限制类产业。此外，根据新疆工业和信息化厅于 2021 年 11 月 19
日出具的答复意见：“科邦锰业主体设备及生产工艺均符合《产业机构调整指导
目录》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆
重点鼓励发展产业”。
综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，市场需求总体保持稳定，且随
着新能源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，我国
持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿，落后产能逐步出清。锰行业的市场竞
争格局持续向好，有利于掌握优质矿石资源，具备垂直一体化产业链整合能力的
规模型企业的发展。
（二）标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的持
续盈利能力
本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。
本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，
能够有效抵御大宗商品波动风险，具备较强的持续盈利能力。具体而言：
1、我国锰矿石资源稀缺，同时却是最大的金属锰生产国和消费国，百源丰、
蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素
总体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主，并
且富锰矿较少，锰矿石中的杂质也较多，普遍品位较低。而与此同时，我国又是
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
全球最大的金属锰生产国和消费国。因此，对于我国锰行业企业而言，掌握稳定、
可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面
临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发
证券锰行业研究报告，截至 2019 年 3 月，中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有
293 个，其中到期和到期续办的 80 个，其余 213 个由于安全、环保、山林纠纷、
土地权属、区域整合等因素，仅 107 座有开采活动，开工率不足 40%。全年正常
生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武
陵等少数企业。
本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量
787.48 万吨，平均品位在 34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿
权，保有资源储量 595 万吨，平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑
玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的
锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言，由于标的公司所持矿权的矿石品位较
高，使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中，在
开采成本方面，由于矿石平均品位较高，其单吨矿石的投入产出比具有明显经济
优势；在选矿成本方面，由于矿石平均品位较高，不需要增加选矿的生产环节，
开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，缩减了生产工序，降低了产品的生
产成本。
2、科邦锰业具备完善的电解锰生产能力，近年来生产成本持续下降，盈利
能力持续提升
科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产
出高纯度电解金属锰，对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新
天霸所产出的矿石，延长产业链条，创造更高的经济价值，增强标的公司整体抗
风险能力。
近年来，科邦锰业依托自有技术平台，不断加大技术研发投入，在提升高附
加值产品研发力度的同时，优化现有生产环节，提升生产效率和产品指标。科邦
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
锰业降本增效初见成效，其中车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿
命，报告期内阳极板单吨消耗由 956.00 元/吨降低至 366.77 元/吨。随着电解金
属锰单位生产成本的持续下降，盈利能力持续提升。
百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，
本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021 年 1-9
月电解锰的生产成本为 8,506.30 元/吨（含运费），较历史低价仍有利润空间。
与锰行业采冶一体上市企业南方锰业（HK01091）电解金属锰成本数据相比
较，科邦锰业也具备较好的成本优势：
公司名称 单位成本（元/吨） 备注
HKD11,900.00,2021 年 1-6 月RMB/HKD平均汇
南方锰业 9,930.55
率 0.8345
科邦锰业 8,506.30 -
注：南方锰业数据取自二零二一年中期报告；考虑可比性，以上单位成本均包含运费
3、近年来标的公司业绩表现较为稳定，已形成较强盈利能力
报告期内，百源丰由于持有优质矿石资源，盈利较为稳定；科邦锰业在 2020
年因疫情影响，出现一定亏损。2021 年随着疫情逐步消退，业绩快速恢复。两
家公司合并来看，具备较强的盈利能力和抗风险能力，体现了垂直一体化整合的
优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期，未形成收入，其持有的锰矿权
毗邻百源丰，处于同一矿脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各报
告期，标的公司净利润数据如下：
单位：万元
公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
科邦锰业 23,748.83 -5,961.26 797.65
百源丰 9,175.71 9,639.91 12,782.55
蒙新天霸 -102.53 -303.72 -111.33
总体而言，锰行业下游需求平稳，落后产能逐步出清，行业竞争格局持续改
善，有利于具备优质矿石资源，具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力，符合重大资
产重组的规定。
（三）本次交易资产过程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历
史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定，科邦锰业采用资产基础法。三家标
的公司的预估值受下游短期价格异常波动的影响较小
本次预估值过程中，对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中，
对于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该预估值方法下，
考虑了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但
未呈现显著大幅波动。本次预估值过程中，综合分析了较长期间段内的百源丰非
关联方销售历史销售价格和锰矿石进口价格，综合确定预测期销售价格为 34 元
/吨度（不含税），低于近 5 年进口锰矿均价的 38.95 元/吨度（不含税），与百
源丰近 5 年非关联销售均价 33.96 元/吨度（不含税）较为接近。因此，预估值
过程中，以矿石价格的长期变动趋势为取价依据，短期价格波动对预估值的影响
较小。
本次预估值过程中，对科邦锰业采用资产基础法进行估值，电解锰短期内的
大幅价格波动对估值的影响较小。
综上，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳，本次交易对百源
丰、蒙新天霸的预估值方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格
扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的预估值采用
资产基础法，电解锰价格的异常价格波动对本次交易的预估值影响较小。
（四）百源丰、蒙新天霸的预估值敏感性分析
两次交易的股权评估均采用资产基础法，其中主要矿业权资产均采用折现
现金流量法进行估值。预估值过程中，矿石销售价格的选取会对最终预估值结
果产生影响，对预估值的价格敏感性分析如下：
1）百源丰
矿石销售价格变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
-10% 221,637.89 20.58%
-5% 202,697.26 10.28%
0% 183,809.55 0.00%
5% 164,710.21 -10.39%
10% 145,769.56 -20.70%
2）蒙新天霸
矿石销售价格变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 36,509.05 45.07%
-5% 30,753.49 22.20%
0% 25,167.25 0.00%
5% 19,411.74 -22.87%
10% 13,825.45 -45.07%
（五）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动
风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力
1、锰业大宗价格波动情况及标的资产的持续盈利能力
简要而言，近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳；电解锰价格自 2021
年下半年起大幅上涨，预计未来随着供需失衡状况缓解，价格将逐步回落。但考
虑到环保政策、产业政策的总体趋严，预计未来电解锰行业供应仍将偏紧，电解
锰价格有望维持在相对高位。
从区域政策来看，2021 年 1 月 18 日，国家发改委发布《西部地区鼓励类产
业目录（2020 年本）》，将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金
属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的
公司位处新疆，属于国家产业支持发展的产业，享有区位优势和政策优势。
从标的公司自身产业定位及产业链格局来看，本次重组标的百源丰、蒙新天
霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时
掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中，百源丰目前拥有四宗采矿权
及五宗探矿权，平均品位均在 34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探
矿权，平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，
所具有储量大和品位高的优势。同时，由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产
环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业，依托新疆富锰矿资源的矿石品
位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累，电
解金属锰单位生产成本持续下降。2021 年 1-9 月，百源丰矿石单位生产成本为
517.32 元/吨，即 15.21 元/吨度（根据Mn34%平均品位换算）；百源丰与科邦锰
业为同一控制下企业，如考虑两者模拟合并的生产成本，则 2021 年 1-9 月电解
金属锰单位生产成本为 8,506.30 元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的生产成
本相较历史低价仍有盈利空间。
综上，虽然近期电解锰价格存在一定波动，但标的公司享有区位产业政策优
势，形成了一体化的产业链整合格局，拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力，
生产成本具备优势，具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。
2、抵御价格波动风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力，
抵御价格波动风险：
1）稳步推进矿区建设，提升矿山开采能力和管理水平，降本增效
交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司
百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平，提高采矿效率，进一步降低
采矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。
2）持续推动科邦锰业的技术改造升级，优化工艺流程，降低成本
科邦锰业计划推动产线技术改造升级，进一步优化工艺流程。主要项目如
下：1）两段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机
实验数据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预
计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%，结合新型压滤机的反洗
功能及两段浸出工艺，可提高约5%的矿石浸出率，即减少约5%矿石的消耗量；
2）电解车间升级改造项目。根据目前实验数据，通过引入新技术，使用新型
一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板，预计将提高3%产能并降低直流电单
耗5%；3）整流变压器更新替代项目，通过更换整流器和变压器，持续降低能
耗。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3）在现有产品基础上，积极研发新产品，适应行业新需求
科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加
大技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本预
案签署之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工
作，四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做
好技术研发准备工作。
4）积极开拓下游客户渠道，与下游客户构建稳定的战略关系
经过多年的发展与积累，标的公司产品得到市场的一致认可，与下游客户
建立了稳定的业务关系。此外，标的公司也积极采取多项措施，与新能源相关
应用领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓，持续与下
游客户构筑长期、稳定的合作关系。
九、本次交易是否符合重组办法相关规定
（一）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，
并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的
相关规定
1、最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额
（1）科邦锰业与宏发铁合金间所发生的交易金额
报告期内，科邦锰业曾向宏发铁合金提供资金拆借、销售零星材料。具体情
况如下：
期间 交易内容 交易金额（万元）
2021年1-9月 提供借款 6,500.00
2020年度 销售零星材料 0.11
根据科邦锰业与宏发铁合金签署的协议，科邦锰业向宏发铁合金提供借款，
借款本金6,500万元，借款利率4.20%，借款期限为2021年03月08日至2021年10月
31日。截至2021年9月30日，以上借款本息均已结清。
（2）百源丰与宏发铁合金间所发生的交易金额
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石，具体情况如下：
期间 交易内容 交易金额（万元）
2021年1-9月 出售锰矿石 19,210.46
2020年度 出售锰矿石 20,141.05
2019年度 出售锰矿石 20,683.64
（3）蒙新天霸与宏发铁合金间所发生的交易金额
蒙新天霸尚在建设期，与宏发铁合金未发生关联交易。
2、说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”
的相关规定
（1）新增关联交易具备必要性和合理性
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大，而导致
百源丰原有的向宏发铁合金销售锰矿石的关联交易进入上市公司。考虑到如下
因素，该等关联交易具备合理性和必要性：
1）由于区域产业格局，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石具备商业合理性和
必要性
百源丰所持矿山位于新疆自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县，阿克
陶县域已经与塔吉克斯坦、吉尔吉斯坦接壤，位于我国边疆。考虑到矿山的地理
位置，将矿石进行长距离运输后销售，将会导致不必要的运费损失。因此，百源
丰所开采锰矿石基本在新疆区域内销售。截至本预案签署之日，新疆区域内较大
的锰矿石冶炼企业主要为科邦锰业、宏发铁合金以及长乐锰业。因此，百源丰向
宏发铁合金销售锰矿石具有商业合理性和必要性。
2）上市公司已收购宏发铁合金 49%的股权，将积极参与宏发铁合金的生产
经营管理，提升其管理水平和盈利能力，百源丰向其销售锰矿石有利于保障上市
公司的整体利益
考虑到宏发铁合金为锰产业链上的重要环节之一，但近年来宏发铁合金经
营业绩存在较大波动，西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟
收购宏发铁合金 49%股权，以参股方式参与其经营管理。该次交易已经上市公司
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四届董事会第十四次会议审议通过。通过该次交易，西部黄金将能够在有效控
制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属
产业链的整体布局提供有力支持；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的
技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释
放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
百源丰的锰矿石的品位较高，在我国属于较为稀缺的优质锰矿石资源。对于
宏发铁合金而言，是其业务持续正常开展不可或缺的原材料。该次交易完成后，
继续向宏发铁合金供应，有利于保障上市公司的整体利益。
（2）上市公司与标的公司已采取一系列措施规范未来关联交易
上市公司已建立健全关联交易管理制度，后续上市公司将继续严格根据上
市规则、关联交易管理制度的相关规定，保障关联交易公允、合理，决策程序合
法、有效。上市公司控股股东和交易对方杨生荣已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策
程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，履行必要的审批程序，
保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
同时，为进一步规范和减少关联交易，本次交易的相关方已出具承诺：
上市公司出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市
公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之
日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，上
市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁
合金之间的关联交易问题”。
新疆有色出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市
公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之
日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本
公司将积极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上
市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
66
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
杨生荣出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公
司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日
（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本人
将积极促成通过合法方式将宏发铁合金的控制权转让予上市公司，从而解决上
市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
（3）本次交易完成后，预计上市公司与宏发铁合金的关联交易占比较低，
且随着上市公司业务增长和百源丰产能释放，预计关联交易占比将逐步降低
最近一年一期百源丰向宏发铁合金的关联销售金额分别为 20,141.05 万元
和 19,210.47 万元，占上市公司与重组标的备考合并报表（尚未经审阅）营业收
入的占比分别为 3.23%和 4.36%，占比较低。
重组完成后，随着百源丰拥有的其他矿山转采，锰矿石产能将进一步释放，
百源丰将根据届时市场情况扩宽下游销售渠道；同时，随着科邦锰业技术改造以
及生产工艺优化、产能利用率进一步提高，以及后续根据市场情况投建新产能，
科邦锰业对锰矿石的需求量预计将逐步上升。随着百源丰、科邦锰业业务规模的
不断增长，预计宏发铁合金的关联交易占比还将进一步下降。
综上，本次百源丰与宏发铁合金之间的关联交易符合行业特征及自身经营
情况，具有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以
及上市公司的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，
交易完成后前述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；
随着后续公司经营规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市
公司、新疆有色及杨生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发
铁合金控股权的方式消除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交
易”的规定。
（二）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，
标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件
1）标的公司具备独立开展业务的业务体系和人员团队
67
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
科邦锰业和百源丰已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的
能力，各职能部门分别负责采购、生产及销售等业务环节，独立于杨生荣及其关
联人。
蒙新天霸拥有的主要资产为玛尔坎土锰矿，该矿区正在基建建设期，尚未形
成销售收入。本次重组完成后，上市公司具备足够的人员团队和管理经验，有能
力推动蒙新天霸建立起独立的业务体系，独立于杨生荣及其关联人。
综上，标的公司在业务上不存在对杨生荣及其关联人的重大依赖。
2）标的公司拥有优质锰矿石资源以及下游冶炼产能，已形成产业链闭环，具
备独立开展业务的能力
我国作为世界钢铁大国对金属锰拥有巨大的需求。但中国锰矿资源储备量较
少且矿产资源属于不可再生资源，锰矿石国内产量有限，供不应求，对锰矿进口
依赖度较高。百源丰和蒙新天霸拥有的新疆高品位锰矿在市场上属于稀缺资源，
在充分市场化的钢铁及锰合金市场上具有较大的需求缺口，百源丰、蒙新天霸在
产业链中具有较强的议价能力。科邦锰业专精于高品质电解锰生产，具备成熟的
电解锰生产体系和独立的锰金属冶炼能力。经过生产设备升级改造以及工艺调试
优化，吨锰生产成本持续下降、竞争力不断提高，资产及业务规模持续发展。本
次交易完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市
公司将储备优质锰矿产资源和相应下游冶炼能力，形成金属锰产业链闭环，具备
独立开展业务的能力。上市公司未来将利用自身资本市场平台融资优势、矿山开
采技术和矿选冶炼经验以及专业管理人才等优势，快速整合并购重组标的，实现
双矿种业务产业资源可持续发展。
截至本预案签署之日，上市公司已与杨生荣签署宏发铁合金 49%股权转让协
议，对宏发铁合金形成重大影响，能够积极参与宏发铁合金的经营管理，进一步
增强了对锰产业链各环节的控制，保障了标的资产的业务发展。同时，根据上市
公司、新疆有色和杨生荣签署的承诺函，各方将在本次重组完成后 12 个月内积
极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，进一步增强对锰产业链
的控制。
68
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，标的公司从资源上不存在重大依赖于杨生荣及其关联人的情形。
3）标的公司所处行业的技术水平较为成熟，标的公司均已掌握开展生产经
营活动的必要技术和经验，长期以来持续、稳定开展生产经营
科邦锰业主要从事电解锰的生产和销售。在我国，电解锰的生产技术工艺已
经较为成熟。科邦锰业已经掌握了电解锰生产所需的技术和工艺，近年来保持稳
定的生产经营。具体而言：①科邦锰业具备独立的研发组织机构。科邦锰业设有
独立的技术研发部门，负责研发计划制定及研发项目的执行工作，制定了《技术
创新项目管理办法》和《研发资金管理办法》等研发制度。②核心技术人员独立
性。科邦锰业核心技术人员均系企业通过正式渠道自主招聘入企任职，不存在在
杨生荣及其关联人处兼职情形。③专利技术独立性。科邦锰业拥有的18项专利均
系企业根据自身生产经营需求，通过自主开发并原始取得，不存在权利共有、使
用权共用的情况，亦不存在诉讼纠纷等权属瑕疵的情况。
百源丰和蒙新天霸为矿山生产企业，矿山生产的技术较为成熟，百源丰已经
建立了完善的矿山生产管理团队，近年来矿山生产持续、稳定。而上市公司长期
专注于黄金矿山开采，拥有丰富的资源勘探开发、矿山开采技术经验，可有效推
动百源丰及蒙新天霸未来矿山生产技术的持续发展。
因此，标的公司在技术上不存在对杨生荣及关联人的重大依赖。
综上所述，标的公司在业务、资源和技术上不存在依赖于杨生荣及其关联方
的情形，具备独立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。
（三）结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，
上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险
标的资产在资产、业务、财务、人员、机构等方面均具备独立性，在业务、
资源、技术上均不存在依赖于杨生荣及其关联人的情形。本次重组完成后，上市
公司持有三家标的公司 100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上
市公司具有完全的决定权。因此，本次重组完成后，上市公司能够实际控制三项
标的资产，不存在失控风险。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明
三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的
条件
1、科邦锰业历史经营业绩情况分析
科邦锰业近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 71,767.03 45,229.08 75,667.64
净利润 23,748.83 -5,961.26 797.65
科邦锰业 2020 年度营业收入和净利润较 2019 年度减少，主要系疫情管控
导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021 年 1-9 月营业收入和
净利润较 2020 年度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及
公司降本增效初见成果所致。具体而言：
从收入端来看，2020 年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情
管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020 年度公
司电解金属锰平均销售单价（不含税）较 2019 年度下降 1,407.78 元/吨，降幅
12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020 年克州辖区内对疫
情管控升级，物流禁运等管控措施导致公司产品滞销，2020 年度电解金属锰销
量较 2019 年度下降 18,901.40 吨，降幅 28.49%。因而，科邦锰业 2020 年度电
解金属锰销售收入较 2019 年下降 27,280.89 万元，降幅 37.72%。电解金属锰销
售成本随收入下降而下降，使得 2020 年度电解金属锰销售毛利润较 2019 年度
减少 5,527 万元，进而影响 2020 年度净利润。2021 年疫情管控初见成效，大部
分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境
下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端
的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021 年 1-9 月公司电解金属锰平均销
售单价（不含税）较 2020 年度增加 6,671.89 元/吨，增幅 70.29%。
从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板
70
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
使用效率持续提升，2021 年 1-9 月阳极板单吨消耗较 2020 年度下降 322.96 元/
吨
2、百源丰及蒙新天霸历史经营业绩情况分析
（1）百源丰历史经营业绩情况
百源丰近两年一期业绩数据如下：
单位：万
元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 34,122.59 37,308.41 45,125.21
净利润 9,175.71 9,639.91 12,782.55
百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左
右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较
为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：
保有资源量
序号 项目名称
矿石量（万吨） 平均品位Mn（%）
1 托吾恰克东区锰矿采矿权 175.8 37.03
2 一区锰矿采矿权 126.27 34.04
3 二区锰矿采矿权 83.37 37.43
4 三区锰矿采矿权 256.99 35.97
5 三区锰矿深部探矿权 145.05 35.97
（2）蒙新天霸历史经营业绩情况
蒙新天霸近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
蒙新天霸 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，营业收入均为 0 且亏损
主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采
及销售锰矿石产品。
蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为 595.00 万吨、平均品位
71
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，
同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，
投入生产，将能够形成较好的盈利。
3、标的资产可持续经营能力分析
本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握
优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运
营能力，具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”。
（五）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是
否匹配，并说明原因及合理性
标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告
期内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往
来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：
1、科邦锰业
各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 23,748.83 -5,961.26 797.65
经营活动产生的现金流量净额 4,977.50 2,963.05 9,446.30
差异 18,771.33 -8,924.31 -8,648.75
2021 年 1-9 月、2020 年度及 2019 年度，科邦锰业经营活动产生的现金流
量净额与同期净利润的差异金额分别为 18,771.33 万元、-8,924.31 万元和
8,648.75 万元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 4,977.50 万元低于
72
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同期净利润 23,748.83 万元，主要原因系 2021 年 1-9 月归还集团内子公司百源
丰往来款 16,420.37 万元，形成经营性现金流出。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 2,963.05 万元高于同期
净利润-5,961.26 万元，主要原因系 2020 年收到集团内子公司百源丰往来款
7,661.96 万元，形成经营性现金流入。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 9,446.30 万元低于同期
净利润 797.65 万元，主要原因系：1）2019 年应付账款及应付票据余额增加
5,461.26 万元，未形成经营性现金流出；2）2019 年收到集团内子公司百源丰往
来款 1,341.95 万元，形成经营性现金流入。
2、百源丰
各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 9,175.71 9,639.91 12,782.55
经营活动产生的现金流量净额 8,090.99 5,734.10 20,190.39
差异 1,084.72 3,905.81 -7,407.84
2021 年 1-9 月、2020 年度及 2019 年度，百源丰经营活动产生的现金流量
净额与同期净利润的差异金额分别为 1,084.72 万元、3,905.81 万元和-7,407.84
万元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 8,090.99 万元低于同
期净利润 9,175.71 万元，主要原因系：1）2021 年 1-9 月收到集团内子公司科
邦锰业往来款 16,420.37 万元，形成经营性现金流入；2）2021 年 1-9 月，电解
73
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
金属锰价格快速上涨，销售收入大幅增长使得应收账款及应收票据增加
19,258.55 万元，未形成经营性现金流入。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 5,734.10 万元低于同期净
利润 9,639.91 万元，主要原因系：1）2020 年向集团内子公司科邦锰业拆借往
来款 7,661.96 万元，形成经营性现金流出；2）2020 年收到货款 2,062.53 万元，
形成经营性现金流入，截至 2020 年 12 月 31 日，科邦锰业未交付货物，因而未
确认营业收入。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 20,190.39 万元高于同期净
利润 12,782.55 万元，主要原因系：1）2019 年公司加大收款力度，应收账款减
少 3,752.79 万元，形成经营性现金流入；2）固定资产折旧及无形资产摊销
3,724.81 万元，未形成经营性现金流出。
3、蒙新天霸
各报告期，蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
经营活动产生的现金流量净额 -66.25 -2,428.80 -232.21
差异 -36.28 2,125.08 120.88
2021 年 1-9 月、2020 年度及 2019 年度，蒙新天霸经营活动产生的现金流
量净额与同期净利润的差异金额分别为-36.28 万元、2,125.08 万元和 120.88 万
元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额-66.25 万元高于同
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
期净利润-102.53 万元，主要原因系 2021 年 1-9 月收到往来款，其他应付款余
额增加 73.03 万元，形成经营性现金流入。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2020 年度经营活动产生的现金流量净额-2,428.80 万元低于同期
净利润-303.72 万元，主要原因系 2020 年归还股东往来款 2,299.68 万元，形成
经营性现金流出。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2019 年度经营活动产生的现金流量净额-232.21 万元低于同期净
利润-111.33 万元，主要原因系 2019 年归还往来款 200.00 万元，形成经营性现
金流出。
综上，标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标
的公司经营情况相匹配。
（六）三项标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形
成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条
件
1、三项标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成
原因
（1）科邦锰业
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
总资产 80,670.15 65,826.31 70,138.10
负债总额 42,980.39 51,894.12 50,277.97
资产负债率 53.28% 78.83% 71.68%
科邦锰业最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
75
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2021年9月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： - - - - - -
应付票据 7,679.65 17.87% 1,349.73 2.60% 4,725.38 9.40%
应付账款 5,239.50 12.19% 8,763.41 16.89% 10,055.68 20.00%
合同负债及预收账款 1,158.11 2.69% 5.81 0.01% 1,143.54 2.27%
应付职工薪酬 455.91 1.06% 613.51 1.18% 1,692.01 3.37%
应交税费 3,882.76 9.03% 234.25 0.45% 24.29 0.05%
其他应付款 8,588.16 19.98% 40,927.41 78.87% 32,637.07 64.91%
一年内到期的非流动负
1,000.00 2.33% - - - -
债
其他流动负债 150.55 0.35% - - - -
流动负债合计 28,154.64 65.51% 51,894.12 100.00% 50,277.97 100.00%
非流动负债： - - - - - -
长期借款 14,000.00 32.57% - - - -
递延收益 825.75 1.92% - - - -
非流动负债合计 14,825.75 34.49% - - - -
负债合计 42,980.39 100.00% 51,894.12 100.00% 50,277.97 100.00%
报告期各期末，科邦锰业负债总额分别为42,980.39万元、51,894.12万元和
50,277.97万元。流动负债分别为28,154.64万元、51,894.12万元和50,277.97万
元，占当期期末总负债的比例分别为65.51%、100.00%和100.00%；非流动负债分
别为14,825.75万元、0.00万元和0.00万元，占当期期末总负债的比例分别为
34.49%、0.00%和0.00%。
报告期各期末，科邦锰业的流动负债主要为应付票据、应付账款、合同负债
及预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主
要为长期借款和递延收益。应付票据与应付账款主要系公司采购材料、设备及工
程服务等产生的欠款；合同负债及预收账款主要系公司预收电解金属锰客户的
货款；应交税费主要系公司未缴纳的所得税和增值税；其他应付款主要系公司拆
入的股东借款以及集团内子公司拆借款；一年内到期的非流动负债与长期借款
系公司银行借款；递延收益系公司取得的与收益相关的政府补助。
（2）百源丰
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
76
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
总资产 77,731.22 70,516.32 76,698.90
负债总额 46,150.56 28,156.76 43,979.25
资产负债率 59.37% 39.93% 57.34%
百源丰最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
2021年9月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： - - - - - -
短期借款 - - - - 13,900.00 31.61%
应付账款 4,073.99 8.83% 4,995.68 17.74% 6,101.33 13.87%
合同负债及预收款项 18.49 0.04% 2,081.02 7.39% 83.41 0.19%
应付职工薪酬 176.32 0.38% 302.27 1.08% 408.83 0.94%
应交税费 1,012.99 2.20% 934.08 3.32% 1,170.88 2.66%
其他应付款 21,106.21 45.73% 4,634.86 16.45% 4,838.75 10.99%
一年内到期的长期负
4,011.46 8.69% - - - -
债
流动负债合计 30,399.46 65.87% 12,947.91 45.98% 26,503.20 60.26%
非流动负债： - - - - - -
长期应付款 13,319.65 28.86% 13,745.23 48.82% 16,110.99 36.64%
预计负债 2,431.45 5.27% 1,463.62 5.20% 1,365.06 3.10%
非流动负债合计 15,751.10 34.13% 15,208.85 54.02% 17,476.05 39.74%
负债合计 46,150.56 100.00% 28,156.76 100.00% 43,979.25 100.00%
报告期各期末，百源丰负债总额分别为46,151.56万元、28,156.76万元和
43,979.25万元。流动负债分别为30,399.46万元、12,947.91万元和26,503.20万
元，占当期期末总负债的比例分别为65.87%、45.98%和60.26%；非流动负债分别
为15,751.10万元、15,208.85万元和17,476.05万元，占当期期末总负债的比例
分别为34.13%、54.02%和39.74%。
报告期各期末，百源丰的流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债及
预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债主要为
长期应付款和预计负债。短期借款主要系公司银行借款；应付账款主要系公司采
购材料、设备及工程服务等产生的欠款；合同负债及预收账款主要系公司预收锰
矿石客户的货款；应交税费主要系公司未缴纳的所得税、资源税和增值税；其他
应付款主要系公司分配股利产生的应付股利以及拆入的股东借款；一年内到期
77
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业权而产生的应付新疆维吾尔自治区
国土资源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿山弃置费用。
（3）蒙新天霸
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
总资产 11,249.01 5,379.10 5,270.23
负债总额 10,071.17 4,098.75 7,686.16
资产负债率 89.53% 76.20% 145.84%
蒙新天霸最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
2021年9月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： - - - - - -
应付账款 1,713.22 17.01% 1,469.48 35.85% 1,565.41 20.37%
应付职工薪酬 12.22 0.12% 20.55 0.50% 0.82 0.01%
应交税费 0.38 - 0.75 0.02% 0.40 0.01%
其他应付款 1,850.86 18.38% 899.42 21.94% 4,454.27 57.94%
一年内到期的非流动负
1,279.82 12.71% - - - -
债
流动负债合计 4,856.49 48.22% 2,390.20 58.31% 6,020.90 78.33%
长期应付款 4,420.40 43.89% 948.68 23.15% 948.68 12.35%
预计负债 794.28 7.89% 759.87 18.54% 716.58 9.32%
非流动负债合计 5,214.68 51.78% 1,708.55 41.69% 1,665.26 21.67%
负债合计 10,071.17 100.00% 4,098.75 100.00% 7,686.16 100.00%
报告期各期末，蒙新天霸负债总额分别为 10,071.17 万元、4,098.75 万元
和 7,686.16 万元。流动负债分别为 4,856.49 万元、2,390.20 万元和 6,020.90
万元，占当期期末总负债的比例分别为 48.22%、58.31%和 78.33%；非流动负债
分别为 5,214.68 万元、1,708.55 万元和 1,665.26 万元，占当期期末总负债的
比例分别为 51.78%、41.69%和 21.67%。
报告期各期末，蒙新天霸的流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债；非流动负债主要为长期应付款和预计负债。应付账款主要系
78
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司采购设备及工程服务等产生的欠款；其他应付款主要系公司拆入的股东和
关联方借款；一年内到期的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业权而产生
的应付新疆维吾尔自治区国土资源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿
山弃置费用。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合重大资产重组条件
根据上市公司及重组标的的备考合并报表（尚未经审阅），交易前后上市公
司财务变动情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目
交易前 交易后（模拟合并）
资产总额 298,394.21 617,684.40
负债总额 125,584.90 244,166.87
所有者权益合计 172,809.31 373,517.53
营业收入 346,156.05 440,902.43
净利润 -1,929.00 22,875.60
流动比率 1.06 1.08
速动比率 0.54 0.58
资产负债率（%） 42.09 39.53
净资产收益率（%） -1.10 6.12
注：以上数据未经审阅。
根据前述模拟合并数据，本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，
资产负债率有所下降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母
净利润规模以及净资产收益率水平。因此，本次交易有助于改善上市公司财务
状况，符合重大资产重组要求。
十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
（一）请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否
存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比
1、本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或
79
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例
所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；
第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和
开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当
按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业
务，不具备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。
2、标的公司及上市公司存在将部分自有房产对外出租的情况
标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租，具体情况如下：
（1）上市公司
序 对外出租租金 对外出租面
公司 坐落位置 用途
号 （元/年） 积（m2）
西部黄金
哈密金矿
1 120,000.00 706.21
有限责任
公司 自用办公楼一层、对外出租用于
西部黄金 哈密市天山西 餐馆、停车位。
哈密金矿 路363号
2 40,000.00 150.46
有限责任
公司
西部黄金 自用办公楼二层8间办公室出租给
3 24,000.00 384.53
哈密金矿 控股股东子公司用于员工宿舍。
80
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限责任
公司
伊宁市经济合
西部黄金
作区解放西路 2007年，因抵偿债务取得该处房
4 伊犁有限 5,000.00 33.00
以北国贸百货 产，目前对外出租用于仓库。
责任公司
贸易城4号楼
西部黄金
阿希金矿矿区
5 伊犁有限 5,000.00 60.00
后勤科服务站
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
6 伊犁有限 4,000.00 60.00 该矿区较为偏远，距城区约
平房
责任公司 70km，为解决员工日常生活，租
西部黄金 赁给个体经营户提供诸如餐馆、
阿希金矿矿区
7 伊犁有限 2,000.00 20.00 日用品商店等服务。
平房
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
8 伊犁有限 6,000.00 60.00
平房
责任公司
西部黄金
公司员工租赁单位宿舍，按5-40
9 伊犁有限 阿希金矿矿区 63,100.00 13,567.70
元/月/间定价。
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区 矿山采掘队（外协单位）租赁员
10 伊犁有限 4,000.00 30.00
平房 工宿舍。
责任公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
11 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋4号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
12 哈图金矿 10,368.00 72.00 该矿区较为偏远，距城区约
平房1栋1号
有限责任 70km，为解决员工日常生活，租
公司 赁给个体经营户提供诸如餐馆、
西部黄金 日用品商店、食堂等服务。
克拉玛依
哈图金矿矿区
13 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋3号
有限责任
公司
西部黄金
哈图金矿矿区
14 克拉玛依 5,184.00 36.00
平房1栋10号
哈图金矿
81
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
15 哈图金矿 8,688.00 60.30
平房1栋6号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
16 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
17 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
18 哈图金矿 5,184.00 36.00
平房1栋11号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
19 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋7号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
20 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋2号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
21 哈图金矿 3,180.00 22.00
平房0栋1号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
22 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋1号
有限责任
公司
82
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
23 哈图金矿 5,000 491.00
汉餐食堂
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依 哈图金矿矿区
24 哈图金矿 体育馆西侧储 9,420 65.42
有限责任 藏室
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
25 哈图金矿 6,480.00 45.00
平房2栋3号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区 由上述为矿区提供服务的个体经
26 哈图金矿 3,000.00 41.60
平房 营户租赁用于宿舍。
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依 公司供应商租赁该处房产，用于
哈图金矿矿区
27 哈图金矿 48,250.00 356.25 堆放销售给公司的原材料的仓
老炼金室
有限责任 库。
公司
报告期内，上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占 2020 年
营业收入的比例约 0.01%，占比较小。
2、标的公司
对外出租租金 对外出租面
序号 公司名称 坐落位置 用途
（元/年） 积（m2）
新疆阿克陶县奥 同一控制下企业百源
依塔克镇江西工 丰租赁该处房产用于
1 科邦锰业 250,383.14 2,622.27
业园区科邦锰业 办公、矿石破碎及仓
厂区 储。
报告期内，科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例
均约0.06%，占比较小。
（二）公司采取的解决措施和时间
83
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、科邦锰业及百源丰变更经营范围
科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围，变更后的经营范围不再
含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后
的具体情况如下：
序
公司名称 变更后
号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（不含危险化学品）；国营贸
易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
1 科邦锰业 门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；金属矿石
销售；有色金属合金销售；铁合金冶炼；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；矿山机械销售；非金
2 百源丰
属矿及制品销售；金属材料销售；土石方工程施工；电子过磅服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、西部黄金拟将商业房产剥离
上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的
承诺》，根据该承诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项
对外出租的商业房产剥离，目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估工
作完成后，将按照市场价格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于2022
年6月前全部完成。对于上述第3项对外出租的商业房产，鉴于租赁期限将于2021
年12月31日届满，租赁期限届满后，将作为公司办公用房，不再对外出租。对于
西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的房产，考虑到其土地性质并非商
业用地，并且处于偏远矿山，对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山
生产经营所需的配套服务，将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房，
厂房性质非商业房产，承租方为同一控制下企业百源丰，百源丰租赁该处房产用
于办公、矿石破碎及仓储，科邦锰业将继续出租给百源丰。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 西部黄金股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 西部黄金
股票代码 601069
成立日期 2002 年 5 月 14 日
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号
办公地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 501 号
统一社会信用代码 9165010073835557XW
注册资本 642,663,100 元
法定代表人： 何建璋
联系电话 0991-3771795
传真号码 0991-3705167
许可经营项目:黄金、铬矿石、铁矿采选;普通货物运输。一般经营
项目:黄金、冶炼、深加工;黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销
经营范围：
售;铁合金、耐火材料生产与销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）公司设立
2002 年 3 月 12 日，新疆有色出具《关于组建新疆有色金属工业集团金铬
矿业公司的决定》（新色集企[2002]19 号），决定出资设立新疆有色金属工业集
团金铬矿业有限责任公司，注册资本 1,000 万元，均以现金出资。
2002 年 4 月 17 日，新疆永信有限责任会计师事务所于出具了新信验字
[2002]078 号《验资报告》，对本次设立出资予以确认。
2002 年 5 月 14 日，金铬矿业取得了克拉玛依市工商行政管理局核发的注
册号为 6502001000492 的营业执照。
公司设立时的股本结构为：
股东名称 持有股份（股） 占总股本比例（%）
85
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新疆有色 10,000,000.00 100
合计 10,000,000.00 100
（二）公司首次公开发行并上市
2015 年 1 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]31 号文核
准，公司首次公开发行人民币普通股 A 股 12,600 万股，总股本增至 63,600 万
股。经上海证券交易所出具的《上海证券交易所自律监管决定书》（[2015]15 号）
批准，公司发行的 12,600 万股社会公众股于 2015 年 1 月 22 日起上市交易。
经过首次公开发行，公司股权结构如下：
股东 持有股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 510,000,000 80.19
新疆有色 433,650,000 68.18
绵阳基金 22,312,500 3.51
睃驰投资 12,750,000 2.00
社保基金 12,600,000 1.98
陕西鸿浩 7,968,750 1.25
中博置业 7,968,750 1.25
诺尔特矿业 7,968,750 1.25
湖南力恒 4,781,250 0.75
二、发行流通股 126,000,000 19.81
合计 636,000,000 100.00
（三）上市后股本变化情况
2021 年，西部黄金限制性股票股权激励计划经公司第四届董事会第六次会
议、第四届监事会第五次会议以及 2021 年第三次临时股东大会审议通过，取得
新疆国资委同意批复后正式实施。公司于 2021 年 9 月 14 日以 6.87 元/股的价
格授予公司 110 名激励对象总计 704.17 万股。
截至本预案签署之日，公司总股本增加至 64,266.31 万股。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，公司的控股股东为新疆有色，实际控制人为新疆国资
委，最近六十个月公司未发生控制权变动情况。
86
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署之日，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新
疆有色参与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的
股权，为公司控股股东。
截至本预案签署之日，新疆有色的基本情况如下：
公司名称： 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 张国华
注册地址： 新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好北路４号
办公地址： 新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好北路４号
注册资本： 1,555,356,129.00 元
设立日期： 2002-03-15
统一社会信用代码： 91650000734468753P
职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房
屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相
经营范围
关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）上市公司实际控制人情况
截至本预案签署之日，新疆国资委通过其 100%控股的新疆有色控制上市公
司 56.22%股权，为公司实际控制人。
五、公司主营业务概况
公司为目前西北地区最大的现代化黄金采选冶企业，拥有哈图金矿、伊犁公
司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生产矿山，以及具有上海黄金交易所认证
的黄金精炼企业——乌鲁木齐天山星贵金属有限公司。公司主营业务为黄金采选
及冶炼，黄金是公司最主要的产品和最主要收入利润来源。公司产品主要以标准
金的形式对外出售，黄金产品均在上海黄金交易所销售。
最近三年，上市公司主营业务收入按行业及产品构成情况如下表所示：
单位：万元
87
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020 年 2019 年 2018 年
项目 占营业收入比 占营业收入 占营业收入比
金额 金额 金额
例 比例 例
分行业
黄金 546,313.40 98.74% 380,035.44 98.77% 88,688.53 90.62%
其他 6,996.16 1.26% 4,748.38 1.23% 9,178.03 9.38%
分产品
标准金 546,313.40 98.74% 380,035.44 98.77% 88,688.53 90.62%
铬矿石 - - - - 658.12 0.67%
金精矿 3,459.71 0.63% 1,012.48 0.26% 5,328.63 5.44%
硫酸 720.12 0.13% 1,215.83 0.32% 870.57 0.89%
铁精粉 - - - - - -
铁矿石 - - 110.88 0.03% 406.50 0.42%
加工费、金
饰、提金剂 2,816.32 0.51% 2,409.18 0.63% 1,914.22 1.96%
及其他
合计 553,309.56 100.00% 384,783.82 100.00% 97,866.56 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
根据公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要
财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 298,394.21 272,586.87 264,152.80 267,394.10
负债总额 125,584.90 95,210.24 93,260.62 99,278.11
所有者权益 172,809.32 177,376.63 170,892.18 168,115.99
归属于母公司
172,809.32 177,376.63 170,892.18 168,115.99
所有者权益
资产负债率 42.09% 34.93% 35.31% 37.13%
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
88
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 346,156.05 555,533.30 386,289.60 100,177.70
营业利润 -1,752.68 10,860.15 6,028.39 1,958.52
利润总额 -1,805.09 10,744.22 5,805.59 1,998.92
净利润 -1,929.00 7,748.75 4,106.87 972.03
归属于母公司所有
-1,929.00 7,748.75 4,106.87 972.03
者的净利润
销售毛利率 5.13% 7.76% 8.76% 24.86%
基本每股收益
-0.0303 0.1218 0.0646 0.0153
（元）
（三）现金流量表主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
-38,587.86 43,669.51 14,987.71 5,293.98
现金流量净额
投资活动产生的
-8,628.09 -12,170.94 -14,842.02 -13,614.49
现金流量净额
筹资活动产生的
29,155.18 -1,315.29 -11,715.90 14,374.45
现金流量净额
现金及现金等价
-18,060.77 30,183.28 -11,570.20 6,053.94
物净增加额
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形；上市公司及控股股东最近十二个
月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。上市
公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
89
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
90
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）新疆有色
1、基本情况
新疆有色基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及
实际控制人情况”
2、股权控制关系
截至本预案签署之日，新疆有色金属工业的股权控制关系如下所示：
新疆维吾尔自治区人民政府国有
资产监督管理委员会
100%
新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司
（二）杨生荣
姓名 杨生荣 性别 男
是否取得其他国家
曾用名 无 无
或地区的居留权
国籍 中国 身份证号码 230102196508******
住所 西安市西二环南段
二、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署之日，交易对方之间不存在关联关系。
91
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署之日，本次重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东，与
上市公司构成关联关系。
本次交易前，重组交易对方杨生荣与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，杨生荣预计将持有上市公司超过 5%的股份，构成与上市公司之间的关联
关系。
三、交易对方相关取得标的资产权益情况及其锁定期
（一）交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、资金来源、认缴
出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代持
1、交易对方新疆有色通过股权受让的方式取得标的资产权益，股权转让款
已经实际支付，具体情况如下：
（1）科邦锰业
根据工商资料及交易对方提供的协议、付款凭证等资料，新疆有色取得科邦
锰业权益的相关情况如下：
时间 出资方式 资金来源 股份转让款
金旭晖将其持有的科邦锰业910万元注册资本
（占公司注册资本的3.5%）转让给新疆有色。 新疆有色本次股权收购
2019年8 自有资金及
杨生荣将其持有的科邦锰业15,990万元注册资 的股权转让款已实际支
月 自筹资金
本（占公司注册资本的61.5%）转让给新疆有 付。
色。转让价款共计19,521.63 万元。
（2）百源丰
根据工商资料及交易对方提供的协议、付款凭证等资料，新疆有色取得百源
丰权益的相关情况如下：
时间 出资方式 资金来源 股份转让款
杨生荣将其持有的百源丰3,075万元（占公司注册资
新疆有色本次股权收
2019年8 本的61.5%）转让给新疆有色。金旭晖将其持有的百 自有资金及
购的股权转让款已实
月 源丰175万元注册资本（占公司注册资本的3.5%）转 自筹资金
际支付。
让给新疆有色。转让价款共计102,260.59万元
92
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上，新疆有色为上市公司控股股东，与上市公司构成关联关系。截至本预
案签署之日，新疆有色持有的百源丰、科邦锰业的股权不存在股份代持的情形，
亦不存在其他潜在权属纠纷情况。
2、交易对方杨生荣通过股权受让及增资的方式取得标的资产权益，历次增
资款已经缴纳，历次股权转让款已经支付，具体情况如下：
（1）科邦锰业
根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，
杨生荣取得科邦锰业权益的相关情况如下：
序号 时间 出资方式 资金来源 股份转让款/增资款
张民将其持有的科邦锰业31.50万元注
杨生荣本次股权收购
册资本转让给杨生荣。 自有或自筹
1 2011年10月 的股权转让款已实际
沈叶钢将其持有的科邦锰业13.50万元 资金
支付。
注册资本转让给杨生荣。
1、方志林将其持有的科邦锰业6万元注
册资本转让给杨生荣；方永明将其持有 1、杨生荣本次股权
的科邦锰业12万元注册资本转让给杨生 收购的股权转让款已
自有或自筹
2 2012年4月 荣；王志雄将其持有的科邦锰业10.5万 实际支付。
资金
元注册资本转让给杨生荣。 2、本次增资的增资
2、科邦锰业注册资本由300万元增至 款已经实际缴纳。
10,000万元。杨生荣认缴2,387万元。
1、王志雄将其持有的科邦锰业5,100万
元注册资本转让给杨生斌；方丽华将其
杨生荣本次股权收购
持有的科邦锰业2,100万元注册资本转 自有或自筹
3 2016年1月 的股权转让款已实际
让给杨生斌。 资金
支付。
2、杨生斌本次受让的股权为代杨生荣
持有。
鉴于本次股权转让为
1、杨生斌将其持有的科邦锰业7,200万
代持还原，本次股权
4 2017年4月 元注册资本转让给杨生荣。 -
转让未实际支付股权
2、本次股权转让为代持还原。
转让款。
科邦锰业注册资本由10,000万元增至 自有或自筹 本次增资的增资款已
5 2017年4月
26,000万元。杨生荣认缴15,440万元。 资金 经实际缴纳。
（2）百源丰
根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，
杨生荣取得百源丰权益的相关情况如下：
93
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认缴出资是否已实缴
序号 时间 出资方式 资金来源
到位
杨生荣本次股权收购
沈叶钢将其持有的百源丰22.50万元注 自有或自筹
1 2011年8月 的股权转让款已实际
册资本转让给杨生荣。 资金
支付。
杨生荣本次股权收购
方志林将其持有的百源丰3万元注册资 自有或自筹
2 2012年4月 的股权转让款已实际
本转让给杨生荣。 资金
支付。
百源丰注册资本由150万元增至5,000万 自有或自筹 本次增资的增资款已
3 2012年5月
元。杨生荣认缴824.50万元。 资金 经实际缴纳。
杨生荣本次股权收购
方永明将其持有的百源丰200万元注册 自有或自筹
4 2013年12月 的股权转让款实际支
资本转让给杨生荣。 资金
付。
1、方丽华将其持有的百源丰1,050万元
注册资本转让给杨生斌。
杨生荣本次股权收购
2、王志雄将其持有的百源丰2,725万元 自有或自筹
5 2016年1月 的股权转让款实际支
注册资本转让给杨生斌。 资金
付。
3、杨生斌本次受让的百源丰股权为代
杨生荣持有。
鉴于本次股权转让为
1、杨生斌将其持有的百源丰3,775万元
代持还原，本次股权
6 2017年4月 注册资本转让给杨生荣。 -
转让未实际支付股权
2、本次股权转让为代持还原。
转让款。
（3）蒙新天霸
根据工商资料、交易对方提供的协议、付款凭证以及对相关方的访谈等资料，
杨生荣取得蒙新天霸权益的相关情况如下：
认缴出资是否已实缴
序号 时间 出资方式 资金来源
到位
1、吴琼军将其持有的蒙新天霸700万元
注册资本转让给杨生斌。
2、崔智军将其持有的蒙新天霸180万元
杨生荣本次股权收购
注册资本转让给马超。 自有资金或
1 2016年9月 的股权转让款已实际
3、吴明将其持有的蒙新天霸120万元注 自筹资金
支付。
册资本转让给马超。
4、杨生斌及马超持有的上述蒙新天霸
股权均为代杨生荣持有。
1、杨生斌将其持有的蒙新天霸350万元 鉴于本次股权转让为
2 2020年9月 注册资本转让给杨生荣。 - 代持还原，本次股权
2、马超将其持有的蒙新天霸300万元注 转让未实际支付股权
94
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
册资本转让给杨生荣。 转让款。
3、本次股权转让为代持还原。
1、注册资本由1,000万元增至5,000万
元。杨生荣认缴2,600万元，杨生斌认
自有资金或 本次增资的增资款已
3 2020年9月 缴1,400万元
自筹资金 经实际缴纳。
2、杨生斌本次认缴的注册资本为代杨
生荣持有。
鉴于本次股权转让为
1、杨生斌将其持有的蒙新天霸1,750万
代持还原，本次股权
4 2021年10月 元注册资本转让给杨生荣。 -
转让未实际支付股权
2、本次股权转让为代持还原。
转让款。
根据杨生荣出具的承诺函，“对于三家标的公司历史沿革中的历次增资，本
人已经按照三家标的公司《公司章程》的要求足额实际缴纳本人认缴的注册资本
（包括杨生斌及马超代本人持有的注册资本），不存在欠缴出资、抽逃出资的情
形。本人目前持有的三家标的公司股权为本人真实持有，不存在股权代持、信托
持股等协议或者安排。
本人承诺及保证，若本人存在出资不实、抽逃出资的情形，本人将在该情形
被发现之日起 10 日内无条件补缴相应出资并承担利息，因此给标的公司、标的公
司股东及上市公司造成任何损失的，本人承担全部损失。
关于三家标的公司的历次股权转让， 本人承诺及保证，本人与向本人转让标
的公司股权的股权转让方之间不存在任何的争议及纠纷。若本人与上述标的公司
股权转让方之间发生任何争议及纠纷，均由本人自行承担，因此给三家标的公司
及上市公司造成任何损失的，本人承担全部损失。”
综上，本次交易完成后，杨生荣将成为上市公司 5%以上股东，因此与上市公
司构成关联关系。截至本预案签署之日，杨生荣持有的百源丰、科邦锰业、蒙新
天霸的股权不存在股份代持的情形，亦不存在其他潜在权属纠纷情况。
（二）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具
体锁定期安排，是否符合相关规定
1、关于锁定期的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规
95
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定，关于股份锁定期的相关规定如下：
序 法律法规名
具体规定
号 称
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
1 时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控
制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公
司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市
《上市公司 公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其
重大资产重 以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
组管理办 第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法
法》 定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者
发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象
应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司
2 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后
《上市公司
18个月内不得转让。
3 收购管理办
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进
法》
行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
2、本次交易对方的锁定期符合相关法律法规的规定
（1）新疆有色
自2019年8月至今，新疆有色持有科邦锰业及百源丰各65%的股权，杨生荣持
有科邦锰业及百源丰各35%的股权，截至本预案签署之日，新疆有色及杨生荣持
有科邦锰业及百源丰权益的时间均已超过两年。
因此，新疆有色的锁定期为：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起
96
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长6个月。
3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，本公司持有上市公司股份比
例上升，则本公司在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产
所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。”
（2）杨生荣
2021年10月27日，杨生斌将其持有的蒙新天霸35%的股权转让给杨生荣，该
次股份转让系代持还原。股份转让完成后，杨生荣共计持有蒙新天霸100%的股权，
杨生荣取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的蒙新天霸35%的股权持续拥
有权益的时间是否满12个月存在不确定性。
因此，杨生荣承诺的锁定期为：
“1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月
内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执
行。
2、若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本次发行所对应的
标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12
个月，则本人取得的前述公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。”
除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况协商进一步的业绩承诺
解锁安排。具体安排将在本次交易重组报告书（草案）中予以披露。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上，新疆有色、杨生荣关于股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、交易对方所持标的资产股权质押情况以及交易对方与标的公司资
金往来及担保情况
（一）标的资产上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途。
2019年，新疆有色收购科邦锰业及百源丰各65%的股权时，新疆有色与杨生
荣签署《盈利补偿协议》及其补充协议，杨生荣作为科邦锰业及百源丰的原实际
控制人对科邦锰业及百源丰2019年度、2020年度、2021年度及2022年度的业绩作
出了业绩承诺，作为对业绩承诺的担保，新疆有色与杨生荣于2019年4月签署了
《股权质押协议书》，杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给
新疆有色，为杨生荣作出的业绩承诺提供担保。
杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为
业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。
（二）结合交易对方的主要财务数据、偿债能力等情况，说明解除标的资产
股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确定性以及对本次交易的影响。
杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色系作为
业绩承诺履约的保障，不涉及股权质押融资。截至本预案签署之日，前次交易的
业绩承诺履行情况良好，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣将其质
押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。为保证本次交易的顺利进行，新疆有
色及杨生荣对解除标的资产股权质押进行了安排，具体如下：
1、交易对方已就解除股权质押出具了承诺
2021年11月22日，杨生荣出具承诺：“本人于2019年9月20日将本人持有的
科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给新疆有色金属工业（集团）有限责任公司。
本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门
要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人
未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本
次重组的相关方造成的损失承担全部责任。”
2021年11月22日，新疆有色出具承诺：“杨生荣于2019年9月20日将其持有
的科邦锰业及百源丰各35%的股权质押给本公司。本公司承诺不晚于本次重组获
得证监会核准之日后5个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完
成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未
解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使
标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的
损失承担全部责任。”
2、交易对方已就解除股权质押事项进行实质性谈判并做出了必要安排
标的公司股权质押双方为保障全面履行上述解除股权质押的承诺，已就股
权质押替代担保措施进行了协商。杨生荣以其拥有的一家房地产开发企业全部
股权及四处物业为科邦锰业和百源丰质押股权提供替代担保。截至本预案签署
之日，双方已经签署相应的《股权质押协议》及《资产抵押协议》并办理完毕股
权质押登记手续。
综上，截至本预案签署之日，不存在因触发股权质押担保事项而导致杨生荣
将其质押的标的公司股权处分给新疆有色的情形。并且标的资产股权质押双方
已就解除标的资产股权质押的进度进行了具体安排，标的公司股权质押事项不
会对本次交易构成实质障碍。
（三）除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受限情况，标的资产
与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资金占用或关联担
保情况，并说明解决措施和预计时间
1、三项标的资产资产是否存在其他权利受限情况，
（1） 科邦锰业
1）作为票据保证金的货币资金
99
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项 目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
其他货币资金-票据保
2,768.04 1,349.73 4,472.38
证金
合 计 2,768.04 1,349.73 4,472.38
2）作为质押品的专利
科邦锰业以其电解锰缓冲液及其应用方法等16项专利权（权利证书编号分
别为：第3148361号、第9418763号、第 9294625号、第9294626号、第9401573号、
第9380025号、第9401572号、第9299364号、第9420931号、第9381914号、第
9384554号、第9377456号、第9446591号、第9485708号、第 9384553号、第
11924594号）作为质押物提供不高于6,782.00万元的质押担保。用于科邦锰业与
中国建设银行喀什分行签订的借款总额1.5亿元贷款合同提供的部分质押担保，
期限从2021年3月24日至2025年3月23日。
除前述资产受限情况外，标的资产科邦锰业不存在股权质押、所持资产受限
的情况。
（2） 百源丰及蒙新天霸
百源丰、蒙新天霸不存在所持资产受限的情况。
2、标的资产的非经营性资金往来情况
截至2021年9月30日，蒙新天霸其他应付百源丰余额64.94万元，系百源丰替
蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息；科邦锰业其他应付百
源丰余额5,104.66万元，系同一控制下集团内子公司拆借，因而未计息。
截至本预案签署之日，三家标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标
的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完
成后，上市公司将持有三家标的公司100%股权，不会存在被关联方非经营性资金
占用的情况。
3、标的资产与交易对方之间的担保情况
100
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，交易对方新疆有色、杨生荣及其关联方为标的公司借款及开具
银行承兑汇票提供担保保证并提供资金支持，标的公司未产生对外担保事项。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 标的资产基本情况
上市公司拟通过发行股份方式购买科邦锰业、百源丰以及蒙新天霸 100.00%
股权。标的公司的具体情况如下：
一、科邦锰业
（一）科邦锰业基本情况
公司名称 阿克陶科邦锰业制造有限公司
统一社会信用代码 91653022564371480K
企业性质 其他有限责任公司
住所 新疆克州阿克陶县奥依塔克镇奥依塔克村 8 组 206 号
法定代表人 唐向阳
注册资本 26,000 万元人民币
成立日期 2010 年 11 月 23 日
营业期限 2010 年 11 月 23 日至 2030 年 11 月 21 日
电解锰、锰矿石加工、制造和销售；锰铁合金产品；销售锰
富渣；运输和仓储业务；矿业投资；冶炼生产设备；锰原副
产品；机械设备；机电产品；化工产品；石油制品；黑色金
属材料；有色金属材料；金属材料销售；食品、饮料、酒、
干果（预包装）、烟（仅限取得许可证的分支机构经营）；
经营范围
汽油、柴油零售（许可经营项目仅限分支机构经营）；日用
品销售；土地使用权租赁；住房租赁；机械设备租赁；建筑
工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务；停车场服务；住
宿服务；餐饮服务；货物进出口；国营贸易管理货物的进出
口
（二）科邦锰业的股权结构及控制关系
1、科邦锰业股权结构
截至本预案签署之日，科邦锰业的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 16,900 65.00%
2 杨生荣 9,100 35.00%
合计 26,000 100.00%
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2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，新疆有色持有科邦锰业 65.00%股权，为科邦锰业的
控股股东。新疆国资委全资控股新疆有色从而控制科邦锰业 65.00%股权，为科
邦锰业实际控制人。
（三）历史沿革
1、 2010年11月，科邦锰业设立
2010年11月9日，阿克陶县工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知
书》（（克工商陶字）名称预核内[2010]第0062号），同意预先核准的企业名称
为“阿克陶科邦锰合金制造有限公司”。
2010年11月10日，全体股东共同签署了科邦锰业的《公司章程》。
2010年11月12日，新疆天元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：
新天会所验字[2010]750号）。根据该验资报告，截至2010年11月12日，科邦锰
业已收到沈叶钢、张民缴纳的注册资本（实收资本）合计300万元，其中沈叶钢
缴纳出资240万元，张民缴纳出资60万元，上述出资均为货币出资。
2010年11月23日，阿克陶县工商行政管理局签发了《营业执照》（注册号：
653022050001434），根据该营业执照，企业名称为阿克陶科邦锰合金制造有限
公司，成立日期为2010年11月23日，住所为阿克陶县奥依塔克镇工业园区，法定
代表人为张民，注册资本为300万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或
控股），经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：（国家法律、法规规定
有专项审批的项目除外）锰矿石加工、制造、销售；锰铁合金产品，冶炼生产设
备，锰原副产品，锰富渣。”
科邦锰业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈叶钢 240 240 80
2 张民 60 60 20
合 计 300 300 100
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2、 2011年10月，第一次股权转让
2011年10月8日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意沈叶钢将其持有的
科邦锰业注册资本163.50万元、63.00万元和13.50万元分别转让给王志雄、方丽
华、杨生荣，同意张民将其持有的科邦锰业注册资本31.50万元、10.50万元、6.00
万元和12.00万元分别转让给杨生荣、金旭辉、方志林和方永明。
2011年10月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2011年10月8日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2011年10月19日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王志雄 163.50 163.50 54.50
2 方丽华 63.00 63.00 21.00
3 杨生荣 45.00 45.00 15.00
4 金旭晖 10.50 10.50 3.50
5 方永明 12.00 12.00 4.00
6 方志林 6.00 6.00 2.00
合 计 300.00 300.00 100.00
3、2012年4月，第一次增资至10,000万元及第二次股权转让
2012年4月10日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意方志林将其持有的
公司6万元注册资本转让给杨生荣；同意方永明将其持有的公司12万元注册资本
转让给杨生荣；同意王志雄将其持有的公司10.5万元注册资本转让给杨生荣；同
意公司注册资本由300万元增至10,000万元，新增注册资本9,700万元由杨生荣、
王志雄、方丽华、金旭晖4名股东以货币方式认缴，具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
1 杨生荣 2,387.00
2 王志雄 4,936.50
3 方丽华 2,037.00
4 金旭晖 339.50
合 计 9,700.00
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2012年4月10日，新疆克孜勒苏中联有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（编号：克所验字（2012）61号）。根据该验资报告，截至2012年4月10日，科
邦锰业已收到杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币9,700万元。杨生荣、王志雄、方丽华、金旭晖以货币出资9,700万元。
2012年4月10日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2012年4月10日，科邦锰业股东就上述事项签署了公司章程修正案。
2012年4月11日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王志雄 5,100 5,100 51.00
2 方丽华 2,100 2,100 21.00
3 杨生荣 2,450 2,450 24.50
4 金旭晖 350 350 3.50
合 计 10,000 10,000 100.00
4、2016年1月，第三次股权转让
2016年1月13日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意王志雄将其持有的
公司5,100万元注册资本转让给杨生斌；同意方丽华将其持有的公司2,100万元
注册资本转让给杨生斌。
2016年1月13日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让合同》。
2016年1月13日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2016年1月19日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生斌 7,200 7,200 72.00
2 杨生荣 2,450 2,450 24.50
3 金旭晖 350 350 3.50
合 计 10,000 10,000 100.00
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5、2017年4月，第四次股权转让
2017年4月23日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意杨生斌将其持有的
公司7,200万元注册资本转让给杨生荣。
2017年4月23日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。根据《公证
书》（2017）新阿帕证字第243号，杨生荣为该等股权的实际控制人，本次股权
转让系以前年度股权代持还原，不产生实质性权益变动。
2017年4月23日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2017年4月27日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生荣 9,650 9,650 96.50
2 金旭晖 350 350 3.50
合 计 10,000 10,000 100.00
6、2017年4月，第二次增资至26,000万元
2017年4月25日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
10,000万元增至26,000万元，新增注册资本16,000万元由股东杨生荣、金旭晖以
货币方式认缴，具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
1 杨生荣 15,440
2 金旭晖 560
合 计 16,000
2017年4月25日，科邦锰业股东就上述增资签署了公司章程修正案。
2017年4月27日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（编号：CAC验字[2017]0029号）。根据该验资报告，截至2017年4月26日止，科
邦锰业已收到股东杨生荣、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资本）合计16,000
万元。杨生荣、金旭晖以货币出资16,000万元。
2017年4月28日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生荣 25,090 25,090 96.50
2 金旭晖 910 910 3.50
合 计 26,000 26,000 100.00
7、2019年8月，第五次股权转让
2019年8月28日，科邦锰业召开股东会并作出决议，同意金旭晖将其持有的
公司910万元注册资本转让给新疆有色；同意杨生荣将其持有的公司15,990万元
注册资本转让给新疆有色。
2019年8月28日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2019年8月28日，科邦锰业股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2019年8月28日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，科邦锰业的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
元）
1 杨生荣 9,100 9,100 35
2 新疆有色 16,900 16,900 65
合 计 26,000 26,000 100
（四）结合控股股东收购科邦锰业控股权的情况，标的资产历年历次股权转
让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差
异合理性
1、结合控股股东收购科邦锰业控股权的情况，说明标的资产历年历次股权
转让和增资的情况、作价、评估情况
上市公司控股股东新疆有色于2019年收购科邦锰业控股权。除前述股权转让
外，最近三年科邦锰业未发生股权转让和增资情况。新疆有色收购科邦锰业控股
权的股权转让情况如下：
新疆有色以资产评估报告为基础确定以19,521.63万元为交易对价收购金旭
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辉持有的科邦锰业3.5%和杨生荣持有的科邦锰业61.5%的股权。该次收购的评估
基准日为2018年12月31日，华夏金信资产评估出具了《资产评估报告》（华夏金
信评报字[2019]第072号），新疆国资委对评估报告进行了评审备案。2019年8月，
交易双方完成了标的资产的工商变更登记，完成了资产交割。
2、与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性
2019年8月，新疆有色以19,521.63万元受让科邦锰业65%股权，对应100%股
权的交易估值30,033.28万元，净资产增值率为53.51%，评估基准日为2018年12
月31日。本次交易的预估值为52,516.51万元，净资产增值率为39.34%，评估基准
日为2021年9月30日。
两次交易的评估均采用资产基础法。从净资产增值率来看，与前次股权转让
作价相比，本次交易预估值较净资产的增值率下降14.17个百分点。从交易作价
金额来看，本次交易的预估值较前次交易增长约74.86%。两次评估基准日之间，
科邦锰业留存收益增长了18,627.28万元。如剔除两次评估基准日之间留存收益
增长的影响，则本次交易的预估值较前次交易增长约12.84%。
两次交易的交易作价的差异主要系由于电解锰行业格局不断改善、公司经营
管理状况改善、公司取得西部大开发企业税收优惠、公司滚存利润积累等方面因
素影响所致，主要原因如下：
1）公司经营管理状况改善
新疆有色具备多年的有色金属产业经营管理经验和较雄厚的人才、技术储备。
2019年新疆有色完成对标的公司的收购后，积极推动标的公司的管理能力提升、
生产工艺流程优化。通过推动标的公司加大生产及研发技术投入，配置丰富经验
专业管理人才，分享自身在矿产冶炼的丰富经验，提高资源使用效率，增强科邦
锰业的盈利能力和核心竞争力。2019年至今，科邦锰业完成了车间生产线除氯技
改以及湿磨工艺改进等多项工艺调试优化，同时正积极推进两段连续浸出工艺的
研究实验。
经过前述管理优化，科邦锰业经营效率不断提高，生产成本持续下降，尤其
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车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单吨消耗
由956.00元/吨降低至366.77元/吨。同时随着公司持续技术创新及生产工艺优化，
盈利能力和可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。
2）电解锰行业格局不断改善
2021年以来，随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货
资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨；预计随着疫情、限电等外部因素的逐
步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格将有所回落。但考虑到近年来“锰三角”
等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面
临较大的产能缩减压力；长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保
持平稳，电解锰行业格局持续改善，市场价格有望维持在相对高位。
3）西部大开发企业税收优惠
2020年4月23日，财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大
开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。百源丰所属的“锰金属
勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西
部地区新增鼓励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。
4）标的公司滚存未分配利润增长
新疆有色2019年收购科邦锰业65%股权以及本次上市公司收购科邦锰业100%
股权均以资产基础法为定价依据，2018年12月31日至2021年9月30日，科邦锰业
留存收益增长了18,627.28万元。
（五）报告期内是否新引入股东或存在增资安排
报告期内，科邦锰业存在1次股权转让，系新疆有色受让杨生荣持有的61.5%
股份以及金旭晖持有的3.5%股份。除此以外，不存在新引入股东或增资安排。具
体情况如下：
1、变动原因
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，
具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对
标的公司百源丰、科邦锰业的收购。拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市
公司实现优质资产整合及产业结构调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，
收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。
2、定价依据
定价依据参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”之
“（四）结合控股股东收购科邦锰业控股权的情况，标的资产历年历次股权转让
和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异
合理性”
3、关联关系
新疆有色与杨生荣、金旭晖不存在关联关系。
4、是否存在潜在安排或约定
截至本预案签署之日，科邦锰业股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在
潜在的引入新股东或增资的安排。
交易对方新疆有色、杨生荣已出具承诺“本单位/本人持有的科邦锰业股权
为本单位/本人真实持有，不存在股权代持的情形，不存在影响科邦锰业股权清
晰的潜在安排或约定”。
（六）科邦锰业下属子公司、分公司情况
截至本预案签署之日，科邦锰业设有一家子公司和一家分公司，具体情况如
下：
1、子公司基本情况
新疆锰跃环保科技有限公司为科邦锰业 2021 年 11 月 23 日设立的控股子公
司，其基本信息如下：
公司名称 新疆锰跃环保科技有限公司
统一社会信用代码 91653022MABJJ6ME9F
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇奥依塔克村 8 组
注册地址
206 号科研楼 1001 室
法定代表人 马晓磊
成立日期 2021 年 11 月 23 日
一般项目：有色金属压延加工;高纯元素及化合物销售;金属材料制
造;高性能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;金属制品研发;
经营范围 资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;环保咨询服务;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、分公司基本情况
阿克陶科邦锰业制造有限公司阿克陶县工业园区加油站已取得《成品油零售
经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》，其基本信息如下：
公司名称 阿克陶科邦锰业制造有限公司阿克陶县工业园区加油站
统一社会信用代码 91653022MA78W3F64T
企业性质 其他有限责任公司分公司
新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县江西工业园区奥依塔克镇奥依
营业场所
塔克村 8 组 206 号
负责人 金国彬
成立日期 2020 年 09 月 09 日
汽油、柴油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（七）主营业务情况
1、主要产品和服务
科邦锰业是一家拥有电解锰生产加工及销售的完整产业链的高新技术企业，
被认定为新疆维吾尔自治区专精特新小巨人企业。公司专精于高品质电解锰的生
产，主要利用从“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”开采的高品位锰矿为主要原料生产电解
锰，销售给钢铁等行业客户用作金属冶炼中的脱氧剂、脱硫剂等重要添加剂。
3、盈利模式
科邦锰业购入高品位锰矿，经过专用的工艺进行分选后投入电解锰的生产中。
通过浸出、中和、净化、电解等步骤，生产出不同纯度等级的电解锰对外出售，
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满足下游客户不同的需求。
4、核心竞争力
（1）原料及产品质量优势
公司锰矿石主要来自阿克陶玛尔坎苏一带的锰矿带，平均品位较国内大多数
地区出产的锰矿有较明显的品位优势。高品位的锰矿为优质电解锰的生产提供了
前提，公司生产的电解锰片，经国内权威机构检测，硫、磷杂质限制含量均优于
国家标准，产品质量优良。
此外，高品位的锰矿也会在生产流程后形成更少的锰矿渣，在降低企业处理
成本的同时，也更有利于对周边环境的保护。
（2）工艺与技术优势
公司为高新技术企业，被认定为新疆维吾尔自治区专精特新小巨人企业。公
司依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投
入，不断提升高附加值产品研发力度和现有产品指标优化工作。截至 2021 年 3
季度末，公司拥有 18 项发明及实用新型专利，在电解金属锰领域形成了较强的
研发技术储备。同时，公司还结合下游市场需求变化，开展电池级硫酸锰、四氧
化三锰的生产研发工作，积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
（3）产业政策优势、区位优势明显
2021 年 1 月，国家发改委发布的《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》
将锰的有序开采、精深加工列为新疆地区鼓励和支持发展的产业。科邦锰业从事
的电解金属锰的生产、销售业务符合国家对新疆区域的产业政策和区域发展战略。
新疆是我国能源重镇，煤炭资源丰富，综合电价与国内其他地区相比相对较
低；此外新疆地区气候干燥，降水较少，减少了锰矿开采与冶炼过程中产生的矿
渣对地下水的影响，有利于环境保护。同时，疆内设有八一钢铁、酒泉钢铁、西
宁特钢等公司的生产基地，公司背靠下游钢铁冶炼市场，有利于产品就近销售，
业务发展空间十分广阔。
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（八）科邦锰业最近两年一期主要财务数据
科邦锰业近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 80,670.15 65,826.31 70,138.10
负债总额 42,980.39 51,894.12 50,277.97
所有者权益总额 37,689.76 13,932.19 19,860.13
营业收入 71,767.03 45,229.08 75,667.64
净利润 23,748.83 -5,961.26 797.65
注：以上财务数据未经审计，相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告
书中予以披露。
（九）前五大客户情况与关联交易情况
1、前五大主要客户情况
2021年1-9月
单位名称 销售内容 金额（万元） 占收入的比例（%）
重庆润际远东新材料科技股份有限公司 电解金属锰 22,145.45 30.86
西安高科物流发展有限公司 电解金属锰 14,862.06 20.71
青岛科达宝资源有限公司 电解金属锰 13,060.93 18.20
连云港华乐合金有限公司 电解金属锰 10,572.05 14.73
湖南金龙锰业有限公司 电解金属锰 3,617.57 5.04
合计 64,258.06 89.54
2020年度
单位名称 销售内容 金额（万元） 占收入的比例（%）
重庆润际远东新材料科技股份有限公司 电解金属锰 16,185.11 35.78
青岛科达宝资源有限公司 电解金属锰 11,241.09 24.85
连云港华乐合金有限公司 电解金属锰 9,604.50 21.24
江西瑞特冶金有限公司 电解金属锰 2,796.98 6.18
山西太钢不锈钢股份有限公司 电解金属锰 1,487.76 3.29
合计 41,315.44 91.34
2019年度
单位名称 销售内容 金额（万元） 占收入的比例（%）
113
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
青岛科达宝资源有限公司 电解金属锰 25,847.69 34.16
重庆润际远东新材料科技股份有限公司 电解金属锰 16,573.75 21.90
连云港华乐合金有限公司 电解金属锰 12,970.35 17.14
江西瑞特冶金有限公司 电解金属锰 5,804.74 7.67
湖南发瑞经贸有限公司 电解金属锰 3,594.72 4.75
合计 64,791.25 85.62
2、标的资产两年一期的关联交易情况及公允性分析
（1）科邦锰业关联交易
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易类
项目名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
型
百源丰 购买锰矿石 11,023.40 14,448.03 20,780.32
新疆五鑫铜业有限责任公司 购买原辅料 328.43 3,333.85 4,125.96
新疆有色金属工业（集团） 工程建设服
215.00 1,242.94 1,581.22
全鑫建设有限公司 务
新疆众鑫矿业有限责任公司 购买原辅料 - 233.67 752.04
西部黄金伊犁有限责任公司 购买原辅料 - - 630.74
新疆华创天元实业有限公司 购买原辅料 93.16 63.71 -
技术咨询服
新疆有色金属研究所 50.30 84.91 -
务
新疆有色金属工业（集团）
采购电力 44.42 47.36 -
售电有限责任公司
新疆有色冶金设计研究院有 技术咨询服
7.55 59.92 21.63
限公司 务
新疆有色金属工业（集团）
培训服务 1.20 1.02 5.59
有限责任公司
报告期内，科邦锰业向百源丰采购锰矿石用于生成电解锰，同时向新疆五鑫
铜业有限责任公司、新疆众鑫矿业有限责任公司及西部黄金伊犁有限责任公司
购买硫酸，向新疆华创天元实业有限公司购买复合管等材料。新疆有色金属工业
（集团）全鑫建设有限公司为科邦锰业提供厂区工程建设服务。向新疆有色金属
研究所、新疆有色冶金设计研究院采购技术咨询服务，向新疆有色售电公司采购
电力，向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司采购培训服务。
114
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易类
公司名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
型
百源丰 销售原辅料 82.14 28.72 27.66
新疆有色金属工业（集 提供住宿、
- - 16.58
团）全鑫建设有限公司 水电
宏发铁合金 销售原辅料 - 0.11 -
报告期内，科邦锰业向百源丰、宏发铁合金销售零星材料。新疆有色金属工
业（集团）全鑫建设有限公司在为科邦锰业提供施工建设服务期间，使用科邦锰
业厂区内的宿舍、水电等，并向科邦锰业支付费用。
3）关联租赁
单位：万元
租赁资产种
出租方 承租方 2021年1-9月 2020年度 2019年度
类
科邦锰业 百源丰 厂房 1.08 - -
2019 年 9 月，科邦锰业与关联方百源丰签订租赁协议，科邦锰业同意将其
厂区内原料厂的彩钢房、办公室等资产出租给百源丰，租金为每年 28.58 万元，
租赁期为 2021 年 9 月 16 日至 2026 年 9 月 15 日。
4）关联担保
单位：万元
被担保 担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
方 经履行完毕
新疆有色金属工业
科邦锰
（集团）有限责任公 9,750.00 2021年3月24日 2028年3月23日 否
业
司
科邦锰 西安新荣基房地产开
3,220.00 2021年7月12日 2025年3月23日 否
业 发有限责任公司
科邦锰
杨生荣、王凤贞 5,000.00 2021年3月29日 2023年3月29日
业 否
合计 17,970.00
2021 年科邦锰业与中国建设银行喀什分行签订贷款合同，借款总额 1.5 亿
元，利率为LPR利率（每 12 个月调整一次），期限从 2021 年 3 月 24 日至 2025
年 3 月 23 日。新疆有色金属工业（集团）有限责任公司为该笔借款提供不高于
115
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9,750 万元的担保保证，担保到期日为债务履行期限届满日后三年止；同时杨生
荣控制下企业西安新荣基房地产开发有限责任公司以其名下房产作为抵押物为
该笔借款提供不高于 5,583.63 万元的担保保证，实际担保金额为 3,220.00 万
元。抵押物权属证书编号分别为：西安市房权证莲湖区字第 1050108009-35-3-
10104 号、西安市房权证莲湖区字第 1050108009-35-3-10204 号、西安市房权证
莲湖区字第 1050108009-35-3-10401 号及西安市房权证莲湖区字第 1050108009-
35-3-10501 号。担保期为担保合同签订日至 2025 年 3 月 23 日。
2021 年，杨生荣以其 5,000 万存款为科邦锰业开具银行承兑汇票提供质押
保证，担保期为 2021 年 3 月 29 日至 2023 年 3 月 29 日。
5）关联方资金拆借
报告期内，科邦锰业与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周
转拆借。
① 拆入
单位：万元
2021年1-9月 2021年9月30日
关联方 是否计息 说明
拆入发生额 余额
年利率 关联方借
杨生荣 - 2,500.00
3.70% 款
新疆有色金属工业（集 年利率 关联方借
10,000.00 -
团）有限责任公司 4.35% 款
集团内借
百源丰 119.24 5,104.66 否
款不计息
合计 10,119.24 7,604.66
2020年度 2020年12月31日
关联方 是否计息 说明
拆入发生额 余额
年利率 关联方借
杨生荣 - 18,000.00
3.70% 款
集团内借
百源丰 7,629.52 21,525.03 否
款不计息
陕西名苑置业有限责任公 年利率 临时性周
1,600.00 -
司 4.35% 转拆借
合计 9,229.52 39,525.03
2019年度 2019年12月31日
关联方 是否计息 说明
拆入发生额 余额
116
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年利率 关联方借
杨生荣 18,000.00 18,000.00
3.70% 款
集团内借
百源丰 20,359.92 13,863.06 否
款不计息
新疆有色金属工业（集 年利率 关联方借
5,000.00 -
团）有限责任公司 4.35% 款
陕西名苑置业有限责任公 年利率 临时性周
5,120.00 -
司 4.35% 转拆借
年利率 临时性周
杨生荣 4,300.00 -
4.35% 转拆借
西安新荣基房地产开发有 年利率 临时性周
1,050.00 -
限责任公司 4.35% 转拆借
新疆兴华投资发展有限公 集团内借
- 169.22 否
司 款不计息
合计 53,829.92 32,032.29
2019年，科邦锰业与关联方新疆有色金属工业（集团）有限责任公司签订借
款协议，新疆有色同意向科邦锰业借款5,000万元用于补充流动资金，借款利率
为年利率4.35%，借款期限为2019年6月10日至2019年11月18日。该笔借款已于
2019年结清本息。
2019年12月20日，科邦锰业与关联方杨生荣签订借款协议，杨生荣同意向科
邦锰业借款18,000万元用于其生产经营，借款利率为年利率3.70%，借款期限为
2020年1月1日至2021年12月31日。该笔借款实际到账日为2019年12月底，双方根
据合同条款约定计息起始日为2020年1月1日。
2021 年 3 月，科邦锰业与关联方新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
签订借款协议，新疆有色同意向科邦锰业借款 10,000 万元用于补充流动资金，
借款利率为年利率 4.35%，借款期限为 2021 年 3 月 8 日至 2021 年 9 月 7 日。
报告期内，百源丰和兴华投资为科邦锰业提供资金支持，由于为同一控制下
兄弟公司，因而未计息。
报告期内，杨生荣、陕西名苑置业有限责任公司和西安新荣基房地产开发有
限责任公司为科邦锰业提供临时性周转拆借，系股东及其关联方给予科邦锰业
的资金支持，根据实际占用天数和年利率4.35%计息。
117
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
② 拆出
单位：万元
2021年1-9月 2021年9月30日
关联方 是否计息 说明
拆出发生额 余额
年利率
宏发铁合金 6,500.00 - 关联方借款
4.20%
年利率
蒙新天霸 576.74 - 关联方借款
4.35%
陕西名苑置业有限责任公 年利率 临时性周转
100.00 -
司 4.35% 拆借
合计 7,176.74 -
2020年度 2020年12月31日
关联方 是否计息 说明
拆出发生额 余额
年利率
蒙新天霸 566.99 - 关联方借款
4.35%
陕西名苑置业有限责任公 年利率 临时性周转
500.00 -
司 4.35% 拆借
陕西名苑置业有限责任公 年利率 临时性周转
330.00 330.00
司 4.35% 拆借
合计 1,396.99 330.00
2020 年，科邦锰业与关联方蒙新天霸签订借款协议，科邦锰业同意向蒙新
天霸借款 1,000 万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率
为年利率 4.35%，借款期限为 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。截至 2021
年 9 月 30 日，以上借款本息均已结清。
2021 年，科邦锰业与关联方宏发铁合金签订借款协议，科邦锰业同意向宏
发铁合金借款 6,500 万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款
利率为年利率 4.20%，借款期限为 2021 年 3 月 8 日至 2021 年 10 月 31 日。以上
借款本息均已结清。
报告期内，科邦锰业共为关联方陕西名苑置业有限责任公司提供 4 笔临时
性周转拆借。1）金额 500 万元，借出日为 2020 年 1 月 21 日，还款日为 2020 年
1 月 21 日；2）金额 200 万元，借出日为 2020 年 12 月 22 日，还款日为 2021 年
1 月 4 日；3）金额 130 万元，借出日为 2020 年 12 月 31 日，还款日为 2021 年
1 月 4 日和 2021 年 1 月 27 日；4）金额 100 万元，借出日为 2021 年 1 月 21 日，
118
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
还款日为 2021 年 1 月 27 日。双方根据实际占用天数和年利率 4.35%计息。
6）关联方利息支出/利息收入
单位：万元
项目名称 拆入/出方名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
利息收入 宏发铁合金 132.44 - -
利息收入 蒙新天霸 0.32 8.08 -
陕西名苑置业有限责任
利息收入 0.26 0.04 -
公司
利息支出 杨生荣 375.44 666.00 33.94
新疆有色金属工业（集
利息支出 19.11 - 94.71
团）有限责任公司
陕西名苑置业有限责任
利息支出 - 17.57 321.36
公司
西安新荣基房地产开发
利息支出 - - 10.08
有限责任公司
7）其他关联交易
单位：万元
2021年
公司名称 关联交易类型 2020年度 2019年度
1-9月
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 代付社保支出 83.73 90.25 5.72
西部黄金青河矿业有限责任公司 代付社保支出 - - 11.90
西部黄金克拉玛依矿业科技有限公司 代付社保支出 - - 7.49
富蕴恒盛铍业有限责任公司 代付社保支出 - - 3.48
乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司 代付社保支出 - - 2.50
新疆新鑫矿业股份有限公司阜康冶炼厂 代付社保支出 - - 2.00
新疆有色冶金设计研究院有限公司 收取投标保证金 - - 2.00
蒙新天霸 代付费用支出 - - 0.64
阿克陶县锰兴矿产资源开发有限责任公司 代付费用支出 0.50 - 0.50
新疆兴华投资发展有限公司 代付费用支出 - - 0.02
购买钢板房等资
百源丰 262.16 - 11.09
产
报告期内，因集团内子公司间人员调动，新疆有色、青河矿业、克拉玛依矿
业、恒盛铍业、天山星和新鑫矿业替科邦锰业代付人员社保；科邦锰业替蒙新天
霸、锰兴矿产和兴华投资代垫费用；科邦锰业收取有色冶金设计研究院投标保证
金；科邦锰业向百源丰购买位于科邦厂区的原由百源丰投建的原料厂彩钢板房、
料场办公室等资产。
119
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8）关联方应收应付款项
① 应收账款和应付账款
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
应收账款 百源丰 58.15 - -
新疆有色金属工业（集
应付账款 384.66 2,586.16 1,493.01
团）全鑫建设有限公司
应付账款 百源丰 262.16 1,577.95 -
新疆华创天元实业有限
应付账款 25.75 7.00 -
责任公司
新疆有色冶金设计研究
应付账款 4.00 21.45 6.30
院有限公司
新疆五鑫铜业有限责任
应付账款 - 519.22 1,446.91
公司
新疆有色金属工业（集
应付账款 - 50.20 -
团）售电有限责任公司
应付账款 新疆有色金属研究所 - 10.00 -
新疆众鑫矿业有限责任
应付账款 - - 599.81
公司
西部黄金伊犁有限责任
应付账款 - - 502.73
公司
新疆有色金属工业（集
预付账款 0.21 - -
团）有限责任公司
② 其他应收款和其他应付款
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
陕西名苑置业有限责任
其他应收款 - 330.00 -
公司
阿克陶县锰兴矿产资源
其他应收款 - 0.50 0.50
开发有限责任公司
其他应付款 百源丰 5,104.65 21,525.03 13,863.06
其他应付款 杨生荣 2,500.00 18,000.00 18,000.00
新疆有色金属工业（集
其他应付款 50.00 50.00 50.00
团）全鑫建设有限公司
新疆兴华投资发展有限
其他应付款 - - 169.22
公司
西部黄金青河矿业有限
其他应付款 - - 11.90
责任公司
120
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
西部黄金克拉玛依矿业
其他应付款 - - 7.49
科技有限公司
乌鲁木齐天山星贵金属
其他应付款 - - 2.50
冶炼有限公司
新疆新鑫矿业股份有限
其他应付款 - - 2.00
公司阜康冶炼厂
应付利息 杨生荣 409.38 699.94 33.94
陕西名苑置业有限责任
应付利息 338.62 338.89 321.36
公司
西安新荣基房地产开发
应付利息 10.08 10.08 10.08
有限责任公司
（2）标的公司与关联方之间的关联交易公允性分析
三家标的公司中蒙新天霸尚处于建设期，关联交易主要为接受股东及关联
方向其提供借款；科邦锰业的关联交易主要为向百源丰采购锰矿石以及与关联
方之间的资金拆借；百源丰的关联交易主要系向科邦锰业、宏发铁合金销售锰矿
石，以及与关联方之间的资金拆借。
1）关联资金拆借
报告期内，三家标的公司除：1）部分股东借款出于支持企业发展，未计提
利息；2）百源丰与科邦锰业之间由于为同一控制下兄弟公司，资金拆借未计提
利息外，其他关联方资金拆借均参照基准利率协商确定利息，交易价格公允。
2）关联矿石销售
报告期内，百源丰向科邦锰业、宏发铁合金等关联企业销售锰矿石产品、科
邦锰业向百源丰采购锰矿石产品的公允性分析如下：
①百源丰的锰矿石销售关联交易占比情况
期间 交易内容 客户 交易金额（万元） 占比
出售锰矿石 宏发铁合金 19,210.46 56.30%
2021年1-9月 出售锰矿石 科邦锰业 11,023.40 32.31%
合计 30,233.86 88.61%
出售锰矿石 宏发铁合金 20,141.05 53.99%
2020年度 出售锰矿石 科邦锰业 14,448.03 38.73%
合计 34,589.08 92.72%
2019年度 出售锰矿石 宏发铁合金 20,683.64 45.84%
121
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
出售锰矿石 科邦锰业 20,780.32 46.05%
合计 41,463.96 91.89%
②科邦锰业的锰矿石采购关联交易占比情况
期间 交易内容 供应商 交易金额（万元） 占比
2021年1-9月 采购锰矿石 百源丰 11,023.40 100.00%
2020年度 采购锰矿石 百源丰 14,448.03 100.00%
2019年度 采购锰矿石 百源丰 20,780.32 100.00%
③百源丰销售锰矿石、科邦锰业采购锰粉的关联交易定价公允性
报告期内，百源丰向无关联第三方、科邦锰业、宏发铁合金的销售价格如下：
单位：元/吨
公司 2021年1-9月 2020年度 2019年度
无关联第三方平均值 1,205.81 1,182.66 1,156.81
科邦锰业 627.14 556.86 704.89
宏发铁合金 1,169.68 1,171.33 1,137.66
如上表所示，报告期内百源丰向宏发铁合金销售锰矿石的价格与无关联第
三方价格无重大差异。
报告期内，百源丰向科邦锰业销售锰矿石的价格低于无关联第三方，具有合
理商业背景，主要原因如下：
A.科邦锰业主要采购百源丰锰粉，锰粉品位较低
百源丰开采矿石后，会对矿石进行初步破碎，以满足不同下游客户的需求。
粗碎生产线破碎工艺产生三种不同形态产品，粒径大于30mm的为块矿，约占37%
左右，粒径在10mm-30mm的为粒矿，约占18%左右。块矿、粒矿的下游客户主要为
硅锰合金冶炼企业。粒径小于10 mm的为锰粉，约占45%。由于振动筛分，杂质较
多被筛分至锰粉，因而锰粉平均品位约30%。同时由于生产工艺限制，粉矿不适
宜用于生产硅锰合金，下游供应对象为电解锰生产企业。报告期内，除2021年1-
9月因矿石需求旺盛，科邦锰业采购过一个批次，共计322.88万元的块矿以外，
均仅向百源丰采购锰粉。
B.科邦锰业系新疆区域内唯一电解锰企业，且为同一控制下兄弟企业
122
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
受制于运费成本等因素，百源丰锰粉长距离运输至疆外进行销售并不经济，
而疆内仅科邦锰业一家电解锰企业。同时，考虑到双方为同一控制下企业，为便
利企业管理，双方维持长期稳定供应关系，销售价格低于百源丰对外销售价格。
2021年11月起，百源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品
位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。
综上，报告期内百源丰向宏发铁合金的关联销售均价与无关联第三方价格
无重大差异。百源丰与科邦锰业之间的关联交易系同一控制下企业间的交易，基
于新疆区域内仅科邦锰业一家电解锰企业、锰粉品位相对较低、同一控制下企业
统筹管理等因素，定价低于对外销售价格，具有商业合理性。2021年10月起，百
源丰与科邦锰业就锰粉销售价格进行了价格调整，单位品位的矿石销售定价与
对外销售价格保持一致。同时，本次交易完成后，百源丰及科邦锰业将成为上市
公司的控股子公司，在上市公司合并报表角度，百源丰与科邦锰业之间的关联交
易影响将消除。
二、百源丰
（一）百源丰基本情况
公司名称 阿克陶百源丰矿业有限公司
统一社会信用代码 916530227957967187
企业性质 其他有限责任公司
住所 新疆克州阿克陶县阿克陶县木吉乡布拉克村 3 组 99 号
法定代表人 唐向阳
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2007 年 1 月 12 日
营业期限 2007 年 1 月 12 日至 2030 年 11 月 11 日
锰矿开采、销售；土石方开挖工程；交通运输、仓储业，矿业技术
咨询服务，矿业投资，商务信息咨询服务，企业策划，社会经济咨
询，绿化工程；销售：矿产品，矿山设备，建材、机电产品，农畜
产品，机械设备，制冷设备，五金交电，塑料制品，办公用品，计
经营范围
算机及耗材，橡胶制品，石油制品，化工产品，金属材料，电线电
缆，日用品，劳保用品，服装鞋帽;餐饮服务、住宿服务、物业管
理、不动产经营租赁、销售日用品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
123
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）百源丰的股权结构及控制关系
1、百源丰股权结构
截至本预案签署之日，百源丰的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 3,250 65.00%
2 杨生荣 1,750 35.00%
合计 5,000 100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，新疆有色持有百源丰 65.00%股权，为百源丰的控股
股东。新疆国资委全资控股新疆有色从而控制百源丰 65.00%股权，为百源丰实
际控制人。
（三）历史沿革
1、2007年1月，百源丰设立
2007年1月10日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局出具了《企业名称预先
核准通知书》（（新）名称预核内[2007]第006223号），同意预先核准的企业名
称为“新疆佰源丰矿业有限公司”。
2007年1月10日，全体股东共同签署了百源丰的《公司章程》。
2007年1月11日，新疆志远有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：
新志远验字[2007]126号）。根据该验资报告，截至2007年1月11日，百源丰已收
到李彬、刘钢、赵新平缴纳的注册资本（实收资本）合计150万元，其中李彬缴
纳出资60万元，刘钢缴纳出资45万元，赵新平缴纳出资45万元，上述出资均为货
币出资。
2007年1月12日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局签发了《企业法人营业
执照》（注册号：650103050015679），根据该营业执照，企业名称为新疆佰源
丰矿业有限公司，成立日期为2007年1月12日，住所为乌鲁木齐市西北路902号，
法定代表人为李彬，注册资本为150万元，公司类型为有限责任公司，经营范围
124
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为“一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审
批待取得有关部门的文件或颁发的行政许可后证书方可经营，具体经营项目和
期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）；土石方开挖整治，销售：
矿产品，矿山设备，建材，机电产品，农畜产品”。
百源丰设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李彬 60 60 40
2 刘钢 45 45 30
3 赵新平 45 45 30
合 计 150 150 100
2、2007年3月，第一次股权转让
2007年3月8日，百源丰召开股东会并作出决议，同意李彬将其持有的百源丰
注册资本39万元转让给林震海；同意李彬将其持有的百源丰注册资本21万元转
让给韩秦生；同意刘钢将其持有的百源丰注册资本7.5万元转让给韩秦生；同意
赵新平将其持有的百源丰注册资本9万元转让给韩秦生。
2007年3月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。
2007年3月8日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2007年3月14日，乌鲁木齐市工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 林震海 39.00 39.00 26
2 刘钢 36.00 36.00 24
3 赵新平 37.50 37.50 25
4 韩秦生 37.50 37.50 25
合 计 150.00 150.00 100
3、2008年5月，第二次股权转让
2008年5月8日，百源丰召开股东会并作出决议，同意刘钢将其持有的百源丰
注册资本36万元转让给沈叶钢；赵新平将其持有的百源丰注册资本30万元转让
125
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
给沈叶钢；林震海将其持有的百源丰注册资本21万元转让给乔川宝；韩秦生将其
持有的百源丰注册资本13.50万元、注册资本16.50万元分别转让给乔川宝和沈
叶钢。
2008年5月8日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2008年5月8日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2008年5月12日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核发了本次变更后
《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈叶钢 82.50 82.50 55
2 乔川宝 34.50 34.50 23
3 林震海 18.00 18.00 12
4 赵新平 7.50 7.50 5
5 韩秦生 7.50 7.50 5
合 计 150.00 150.00 100
4、2011年7月，第三次股权转让
2011年6月29日，百源丰召开股东会并作出决议，同意林震海、韩秦生、赵
新平、乔川宝分别将其持有的百源丰注册资本18.00万元、注册资本4.50万元、
注册资本7.50万元和注册资本31.50万元转让给王志雄；同意韩秦生、乔川宝分
别将其持有的百源丰注册资本3.00万元和注册资本3.00万元转让给沈叶钢。
2011年6月29日，上述股权转让双方分别签署了《股权交割证明》。
2011年6月29日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2011年7月1日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核发了本次变更后
《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 沈叶钢 88.50 88.50 59
126
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 王志雄 61.50 61.50 41
合 计 150.00 150.00 100
5、2011年8月，第四次股权转让
2011年8月18日，百源丰召开股东会并作出决议，同意沈叶钢分别将其持有
的百源丰注册资本31.50万元、注册资本22.50万元、注册资本20.25万元、注册
资本：6.00万元、注册资本5.25万元和注册资本3.00万元转让给方丽华、杨生荣、
王志雄、方永明、金旭辉和方志林。
2011年8月18日，上述股权转让双方分别签署了《股权交割证明》。
2011年8月18日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2011年8月18日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局核发了本次变更后
《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王志雄 81.75 81.75 54.50
2 方丽华 31.50 31.50 21.00
3 杨生荣 22.50 22.50 15.00
4 金旭晖 5.25 5.25 3.50
5 方志林 3.00 3.00 2.00
6 方永明 6.00 6.00 4.00
合 计 150.00 150.00 100.00
6、2012年4月，第五次股权转让
2012年4月10日，百源丰召开股东会并作出决议，同意方志林将其持有的公
司3万元注册资本（占公司注册资本的2%）转让给杨生荣。
2012年4月10日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2012年4月10日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2012年4月12日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
127
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王志雄 81.75 81.75 54.50
2 方丽华 31.50 31.50 21.00
3 杨生荣 25.50 25.50 17.00
4 金旭晖 5.25 5.25 3.50
5 方永明 6.00 6.00 4.00
合 计 150.00 150.00 100.00
7、2012年5月，第一次增资至5,000万元
2012年5月18日，百源丰召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由150万
元增至5,000万元，新增注册资本4,850万元由王志雄等5名股东以货币方式认缴，
具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
1 王志雄 2,643.25
2 方丽华 1,018.50
3 杨生荣 824.50
4 方永明 194.00
5 金旭晖 169.75
合 计 4,850.00
2012年5月18日，百源丰股东就上述增资签署了公司章程修正案。
2012年5月19日，新疆联疆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：
新联疆会验字（2012）007号）。根据该验资报告，截至2012年5月16日，百源丰
已收到王志雄、方丽华、杨生荣、方永明、金旭晖缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币4,850万元。王志雄、方丽华、杨生荣、方永明、金旭晖以货币
出资4,850万元。
2012年5月25日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王志雄 2,725 2,725 54.50
2 方丽华 1,050 1,050 21.00
3 杨生荣 850 850 17.00
128
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4 金旭晖 175 175 3.50
5 方永明 200 200 4.00
合 计 5,000 5,000 100.00
8、2013年12月，第六次股权转让
2013年12月3日，百源丰召开股东会并作出决议，同意方永明将其持有的公
司200万元注册资本转让给杨生荣。
2013年12月3日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议书》。
2013年12月3日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2013年12月10日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 王志雄 2,725 2,725 54.50
2 方丽华 1,050 1,050 21.00
3 杨生荣 1,050 1,050 21.00
4 金旭晖 175 175 3.50
合 计 5,000 5,000 100.00
9、2016年1月，第七次股权转让
2016年1月13日，百源丰召开股东会并作出决议，同意方丽华将其持有的公
司1,050万元注册资本转让给杨生斌；同意王志雄将其持有的公司2,725万元注
册资本转让给杨生斌。
2016年1月13日，上述股权转让双方签署了《股权转让合同》。
2016年1月13日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2016年1月19日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生斌 3,775 3,775 75.50
3 杨生荣 1,050 1,050 21.00
129
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4 金旭晖 175 175 3.50
合 计 5,000 5,000 100.00
10、2017年4月，第八次股权转让
2017年4月23日，百源丰召开股东会并作出决议，同意杨生斌将其持有的公
司3,775万元注册资本转让给杨生荣。
2017年4月23日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。根据《公证
书》（2017）新阿帕证字第244号，杨生荣为该等股权的实际控制人，本次股权
转让系以前年度股权代持还原，不产生实质性权益变动。
2017年4月23日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2017年4月28日，阿克陶县工商行政管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生荣 4,825 4,825 96.50
2 金旭晖 175 175 3.50
合 计 5,000 5,000 100.00
11、2019年8月，第九次股权转让
2019年8月28日，百源丰召开股东会并作出决议，同意杨生荣将其持有的百
源丰注册资本3,075万元转让给新疆有色；同意金旭晖将其持有的百源丰175万
元注册资本转让给新疆有色。
2019年8月28日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2019年8月28日，百源丰股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2019年8月28日，阿克陶县市场监督管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，百源丰的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆有色 3,250 3,250 65
2 杨生荣 1,750 1,750 35
130
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合 计 5,000 5,000 100
（四）结合控股股东收购百源丰控股权的情况，标的资产历年历次股权转让
和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异
合理性
1、结合控股股东收购百源丰控股权的情况，说明标的资产历年历次股权转
让和增资的情况、作价、评估情况
上市公司控股股东新疆有色于2019年收购百源丰控股权。除前述股权转让外，
最近三年百源丰未发生股权转让和增资情况。新疆有色收购百源丰控股权的股权
转让情况如下：
新疆有色以资产评估报告为基础确定以102,260.59万元为交易对价收购金
旭辉持有的百源丰3.5%和杨生荣持有的百源丰61.5%的股权。该次收购的评估基
准日为2018年12月31日，华夏金信资产评估出具了《资产评估报告》（华夏金信
评报字[2019]第073号）、北京经纬评估分别对百源丰所持有的采矿权及探矿权
出具了《矿业权评估报告》及补充说明，新疆国资委对资产评估报告进行了评审
备案。2019年8月，交易双方完成了标的资产的工商变更登记，完成了资产交割。
2、与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性
2019年，新疆有色以102,260.59万元受让百源丰65%股权，对应100%股权的
交易估值157,323.98万元，净资产增值率为679.35%，评估基准日为2018年12月
31日。本次交易的预估值为183,809.55万元，净资产增值率为482.03%，评估基准
日为2021年9月30日。
两次交易的股权评估均采用资产基础法，其中主要矿业权资产均采用折现现
金流量法进行估值，考虑了基准日之间储量动用的因素。从净资产增值率来看，
与前次股权转让作价相比，本次交易作价较净资产的增值率下降197.32个百分点。
从交易作价金额来看，本次交易的预估值较前次交易增长约16.84%。两次评估基
准日之间，百源丰留存收益增长了11,394.03万元。如剔除两次评估基准日之间
留存收益增长的影响，则本次交易的预估值较前次交易增长约9.59%。
131
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
两次交易作价的差异主要系由于公司经营管理状况改善、取得西部大开发企
业税收优惠、矿石销售价格提升、滚存利润积累等方面因素影响所致，主要原因
如下：
1）矿山经营管理持续改善
新疆有色具备多年的矿山生产经营管理经验和较雄厚的人才、技术储备。
2019年新疆有色完成对标的公司的收购后，积极推动标的公司的管理能力提升、
矿山生产流程优化，加快各矿区的地质验证工作，在如下几个方面实现了矿山生
产管理的提升：
①2019年以来，标的公司完成了矿业权取证手续，取得了奥尔托喀讷什二区
锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权，并制定了后续生产建设规划，为标的公
司后续的储量接续、持续生产运营做好了充分准备；
②以专业技术团队建设为抓手，推动矿山生产工艺流程、生产效率、安全生
产管理水平的全面提升。2019年以来，标的公司重点推进人才团队建设，不断培
养和扩充专业技术人才。在具备充分专业人才储备的基础上：
A 、引进了更先进的矿山生产工艺，改变过去的崩落法和浅孔留矿法，采用
更加科学合理的向上水平分层和下向进路采矿方法，使安全性和回采率都大幅提
高；
B 、加强体制机制建设，工程实施严格按照标准规范执行，从设计、施工再
到验收形成闭环，实现矿区科学管理，全面提升矿山生生产质量和生产效率；
C、 积极推动矿山自动化水平，实现“机械化换人、自动化减人”，减少井
下劳动力投入，在提升工作效率的同时，进一步提升安全生产水平。
通过上述工作的实施，标的公司的总体生产效率得到有效提升，单日出矿量
屡创新高，即使在疫情影响期间仍实现了较高的矿山出矿量。
2）西部大开发企业税收优惠
2020年4月23日，财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续西部大
132
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部
地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。百源丰所属的“锰金属
勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”于2021年3月1日被列为西
部地区新增鼓励类产业，在未来可预期年限内将享受15%企业所得税的税收优惠。
3）新疆区域市场供需关系改善，矿石销售价格有所提升
百源丰所开采的矿石除供应给同一控制下公司科邦锰业以外，主要在新疆区
域内进行销售。虽然新疆区域内矿石价格由于运输距离和成本、疆内锰矿石加工
企业竞争格局等因素，与我国其他区域市场矿石价格存在一定差异，但近年来随
着新疆下游冶炼企业及终端消费市场的平稳向好发展，百源丰向非关联方销售矿
石的价格较2018年以前的水平有所提升，百源丰的盈利能力也相应提升。
4）标的公司滚存未分配利润增长
新疆有色2019年收购百源丰65%股权以及本次上市公司收购百源丰业100%股
权均以资产基础法为定价依据，2018年12月31日至今，百源丰留存收益增长了
11,394.03万元。
（五）报告期内是否新引入股东或存在增资安排
报告期内，百源丰存在1次股权转让，系新疆有色受让杨生荣持有的百源丰
61.5%股权以及金旭晖持有百源丰的3.5%股权。除此以外，不存在新引入股东或
增资安排。具体情况如下：
1、变动原因
考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，
具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对
标的公司百源丰、科邦锰业的收购。拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市
公司实现优质资产整合及产业结构调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，
收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。
2、定价依据
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定价依据参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、百源丰”之“（四）
结合控股股东收购科邦锰业控股权的情况，标的资产历年历次股权转让和增资的
情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性”
3、关联关系
新疆有色与杨生荣、金旭晖不存在关联关系。
4、是否存在潜在安排或约定
截至本预案签署之日，百源丰股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在潜
在的引入新股东或增资的安排。
交易对方新疆有色、杨生荣已出具承诺“本单位/本人持有的百源丰股权为
本单位/本人真实持有，不存在股权代持的情形，不存在影响百源丰股权清晰的
潜在安排或约定”。
（六）百源丰下属子公司、分公司情况
截至本预案签署之日，百源丰无子公司及分公司。
（七）主营业务情况
1、主要产品和服务
百源丰地处新疆维吾尔自治区阿克陶县，主营业务为锰矿的勘探、开采及锰
矿石的销售。公司出产的锰矿石质量上乘，平均品位约 35%，较国内大多数地区
出产的锰矿有较明显的品位优势。
2、盈利模式
百源丰主要通过将锰矿石开采、初步分选后出售给锰矿加工企业的方式实现
盈利。
3、核心竞争力
（1）资源优势
百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
附近，所开采的锰矿具有储量大和品位高的优势，平均品位约 35%以上，较国内
大多数地区出产的锰矿有较明显的品位优势。
（2）成本优势
在开采成本方面，百源丰矿山资源的平均品位较高，改变了国内锰矿以贫矿
为主的现状。其成本优势在于：由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产环节，
开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。
（3）环保优势
百源丰目前拥有的矿权属于国内少见的优质碳酸锰矿资源。从环保的角度来
看，同样品位的碳酸锰矿石，在反应时会分解为气体，而氧化锰矿石中的其他成
份多为硅、铝的氧化物，反应后会以渣的形式出现，矿渣量会明显多于碳酸锰矿
石工艺。因此从环保的角度来看，碳酸锰矿石优于氧化锰矿石。
（八）百源丰最近两年一期主要财务数据
百源丰近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 77,731.22 70,516.32 76,698.90
负债总额 46,150.56 28,156.76 43,979.25
所有者权益总额 31,580.66 42,359.56 32,719.65
营业收入 34,122.59 37,308.41 45,125.21
净利润 9,175.71 9,639.91 12,782.55
注：以上财务数据未经审计，相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。
（九）前五大客户情况与关联交易情况
1、前五大主要客户情况
2021年1-9月
单位名称 销售内容 金额（万元） 占收入的比例（%）
新疆宏发铁合金股份有限公司 锰矿石 19,210.47 56.30
阿克陶科邦锰业制造有限公司 锰矿石 11,023.40 32.31
135
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新疆长乐锰业有限公司 锰矿石 3,378.28 9.90
青岛科达宝资源有限公司 锰矿石 464.79 1.36
新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 零星材料 36.62 0.11
合计 34,113.56 99.98
2020年度
单位名称 销售内容 金额（万元） 占收入的比例（%）
新疆宏发铁合金股份有限公司 锰矿石 20,141.05 53.99
阿克陶科邦锰业制造有限公司 锰矿石 14,448.03 38.73
新疆长乐锰业有限公司 锰矿石 2,443.35 6.55
青岛科达宝资源有限公司 锰矿石 87.72 0.24
乌鲁木齐昊鑫宏晟物流有限公司 锰矿石 69.87 0.19
合计 37,190.02 99.70
2019年度
单位名称 销售内容 金额（万元） 占收入的比例（%）
阿克陶科邦锰业制造有限公司 锰矿石 20,780.32 46.05
新疆宏发铁合金股份有限公司 锰矿石 20,683.65 45.84
新疆长乐锰业有限公司 锰矿石 3,447.93 7.64
青岛科达宝资源有限公司 锰矿石 186.65 0.41
吕悦荣 废品 4.63 0.01
合计 45,103.18 99.95
2、标的资产两年一期的关联交易情况及公允性分析
（1）百源丰关联交易
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2021年
公司名称 关联交易类型 2020年度 2019年度
1-9月
宏发铁合金 销售锰矿石 19,210.47 20,141.05 20,683.65
科邦锰业 销售锰矿石 11,023.40 14,448.03 20,780.32
蒙新天霸 销售原辅料 36.62 32.93 -
报告期内，百源丰向宏发铁合金和科邦锰业销售锰矿石产品。蒙新天霸矿
区与百源丰矿区毗邻，蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，向百源丰采购零星材
料。
136
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2021年
公司名称 关联交易类型 2020年度 2019年度
1-9月
科邦锰业 采购原辅料 82.14 28.72 27.66
新疆有色冶金设计研究 设计与咨询服
11.44 - 18.87
院有限公司 务
新疆有色金属工业（集
工程建设服务 81.02 - -
团）全鑫建设有限公司
新疆有色金属工业（集
培训服务 0.62 0.79 -
团）有限责任公司
百源丰关联采购主要系百源丰向科邦锰业采购零星材料，向新疆有色研究
院采购设计与咨询服务，向新疆有色采购培训服务，接受新疆有色全鑫建设为
百源丰提供工程建设服务。
3）关联租赁
单位：万元
租赁资产种
出租方 承租方 2021年1-9月 2020年度 2019年度
类
科邦锰业 百源丰 厂房 1.08 - -
2019年9月，百源丰与关联方科邦锰业签订租赁协议，科邦锰业同意将其
厂区内原料厂的彩钢房、办公室等资产出租给百源丰，租金为每年28.58万
元，租赁期为2021年9月16日至2026年9月15日。
4）关联担保
单位：万元
担保是否
被担保
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
方
完毕
百源丰 杨生荣、王凤贞 2019年1月20日 2023年1月29日 否
陕西名苑置业有 15,000.00
百源丰 2019年1月20日 2020年1月29日 是
限责任公司
合计 15,000.00
2019年百源丰与中国建设银行股份有限公司克孜勒苏克尔克孜自治区州支
行签订《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为1.5亿元人民币，借款期限2019
137
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年1月29日至2020年1月29日。杨生荣及其配偶王凤贞为以上借款提供全额担保，
担保到期日为债务履行期限届满日后三年止；同时杨生荣控制下企业陕西名苑
置业有限责任公司以其两处房产（权证编号为：西安市房权证长安区字第41-
21267号和西安市房权证碑林区字第1100106005-11-153-101011号）作为抵押物
为百源丰以上借款提供全额担保，担保期为2019年1月20日至2020年1月29日。
2）关联方资金拆借
报告期内，百源丰与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周转
拆借。
① 拆入
单位：万元
2021年1-9月 2021年9月30日
关联方 是否计息 说明
拆入发生额 余额
杨生荣 - - 年利率3.85% 关联方借款
合计 - -
2020年度 2020年12月31日
关联方 说明
拆入发生额 余额
杨生荣 - 3,500.00 年利率3.70% 关联方借款
临时性周转
陕西名苑置业有限责任公司 100.00 - 年利率4.35%
拆借
合计 100.00 3,500.00
2019年度 2019年12月31日
关联方 说明
拆入发生额 余额
杨生荣 3,500.00 3,500.00 年利率3.70% 关联方借款
新疆有色金属工业（集团）有
- - 年利率4.35% 关联方借款
限责任公司
临时性周转
陕西名苑置业有限责任公司 3,240.00 - 年利率4.35%
拆借
西安新荣基房地产开发有限责 临时性周转
2,130.00 - 年利率4.35%
任公司 拆借
临时性周转
杨生荣 1,700.00 - 年利率4.35%
拆借
合计 10,570.00 3,500.00
2019年12月20日，百源丰与关联方杨生荣签订借款协议，杨生荣同意向百
源丰借款3,500万元用于其生产经营，借款利率为年利率3.70%（双方签订补充
138
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
协议2021年1月1日起年利率调整为3.85%），借款期限为2020年1月1日至2021
年12月31日。该笔借款实际到账日为2019年12月底，双方根据合同条款约定计
息起始日为2020年1月1日。该笔借款已于2021年结清本金与利息。
2018年11月27日，百源丰与关联方新疆有色金属工业（集团）有限责任公
司签订借款协议，新疆有色同意百源丰借款30,000万元（最终以借款实际发生
数为准）用于其生产经营，借款利率为年利率4.35%，借款期限为2018年11月
27日至2019年11月27日。
报告期内，杨生荣、陕西名苑置业有限责任公司和西安新荣基房地产开发有
限责任公司为百源丰提供临时性周转拆借，以上为股东及其关联方给予百源丰
的资金支持，根据实际占用天数和年利率4.35%计息。
② 拆出
单位：万元
2021年1-9月 2021年9月30日
关联方 是否计息 说明
拆出发生额 余额
蒙新天霸 190.19 64.94 年利率4.35% 关联方借款
集团内借款不
科邦锰业 119.24 5,104.66 否
计息
合计 309.43 5,169.60
2020年度 2020年12月31日
关联方 是否计息 说明
拆出发生额 余额
蒙新天霸 765.33 644.85 年利率4.35% 关联方借款
集团内借款不
科邦锰业 7,629.52 21,525.03 否
计息
陕西名苑置业有限 临时性周转拆
3,000.00 - 年利率4.35%
责任公司 借
合计 11,394.85 22,169.88
2019年度 2019年12月31日
关联方 是否计息 说明
拆出发生额 余额
蒙新天霸 791.42 200.00 年利率4.35% 关联方借款
集团内借款不
科邦锰业 20,342.19 14,032.29 否
计息
合计 21,133.61 14,232.29
2019年，百源丰与关联方蒙新天霸签订借款协议，百源丰同意向蒙新天霸借
139
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
款1,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利
率4.35%，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日。
报告期内，百源丰为科邦锰业提供资金支持，由于两家公司为同一控制下兄
弟公司，因而未计息。
2020 年，百源丰为关联方陕西名苑置业有限责任公司提供 3,000 万元临时
性周转拆借，借出日为 2020 年 10 月 9 日，还款日为 2020 年 10 月 15 日，双方
根据年利率 4.35%计息。
6）关联方利息支出/利息收入
单位：万元
2021年
项目名称 拆入/出方名称 2020年度 2019年度
1-9月
利息收入 蒙新天霸 7.73 11.30 2.05
陕西名苑置业有限责任
利息收入 - 1.57 -
公司
利息支出 杨生荣 92.42 129.50 3.54
新疆有色金属工业（集
利息支出 - - 76.09
团）有限责任公司
陕西名苑置业有限责任
利息支出 - 0.50 0.42
公司
西安新荣基房地产开发
利息支出 - - 0.67
有限责任公司
7）其他关联交易
单位：万元
2021年
公司名称 关联交易类型 2020年度 2019年度
1-9月
新疆有色金属工业（集
代付社保支出 46.06 19.77 -
团）有限责任公司
出售彩钢板房等
科邦锰业 262.16 - 11.09
资产
阿克陶县锰兴矿产资源
代付费用支出 - - 0.04
开发有限责任公司
报告期内，新疆有色替百源丰代付人员社保，百源丰向科邦锰业出售位于科
邦厂区的原由百源丰投建的原料厂彩钢板房、料场办公室等资产，百源丰替锰兴
140
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
矿产代垫费用。
8）关联方应收应付款项
① 应收账款和应付账款
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
应收账款 宏发铁合金 5,964.72 - 619.45
应收账款 科邦锰业 262.16 1,577.95 -
应付账款 科邦锰业 58.15 - -
预收账款 宏发铁合金 - 2,062.53 -
新疆有色金属工业(集
预付账款 0.09 - -
团)有限责任公司
② 其他应收款和其他应付款
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
其他应收款 科邦锰业 5,104.65 21,525.03 14,032.28
其他应收款 蒙新天霸 64.94 644.85 200.00
阿克陶县锰兴矿产资源
其他应收款 - 0.16 0.16
开发有限责任公司
其他应付款 杨生荣 - 3,500.00 3,500.00
应收利息 蒙新天霸 2.18 2.18 2.18
应付利息 杨生荣 95.21 132.29 3.54
陕西名苑置业有限责任
应付利息 - - 0.42
公司
西安新荣基房地产开发
应付利息 0.67 0.67 0.67
有限责任公司
新疆有色金属工业(集
应付股利 13,000.00 - -
团)有限责任公司
应付股利 杨生荣 7,000.00 - -
（2）标的公司与关联方之间的关联交易公允性分析
百源丰关联交易公允性分析请参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之
“一、科邦锰业”之“（九）前五大客户情况与关联交易情况”之“3、标的公
司与关联方之间的关联交易公允性分析”
141
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）矿业权相关情况
1、探矿权
标的公司所持探矿权均为申请在先方式设立，未进行过探矿权出让收益
（价款）处置。根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业
权出让收益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙
新天霸所持探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价
值、市场基准价就高确定出让收益。因此，截至本预案签署之日，标的公司无
需就所持有的探矿权缴纳出让收益。
根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系
统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司
不存在探矿权使用费欠缴记录。
探矿权取得的具体情况如下：
（1）一区锰矿探矿权
2007年原新疆佰源丰矿业有限公司获得新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金矿普
查（一区），矿产资源勘查许可证号6500000713595，勘查面积16.93平方千
米，有效期限自2007年9月25日至2009年9月25日。该矿业权历史沿革情况如
下：
变更延续
证号 名称 有效期 事项
内容
新疆阿克陶县奥尔托 2007年9月25日至
6500000713595 新立
喀讷什金矿普查（一区） 2009年9月25日
新疆阿克陶县奥尔托 2009年11月19日至 变更
矿种
喀讷什金铜多金属矿普查 2011年11月19日 登记
新疆阿克陶县奥尔托 2011年12月28日至 变更
勘查阶段
T65120091102036 喀讷什金铜多金属矿详查 2013年12月28日 登记
623 新疆阿克陶县奥尔托 2013年12月9日至 变更
勘查面积
喀讷什金铜多金属矿详查 2014年12月9日 登记
新疆阿克陶县奥尔托 2014年12月23日至 变更
勘查阶段
喀讷什金铜多金属矿勘探 2017年12月23日 登记
142
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
T65000020091140 新疆阿克陶县奥尔托 2021年5月24日至 变更
勘查面积
10036623 喀讷什金铜多金属矿勘探 2026年5月24日 登记
（2）二区锰矿探矿权
2007年新疆佰源丰矿业有限公司（阿克陶百源丰矿业有限公司的前身）向
新疆维吾尔自治区国土资源厅申请设立“新疆阿克陶奥尔托喀讷什二区金矿普
查”探矿权。2007年12月新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了证号为
6500000713596的勘查许可证，勘查面积17.92平方千米，有效期限：2007年12
月18日至2009年12月18日。该矿业权历史沿革情况如下：
证号 名称 有效期 事项 变更延续内容
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 2007-12-18至
6500000713596 新立 无
二区金矿普查 2009-12-18
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
2009-10-22至 变更
T65120091002035217 金铜锰多金属矿普查（二 变更矿种
2011-10-22 延续
区）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
2011-12-28至 变更
T65120091002035217 金铜锰多金属矿详查（二 变更勘查程度
2013-12-28 延续
区）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
2013-12-30至 变更
T65120091002035217 金铜锰多金属矿详查（二 缩减面积
2014-12-30 延续
区）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
2015-2-2至 变更
T65120091002035217 金铜锰多金属矿勘探（二 变更勘查程度
2018-2-2 延续
区）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
2019-6-17至
T65120091002035217 金铜锰多金属矿勘探（二 延续 无
2021-6-17
区）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 勘查许可证号
2021-5-24至 变更
T6500002009104010035217 金铜锰多金属矿勘探（二 变更，缩减面
2026-5-24 延续
区） 积
（3）三区锰矿探矿权
2007年阿克陶百源丰矿业有限公司（原新疆佰源丰矿业有限公司）向新疆
维吾尔自治区国土资源厅申请探矿权。2007年12月18日新疆维吾尔自治区国土
资源厅颁发了新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区金矿普查探矿权（矿产资源勘查
143
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
许可证号：6500000713597），勘查面积17.92平方千米，有效期自2007年12月
18日至2009年12月18日。该矿业权历史沿革情况如下：
变更延续
证号 名称 有效期 事项
内容
新疆阿克陶县奥尔托 2007年12月18日至
6500000713597 新立
喀讷什三区金矿普查 2009年12月18日
新疆阿克陶县奥尔托
2009年10月22日至 变更
喀讷什金锰多金属 矿种
2011年10月22日 登记
普查（三区）
新疆阿克陶县奥尔托
T65120091002035 2014年11月5日至 变更 勘查面积、勘查
喀讷什金锰多金属
022 2016年11月5日 登记 阶段
详查（三区）
新疆阿克陶县奥尔托
2017年4月25日至 延续
喀讷什金锰多金属
2018年4月25日 登记
详查（三区）
新疆阿克陶县奥尔托
T65000020091030 2021年5月24日至 延续 勘查面积、勘查
喀讷什金锰多金属矿
10035022 2026年5月24日 登记 阶段
勘探（三区）
（4）三区深部锰矿探矿权
2021年阿克陶百源丰矿业有限公司向新疆维吾尔自治区自然资源厅申请三
区锰矿深部普查探矿权。2021年4月6日新疆维吾尔自治区自然资源厅颁发了
“新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿深部普查探矿权”，勘查许可证证号为
T6500002021042050056326，勘查面积0.91平方千米，有效期自2021年4月6日
至2026年4月6日。
（5）托吾恰克锰矿探矿权
2006年新疆兴华投资发展有限公司向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请设
立“新疆乌恰县托吾恰克金矿预查探矿权”。2006年9月新疆维吾尔自治区国
土资源厅颁发了矿产资源勘查许可证（证号：6500000612856），勘查面积
14.94平方千米，有效期自2006年9月21日至2007年9月21日。该矿业权历史沿
革情况如下：
变更延续
证号 名称 有效期 事项
内容
144
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6500000612 新疆乌恰县 2006-9-21至
新立
856 托吾恰克金矿预查 2007-9-21
T651200806 新疆阿克陶县 2009-10-22至 变更
勘查阶段
02009340 托吾恰克锰多金属矿普查 2011-10-22 登记
2012-2-20至
T651200806 新疆阿克陶县托吾恰克锰多 2015-2- 变更登
勘察阶段
02009340 金属矿详查 20 记
T651200806 新疆阿克陶县 2015-3-11至 变更
勘查阶段
02009340 托吾恰克锰多金属矿勘探 2018-3-11 登记
2020年6月，百源丰吸收合
T651200806 新疆阿克陶县 2019-7-22至
延续 并新疆兴华投资发展有限公
02009340 托吾恰克锰多金属矿勘探 2021-7-22
司进而取得该探矿权
T650000200
新疆阿克陶县 2021-5-24至 变更 原探矿权范围内设立采矿权
8062010009
托吾恰克锰多金属矿勘探 2026-5-24 登记 后面积缩减后范围
340
2、采矿权
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益
征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持
采矿权应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出
让收益。
截至本预案签署之日，采矿权的出让收益评估工作和均已完成，百源丰和
蒙新天霸所持采矿权已按照《采矿权出让合同》按期缴纳了出让收益金。
根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系
统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司
不存在采矿权使用费欠缴记录。
采矿权取得的具体情况如下：
（1）一区锰矿采矿权
1）取得情况
采矿许可证编号 C6500002013022110128926
采矿权人 百源丰
地址 新疆克州阿克陶县
矿山名称 百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿
开采矿种 锰矿
145
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
开采方式 地下开采
生产规模（万吨/年） 15
矿区面积（平方公里） 0.554
有效期 2021年11月15日至2031年11月15日
奥尔托喀讷什锰矿采矿权系在三区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在三区
锰矿探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的取
得情况如下：
2009年12月新疆天博勘查技术有限责任公司编制提交了《新疆阿克陶县奥
尔托喀讷什锰矿7-19线详查报告》，工作区域位于“三区锰矿普查探矿权”勘
查区范围内，报告提交的锰矿石资源储量9.69万吨。该报告由新疆维吾尔自治
区国土资源厅矿产资源储量评审中心以新国土资储评[2010]055号文评审通
过，报告提交储量由新疆维吾尔自治区国土资源厅以新国土资储备字
[2010]055号文备案。在此基础上，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区金锰多金
属普查探矿权其中面积为0.5543平方千米的的勘查范围在完成详查的基础上转
为“阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权”。
2013年2月25日，新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了新疆佰源丰矿业有
限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿许可证（证号为
C6500002013022110128926），采矿许可证批准矿山生产规模2万吨/年。2018
年5月采矿许可证变更登记，采矿权人名称变更为阿克陶百源丰矿业有限公
司，扩大生产规模至15万吨/年，采矿范围标高下延至3480米。2021年11月采
矿许可证进行延续，延续内容无变更。
2）矿业权价款情况
2018年4月阿克陶百源丰矿业有限公司出具了《阿克陶百源丰矿业有限公
司采矿权出让收益承诺书》，承诺采矿权人按地质储量226.98万吨的评估总值
4744.86万元交纳采矿权出让收益。截至2018年4月8日采矿权人已向新疆维吾
尔自治区国土资源厅交纳了承诺的采矿权出让收益金总额的20%，即948.972万
146
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元。并承诺以不低于市场基准价的正式采矿权评估出让收益为依据，补齐差
额。剩余采矿权出让收益金额需按签订出让合同约定进行缴纳。
2020年，经新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择正衡房地产
资产评估有限公司为承担阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什锰矿采矿权出让收益的评估机构。2021年11月，提交了经论证通过的《阿克
陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托咯讷什锰矿采矿权出让收益评估报
告》，评估基准日2020年12月31日，出让收益评估值5764.46万元。百源丰已
就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合
同》（合同编号：2021（50）号），出让收益金5764.46万元，合同签订之日
起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出让收益。
（2）二区锰矿采矿权
1）取得情况
采矿许可证编号 C6500002021062110152502
采矿权人 百源丰
地址 新疆克州阿克陶县木吉乡布拉克村3组99号
矿山名称 百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿
开采矿种 锰矿
开采方式 地下开采
生产规模（万吨/年） 6
矿区面积（平方公里） 0.477
有效期 2021年6月15日至2023年6月15日
奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权系在二区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在
二区锰矿探矿权勘查范围内划定划区范围申请设立，二区锰矿采矿权的取得情
况如下：
2019年，阿克陶百源丰矿业有限公司申请在二区锰矿探矿权达到详查部分
勘查区域转为采矿权，取得新自然资采划[2019]07号《新疆维吾尔自治区国土
资源厅划定矿区范围批复》，开采标高范围为3717米至3417米。办理相关手续
后，于2021年6月15日正式取得阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔
托喀讷什二区锰矿采矿权。
147
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2）矿业权价款情况
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021
年8月16日），阿克陶百源丰矿业有限公司于2021年8月27日签订了“阿克陶百
源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权出让收益承诺
书”，并于2021年8月24日预缴了采矿权出让收益718.00万元（收据编号：
591150131X）。
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅委托，北京经纬资产评估有限责任公司
出具了二区锰矿采矿权出让收益评估报告，经新疆地质学会论证通过并公示，
评估基准日2021年3月31日，采矿权出让收益评估值2235.59万元。百源丰已就
该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出让合
同》，采矿权出让收益2235.59万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收
益，并根据合同分5期缴纳全部出让收益。
（3）三区锰矿采矿权
1）取得情况
采矿许可证编号 C6500002010082110076015
采矿权人 百源丰
地址 新疆克州阿克陶县
矿山名称 百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿
开采矿种 锰矿
开采方式 地下开采
生产规模（万吨/年） 45
矿区面积（平方公里） 0.9077
有效期 2020年6月24日至2022年6月24日
三区锰矿采矿权系在三区锰矿探矿权的勘查成果基础上，在三区锰矿探矿
权勘查范围内划定划区范围申请设立，三区锰矿采矿权的取得情况如下：
2009年4月新疆天山地质工程公司编制提交了《新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什三区锰矿详查报告》，详查工作范围即位于“三区锰矿普查探矿权”勘查区
范围内，报告提交了锰矿石资源储量187.49万吨。该报告由新疆维吾尔自治区
国土资源厅矿产资源储量评审中心以新国土资储评[2009]129号文评审通过，
148
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
估算资源量由新疆维吾尔自治区国土资源厅以新国土资储备字[2009]129号文
备案。在此基础上，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区金锰多金属普查探矿权其
中面积为0.9077平方千米的的勘查范围在完成详查的基础上申请转为“阿克陶
百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权”。
2010年8月19日，新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了新疆佰源丰矿业有
限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿许可证（证号为
C6500002010082110076015）。批准生产规模为9万吨/年。2013年5月新疆佰源
丰矿业有限公司申请扩大生产规模，2013年6月采矿许可证变更延续，生产规
模由9万吨/年扩大至15万吨/年。采矿许可证有效期至2020年8月19日。
2017年阿克陶百源丰矿业有限公司向新疆维吾尔自治区国土资源厅申请扩
大生产规模。2017年12月新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发了变更后的采矿许
可证。生产规模由15万吨/年扩大至45万吨/年，采矿权人由新疆佰源丰矿业有
限公司变更为阿克陶百源丰矿业有限公司，有效期自2017年12月2日至2020年9
月2日。2020年6月24日采矿许可证进行延续，有效期为2020年6月24日至2022
年6月24日，延续内容无变更。
2）矿业权价款情况
2018年4月阿克陶百源丰矿业有限公司出具了《阿克陶百源丰矿业有限公
司采矿权出让收益承诺书》，承诺采矿权人按地质储量659.20万吨的评估总值
18346.68万元交纳采矿权出让收益。截至2018年4月27日采矿权人已向新疆维
吾尔自治区国土资源厅交纳了承诺的采矿权出让收益金总额的20%，即
3,069.336万元，2018年8月2日交纳了采矿权出让收益600.00万元，合计
3,669.336万元。并承诺以不低于市场基准价的正式采矿权评估出让收益为依
据，补齐差额。剩余采矿权出让收益金额需按签订出让合同约定进行缴纳。
2019年，经新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择新疆昌鼎信
资产评估有限公司为承担阿克陶佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什三区锰矿采矿权出让收益的评估机构。2020年5月11日新疆维吾尔自治区矿
业联合会出具了“《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三
149
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
区锰矿采矿权出让收益评估报告》告知函”，评估基准日2019年11月30日，保
有资源储量574.36万吨，出让收益评估值1,5981.38万元。2021年3月25日与新
疆维吾尔自治区自然资源厅签订了《采矿权出让合同》，确定采矿权出让收益
为1,5981.38万元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分5
期缴纳全部出让收益。
阿克陶佰源丰矿业有限公司于2020年6月16日交纳了采矿权出让收益
1,000.00万元，2020年10月16日交纳了采矿权出让收益1,365.764万元，2020
年10月19日交纳了采矿权出让收益1,365.764万元，合计为3,731.528万元。截
至评估基准日采矿权人共计交纳采矿权出让收益7,400.864万元。
（4）托吾恰克锰矿采矿权
1）取得情况
采矿许可证编号 C6500002020112110151380
采矿权人 百源丰
地址 新疆克州阿克陶县木吉乡布拉克村3组99号
矿山名称 百源丰新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿
开采矿种 锰矿
开采方式 地下开采
生产规模（万吨/年） 15
矿区面积（平方公里） 0.213
有效期 2020年11月20日至2022年11月20日
托吾恰克东区锰矿采矿权系在托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权的勘查成果
基础上，在托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权勘查范围内划定划区范围申请设
立，托吾恰克东区锰矿采矿权的取得情况如下：
2019年，新疆兴华投资发展有限公司申请托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权
达到详查部分勘查区域转为采矿权，取得新自然资采划[2019]03号《新疆维吾
尔自治区国土资源厅划定矿区范围批复》。新疆兴华投资发展有限公司系原百
源丰的全资子公司，2020年6月，百源丰吸收合并新疆兴华投资发展有限公司
进而取得“新疆阿克陶县托吾恰克锰多金属矿勘探探矿权”。阿克陶百源丰矿
业有限公司接替新疆兴华投资发展有限公司办理相关手续后，于2020年11月20
150
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日正式取得新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权。
2）矿业权价款情况
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021
年1月29日），阿克陶百源丰矿业有限公司于2021年1月29日签订了“阿克陶百
源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿采矿权出让收益承诺书”，
并于2021年2月2日预缴了采矿权出让收益1,116.00万元（收据编号：
6090203394）。
2020年11月，新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择北京天正
信矿业咨询有限责任公司为承担阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县托吾
恰克东区锰矿采矿权出让收益的评估机构。北京天正信矿业咨询有限责任公司
提交了《阿克陶百源丰矿业有限公司托吾恰克东区锰矿采矿权出让收益评估报
告》，经新疆地质学会论证通过并公示采矿权出让收益评估价值约为6,360.70
万元。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署
《采矿权出让合同》（合同编号：2021（53）号），出让收益为6,360.70万
元，合同签订之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出
让收益。
3、说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦
投入等，披露相关资源储量的计算标准
本次交易中，拟对百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾
恰克锰矿探矿权、蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿探矿权采用勘查成本效用法
进行评估。该等矿权未提交资源量，无法采用折现现金流量法进行评估，评估
过程中，未考虑矿业权的开采利用价值，仅考虑前期勘探成本的重置价值。
本次交易中拟对百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾恰
克锰矿采矿权以及三区深部探矿权、蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿采矿权采
用折现现金流量法进行评估，评估过程中考虑了相关矿业权的储量以及矿业权
开发情况。该等矿业权评估过程中，可采储量、品位、年产量、资源剩余可开
采年限、复垦投入情况如下：
151
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）储量、品位的计算依据及计算标准
本次评估过程中，百源丰所持有的一区锰矿、二区锰矿、三区锰矿、托吾
恰克锰矿采矿权以及三区深部探矿权，蒙新天霸所持有的玛尔坎土锰矿采矿权
的储量以经国家自然资源部、新疆自治区自然资源厅评审的地质报告为基础，
并结合公司记录的实际矿石动用量以及新疆维吾尔自治区地质勘查局七〇四队
对评审备案日后的储量变动进行进一步核实后出具的储量核实报告，最终确定
资源储量、品位。
相关依据具体如下：
序号 项目名称 地质报告 最新核实报告
托吾恰克东区锰矿采 《新疆阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报
1
矿权 告》（2017年4月）
《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿资
2 一区锰矿采矿权
源储量核实报告》（2017年5月） 《新疆阿克陶县奥尔托
《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰 喀讷什锰矿带资源储量
3 二区锰矿采矿权
矿详查报告》（2017年4月） 核实报告》（2021年9
月）
4 三区锰矿采矿权 《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰
矿资源储量核实报告》（2017年4月）
5 三区锰矿深部探矿权
《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿补充详
6 玛尔坎土锰矿采矿权 -
查报告》（2020年7月）
注：玛尔坎土锰矿采矿权尚未动用，因此未进行储量核实。
依据前述资源储量，本次矿业权评估中依据评估准则，采用如下方式推算
评估利用储量：
评估利用资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度
系数）
＝探明资源量+控制资源量+推断资源量×可信度系数
可采储量＝（评估利用资源储量-设计损失量）×开采回采率
项目名称 保有资源量 评估利用资源储量 可采储量
152
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
开采 平均品
可信 设计 矿石量
序 矿石量 平均品位 矿石量 平均品位 回采 位
资源量类型 度系 损失 （万
号 （万吨） Mn（%） （万吨） Mn（%） 率 Mn
数 量 吨）
（%） （%）
探明资源量 88.59 38.95 1 88.59 38.95
托吾恰克
控制资源量 67.40 35.16 1 67.40 35.16
1 东区锰矿 0 90.00 152.87 37.03
推断资源量 19.81 33.86 0.7 13.87 33.86
采矿权
合计 175.80 36.92 - 169.86 37.03
探明资源量 16.63 34.01 1 16.63 34.01
一区锰矿 控制资源量 58.24 34.71 1 58.24 34.71
2 0 86.10 82.17 34.04
采矿权 推断资源量 51.40 32.18 0.4 20.56 32.18
合计 126.27 33.59 - 95.43 34.04
控制资源量 49.85 37.54 1 49.85 37.54
二区锰矿
3 推断资源量 34.52 37.20 0.7 24.16 37.21 0 90.00 66.61 37.43
采矿权
合计 84.37 37.40 - 74.01 37.43
探明资源量 97.97 35.84 1 97.97 35.84
三区锰矿 控制资源量 79.48 37.08 1 79.48 37.08
4
采矿权 推断资源量 79.54 35.65 0.7 55.68 35.65
合计 256.99 36.16 - 233.13 36.22 0 92.00 312.21 35.97
三区锰矿 控制资源量 15.65 39.47 1 15.65 39.47
5 深部探矿 推断资源量 129.40 34.71 0.7 90.58 34.71
权 合计 145.05 35.23 - 106.23 35.41
玛尔坎土 控制资源量 348.00 26.12 1 348.00 26.12
6 锰矿采矿 推断资源量 247.00 24.70 0.5 123.50 24.70 0 92.50 436.14 25.75
权 合计 595.00 25.53 - 471.50 25.75
注：根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300-2010），内蕴经
济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：
（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0。（2）推断
的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数；矿山
设计文件中未予利用的或设计规范未作规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范围内取
值。本次预估过程中，均选用对应矿山设计文件确定的可信度系数。
（2）矿业权年产量、资源剩余可开采年限的计算依据及计算标准
本次评估过程中，各矿权的年产量参照经具备资质的矿山工程设计单位出
具的可行性研究报告或开发利用方案予以确定。
资源剩余可开采年限（矿山服务年限）计算公式如下：
153
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Q
T
A （1 ρ）
式中：T－矿山服务年限；Q－矿山可采储量；A－矿山生产规模；ρ－矿石
贫化率。
矿石贫化率参照经具备资质的矿山工程设计单位出具的可行性研究报告或
开发利用方案予以确定。
具体情况如下：
年产量
序 矿石贫化率 剩余可开采
项目名称 （万吨/ 确定依据
号 （%） 年限（年）
年）
《新疆兴华投资发展有限公司新
托吾恰克东区锰
1 15.00 8.00 疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿矿 11.88
矿采矿权
产资源开发利用方案》
《阿克陶百源丰矿业有限公司阿
克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采
2 一区锰矿采矿权 15.00 9.00 6.93
矿工程深部开采项目可行性研究
报告》
《阿克陶百源丰矿业有限公司新
3 二区锰矿采矿权 6.00 8.00 疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰 12.57
矿矿产资源开发利用方案》
4 三区锰矿采矿权 《新疆佰源丰矿业有限公司新疆
三区锰矿深部探 45.00 8.00 阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿 8.45
5
矿权 工程可行性研究报告》
玛尔坎土锰矿采 《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采
6 28.00 23.45 21.25
矿权 矿工程可行性研究》
（3）复垦投入的计算依据及计算标准
本次评估过程中，各矿权的复垦投入依据对应矿权经新疆自然资源厅委托
的专家评审通过的复垦方案为依据确定，具体情况如下：
序 复垦投入
项目名称 复垦投入依据
号 （万元）
阿克陶百源丰矿业有限公司
《新疆兴华投资发展有限公司阿克陶县托吾恰克东
1 新疆阿克陶县托吾恰克东区 277.83
区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》
锰矿
2 阿克陶百源丰矿业有限公司 1516.57 《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托
154
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 喀讷什锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》
锰矿
阿克陶百源丰矿业有限公司 《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托
3 新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 97.68 喀讷什二区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方
二区锰矿 案》
阿克陶百源丰矿业有限公司
4 新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托
三区锰矿 1537.67 喀讷什三区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 案》
5
三区锰矿深部普查
新疆蒙新天霸矿业投资有限 《新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛
6 公司新疆阿克陶县玛尔坎土 1227.52 尔坎土锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地
锰矿 复垦方案）》
4、说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍
我国关于探矿权转采矿权的相关管理规定如下：
序号 法律法规名称 具体规定
《中华人民共和国矿产资 第十六条第（六）款的规定，探矿权人享有优先取得勘查作业区
1
源法实施细则》 内矿产资源的采矿权。
第十六条的规定，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先
《矿业权出让转让管理暂 取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同
2
行规定》 意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申
请。
《国土资源部关于进一步 第二条第（一）款规定，探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿
3 规范矿业权出让管理的通 权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权
知》 益。
根据上述法律法规的规定，对于百源丰及蒙新天霸拥有的探矿权，百源丰及
蒙新天霸享有优先取得其勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。预计未来如相
关探矿权取得进一步地质勘探成果，转采矿权不存在可预见的重大不确定性或
实质性障碍。
三、蒙新天霸
（一）蒙新天霸基本情况
公司名称 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
统一社会信用代码 91653022693435903W
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
155
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
住所 新疆克州阿克陶县清真寺路 98 号 4 单元 302 室
法定代表人 杨生荣
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2009 年 10 月 27 日
营业期限 长期
矿业投资，矿业开发；企业投资管理，矿业技术咨询，销售：矿产
经营范围 品，矿山机械设备及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）蒙新天霸的股权结构及控制关系
1、蒙新天霸股权结构
截至本预案签署之日，蒙新天霸的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杨生荣 5,000 100.00%
合计 5,000 100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，杨生荣持有蒙新天霸 100.00%股权，为蒙新天霸实际
控制人。
（三）历史沿革
1、2009年10月，蒙新天霸设立
2009年9月21日，乌鲁木齐市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通
知书》（（新）名称预核内[2009]第033046号），同意预先核准的企业名称为“新
疆蒙新天霸矿业投资有限公司”。
2009年10月13日，股东张云桐签署了蒙新天霸的《公司章程》。
2009年10月14日，乌鲁木齐海天会计师事务所出具《验资报告》（编号：海
天会验字[2009]第10-015号）。根据该验资报告，截至2009年10月13日，蒙新天
霸（筹）已收到张云桐缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，上述出资
均为货币出资。
2009年10月27日，乌鲁木齐市沙依巴克区工商行政管理局签发了《企业法人
156
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业执照》（注册号：650103050056572），根据该营业执照，企业名称为新疆
蒙新天霸矿业投资有限公司，成立日期为2009年10月27日，住所为乌鲁木齐市克
拉玛依西街1096号，法定代表人为张云桐，注册资本为1,000万元，公司类型为
有限责任公司（自然人独资），经营范围为“一般经营项目（国家法律、行政法
规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批
准文件或颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的
批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；矿业投资，矿业开发；企业投资管理，
矿业技术资讯，销售；矿产品，矿山机械设备及租赁。”
蒙新天霸设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 张云桐 1,000 1,000 100
合 计 1,000 1,000 100
2、2011年12月，第一次股权转让
2011年12月16日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意张云桐将其持有的
蒙新天霸350万元注册资本转让给吴明，将其持有的蒙新天霸200万元注册资本
转让给张庆富，将其持有的蒙新天霸150万元注册资本转让给吴琼礼。
2011年12月14日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2011年12月15日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2011年12月23日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴明 350 350 35
2 张云桐 300 300 30
3 张庆富 200 200 20
4 吴琼礼 150 150 15
合 计 1,000 1,000 100
157
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、2013年4月，第二次股权转让
2013年3月30日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意张庆富将其持有的
蒙新天霸注册资本70万元转让给孙文学，将其持有的蒙新天霸注册资本130万元
转让给吴明；同意吴琼礼将其持有的蒙新天霸150万元注册资本转让给孙文学；
同意张云桐将其持有的蒙新天霸300万元注册资本转让给孙文学。
2013年3月30日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
2013年4月4日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2013年4月10日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴明 480 480 48
2 孙文学 520 520 52
合 计 1,000 1,000 100
4、2015年5月，第三次股权转让
2015年5月14日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意依照内蒙古自治区
宁城县人民法院协助执行通知书（2014）宁执字01761-1号、内蒙古自治区宁城
县人民法院执行裁定书（2014）宁执字01761-1号，将孙文学持有的蒙新天霸520
万元注册资本（占公司注册资本的52%）变更到吴明名下。
2015年5月14日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2015年5月14日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴明 1,000 1,000 100
合 计 1,000 1,000 100
5、2015年7月，第四次股权转让
2015年7月23日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意吴明将其持有的蒙
158
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新天霸700万元注册资本转让给吴琼军；同意吴明将其持有的蒙新天霸180万元
注册资本转让给崔智军。
2015年7月23日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。
2015年7月23日，蒙新天霸股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2015年7月23日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴明 120 120 12
2 崔智军 180 180 18
3 吴琼军 700 700 70
合 计 1,000 1,000 100
6、2016年9月，第五次股权转让
2016年8月20日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意吴琼军将其持有的
蒙新天霸700万元注册资本转让给杨生斌；同意崔智军将其持有的蒙新天霸180
万元注册资本转让给马超；同意吴明将其持有的蒙新天霸120万元注册资本转让
给马超。
2016年8月20日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。
2016年8月20日，蒙新天霸股东就上述股权变更签署了公司章程修正案。
2016年9月6日，克州阿克陶县工商局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 马超 300 300 30
2 杨生斌 700 700 70
合 计 1,000 1,000 100
7、2020年9月，第六次股权转让
2020年9月15日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意杨生斌将其持有的
159
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
蒙新天霸注册资本350万元转让给杨生荣；同意马超将其持有的蒙新天霸300万
元注册资本转让给杨生荣。
2020年9月15日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》。根据
《公证书》（2020）西莲证民字第3117号，马超股权转让予杨生荣系以前年度部
分股权代持还原，不产生实质性权益变动。根据杨生荣、杨生斌签署的《股份代
持情况说明》，杨生斌股权转让予杨生荣系以前年度部分股权代持还原，不产生
实质性权益变动。
2020年9月15日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2020年9月18日，阿克陶县市场监督管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生斌 350 350 35
2 杨生荣 650 650 65
合 计 1,000 1,000 100
8、2020年9月，第一次增资
2020年9月19日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,000万元增至5,000万元，新增注册资本4,000万元由杨生荣、杨生斌以货币方
式认缴，具体如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元）
1 杨生荣 2,600
2 杨生斌 1,400
合 计 4,000
根据新疆农村信用社的《网上银行电子回单》，2020年9月23日，蒙新天霸
已收到杨生斌和杨生荣缴纳的股权增资款合计4,000万元，上述出资均为货币出
资。根据杨生荣、杨生斌签署的《股份代持情况说明》，该次增资系杨生斌代杨
生荣持有股权履行增资程序，实际增资价款为杨生荣缴纳。
2020年9月19日，蒙新天霸股东就上述增资重新签署了公司章程。
160
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020年9月22日，阿克陶县市场监督管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生斌 1,750 1,750 35
2 杨生荣 3,250 3,250 65
合 计 5,000 5,000 100
9、2021年10月，第七次股权转让
2021年10月27日，蒙新天霸召开股东会并作出决议，同意杨生斌将其持有的
蒙新天霸注册资本1,750万元转让给杨生荣。
2021年10月27日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议书》，根据
杨生荣、杨生斌签署的《股份代持情况说明》，本次股权转让系以前年度股权代
持还原，不产生实质性权益变动。
2021年10月27日，蒙新天霸股东就上述股权变更重新签署了公司章程。
2021年10月27日，阿克陶县市场监督管理局核发了本次变更后《营业执照》。
本次变更完成后，蒙新天霸的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生荣 5,000 5,000 100
合 计 5,000 5,000 100
（四）标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次
交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性
1、说明标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况
蒙新天霸为杨生荣持有100%股权的公司。上市公司控股股东新疆有色不持有
蒙新天霸的股权。最近三年，蒙新天霸发生过2次股权转让和1次增资，具体情况
如下：
1）2020年9月股权转让
2020年9月，杨生斌将蒙新天霸35%股权转让给杨生荣，马超将蒙新天霸30%
161
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权转让给杨生荣。该等股权转让系股权代持关系还原，不涉及股权转让资金款
的流转。
2）2020年9月增资
2020年9月，杨生荣与杨生斌按持股比例向蒙新天霸增资4,000万元。本次增
资价格为1元/股。其中，杨生斌系杨生荣的股权代持人，该次增资的实际出资人
均为杨生荣。
3）2021年10月股权转让
2021年10月，杨生斌将蒙新天霸35%股权转让给杨生荣。该等股权转让系股
权代持关系还原，不涉及股权转让资金款的流转。
2、与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理性
蒙新天霸报告期内的两次股权转让行为均为股权代持还原，不涉及资金流转。
蒙新天霸报告期内的增资行为实际为标的公司实际控制人杨生荣为支持标的公
司发展而按照 1 元/股进行的现金增资，不涉及股权交易。因此，标的公司最近
三年的增资、交易定价具备合理商业背景，与本次交易作价不具备可比性。
（五）报告期内是否新引入股东或存在增资安排
最近三年，蒙新天霸发生过2次股权转让和1次增资。除此以外，不存在新引
入股东或增资安排。具体情况如下：
1、变动原因
（1）2020年9月股权转让
2020年9月，杨生斌将蒙新天霸35%股权转让给杨生荣，马超将蒙新天霸30%
股权转让给杨生荣。该等股权转让系股权代持关系还原，不涉及股权转让资金款
的流转。
（2）2020年9月增资
2020年9月，杨生荣与杨生斌按持股比例向蒙新天霸增资4,000万元。本次增
162
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资价格为1元/股。其中，杨生斌系杨生荣的股权代持人，该次增资的实际出资人
均为杨生荣。该次增资系为蒙新天霸发展提供资金支持。
（3）2021年10月股权转让
2021年10月，杨生斌将蒙新天霸35%股权转让给杨生荣。该等股权转让系股
权代持关系还原，不涉及股权转让资金款的流转。
2、定价依据
定价依据参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“三、蒙新天霸”之
“（四）结合控股股东收购科邦锰业控股权的情况，标的资产历年历次股权转让
和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异
合理性”
3、关联关系
前述两次股权转让及一次增资中，杨生斌为杨生荣的胞兄，构成关联关系；
杨生斌、马超接受杨生荣委托，为其代持股份。
4、是否存在潜在安排或约定
截至本预案签署之日，蒙新天霸股权清晰，不存在股权代持安排，也不存在
潜在的引入新股东或增资的安排。
交易对方杨生荣已出具承诺“本单位/本人持有的蒙新天霸股权为本单位/
本人真实持有，不存在股权代持的情形，不存在影响蒙新天霸股权清晰的潜在安
排或约定”。
（六）蒙新天霸下属子公司、分公司情况
截至本预案签署之日，蒙新天霸无子公司及分公司。
（七）主营业务情况
1、主要产品和服务
蒙新天霸主营业务为锰矿的勘探、开采及锰矿石的销售。蒙新天霸地处新疆
163
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
维吾尔自治区阿克陶县，其所持有的矿区锰矿平均品位约 25%，较国内大多数
地区出产的锰矿有较明显的品位优势。截至本预案签署日，矿区尚处基建期，相
关产品尚未进行对外销售。
2、盈利模式
截至本预案签署日，蒙新天霸尚处于矿区建设阶段。待矿山正式投产后，标
的公司的收入、利润将主要来自于锰矿石的生产、销售。
3、核心竞争力
（1）资源优势
蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿
带”附近，所开采的锰矿具有储量大和品位高的优势，平均品位达到 25%左右。
（八）蒙新天霸最近两年一期主要财务数据
蒙新天霸近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 11,249.01 5,379.10 5,270.23
负债总额 10,071.17 4,098.75 7,686.16
所有者权益总额 1,177.84 1,280.35 -2,415.93
营业收入 - - -
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
注：以上财务数据未经审计，相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。
（九）前五大客户情况与关联交易情况
1、前五大主要客户情况
蒙新天霸尚在建设期，未产生销售收入。
2、蒙新天霸两年一期的关联交易情况及关联交易公允性分析
（1）蒙新天霸关联交易
1）购买商品、接受劳务的关联交易
164
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目名称 关联交易类型 2021年1-9月 2020年度 2019年度
百源丰 购买原辅料 36.62 32.93 -
蒙新天霸矿区与百源丰矿区毗邻，蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，报告期
内向百源丰采购零星材料。
2）关联方资金拆借
报告期内，蒙新天霸与关联方资金拆借主要分为关联方借款以及临时性周
转拆借。
① 拆入
单位：万元
2021年1-9月 2021年9月30日
关联方 是否计息 说明
拆入发生额 余额
年利率
杨生荣 1,700.00 1,700.00 关联方借款
3.85%
年利率
百源丰 153.57 64.94 关联方借款
4.35%
陕西名苑置业有限责任 年利率
30.00 30.00 关联方借款
公司 3.85%
陕西名苑置业有限责任
800.00 - 否 关联方借款
公司
年利率
科邦锰业 576.74 - 关联方借款
4.35%
合计 3,260.31 1,794.94
2020年度 2020年12月31日
关联方 是否计息 说明
拆入发生额 余额
年利率
百源丰 732.40 644.85 关联方借款
4.35%
西安新荣基房地产开发
- 200.00 否 关联方借款
有限责任公司
年利率
科邦锰业 566.99 - 关联方借款
4.35%
临时性周转
杨生荣 4,000.00 - 否
拆借
合计 5,299.39 844.85
2019年度 2019年12月31日
关联方 是否计息 说明
拆入发生额 余额
165
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
陕西名苑置业有限责任
1,120.00 1,700.00 否 关联方借款
公司
年利率
百源丰 791.42 200.00 关联方借款
4.35%
西安新荣基房地产开发
- 200.00 否 关联方借款
有限责任公司
合计 1,911.42 2,100.00
2017年12月26日，蒙新天霸与关联方陕西名苑签订借款协议，陕西名苑同意
向蒙新天霸提供借款（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款限额
内不计息，借款期限为2018年1月1日至2021年9月30日。
2018年9月30日，蒙新天霸与关联方西安新荣基签订借款协议，西安新荣基
同意向蒙新天霸借款200万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，
借款限额内不计息，借款期限为2018年10月23日至2021年9月30日。
2019年，百源丰与关联方蒙新天霸签订借款协议，百源丰同意向蒙新天霸借
款1,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为年利
率4.35%，借款期限为2019年1月1日至2021年12月31日。
2020年，蒙新天霸与关联方科邦锰业签订借款协议，科邦锰业同意向蒙新天
霸借款1,000万元（最终以借款实际发生数为准）用于其生产经营，借款利率为
年利率4.35%，借款期限为2020年1月1日至2021年12月31日。
2021年9月23日，蒙新天霸与关联方杨生荣签订借款协议，杨生荣同意向蒙
新天霸借款1,700万元用于其生产经营周转，借款期内年利率为3.85%，借款期限
为2021年9月23日至2022年9月30日。
2021年9月30日，蒙新天霸与关联方陕西名苑签订借款协议，陕西名苑同意
向蒙新天霸借款30万元用于其生产经营周转，借款期内年利率为3.85%，借款期
限为2021年9月30日至2021年12月3日。
2020年，杨生荣为百源丰提供4,000万临时性周转拆借，为股东及其关联方
给予百源丰的资金支持，双方未计息。
② 拆出
166
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，蒙新天霸不存在关联资金拆出的情况。
3）关联方利息支出
单位：万元
2021年
项目名称 拆出方名称 2020年度 2019年度
1-9月
利息支出 百源丰 7.73 11.30 2.18
利息支出 杨生荣 1.43 - -
利息支出 科邦锰业 0.32 8.08 -
4）关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
其他应付款 杨生荣 1,700.00 - -
其他应付款 百源丰 64.94 644.85 200.00
陕西名苑置业有限责任
其他应付款 30.00 - 1,700.00
公司
西安新荣基房地产开发
其他应付款 - 200.00 200.00
有限责任公司
应付利息 百源丰 2.18 2.18 2.18
应付利息 杨生荣 1.43 - -
（2）标的公司与关联方之间的关联交易公允性分析
蒙新天霸关联交易公允性分析请参见本预案“第四节 标的资产基本情况”
之“一、科邦锰业”之“（九）前五大客户情况与关联交易情况”之“3、标的
公司与关联方之间的关联交易公允性分析”
（十）矿业权情况
1、探矿权
标的公司所持探矿权均为申请在先方式设立，未进行过探矿权出让收益
（价款）处置。根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业
权出让收益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙
新天霸所持探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价
值、市场基准价就高确定出让收益。因此，截至本预案签署之日，标的公司无
需就所持有的探矿权缴纳出让收益。
167
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系
统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司
不存在探矿权使用费欠缴记录。
探矿权取得的具体情况如下：
2010年1月25日，辽宁大石桥市正和房地产开发有限公司向新疆维吾尔自
治区国土资源厅申请设立了“新疆乌恰县-阿克陶县玛尔坎土锰矿预查”探矿
权，勘查许可证证号为T65120100102038673。2011年5月19日延续颁发了新疆
阿克陶县玛尔坎土锰矿普查勘查许可证。
2013年4月16日，辽宁大石桥市正和房地产开发有限公司将新疆阿克陶县木
吉乡玛尔坎土锰矿普查探矿权协议转让给新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，转
让价款为152万元。其后，2016年8月18日该探矿权分立为新疆阿克陶县玛尔坎土
锰矿详查探矿权（勘查许可证证号为T65120100102038673）、新疆阿克陶县玛尔
坎土锰矿（北）详查探矿权（勘查许可证证号为T65120160802053114）。其中新
疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权经过多次延续，并于2016年申请办理
了探转采手续。新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查探矿权（勘查许可证证号为
T65120100102038673）存续至今。该矿业权历史沿革情况如下：
证号 名称 有效期 延续变更情况
新疆乌恰县-阿克陶县玛尔坎 2010-1-25至2012-
T65120100102038673 首次设立
土锰矿预查 9-25
新疆阿克陶县木吉乡玛尔坎 2011-5-19至2013-
T65120100102038673 延续
土锰矿普查 5-19
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 2014-7-23至2016-
T65120100102038673 转让变更
普查 7-23
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 2016-8-18至2017-
T65120100102038673 分立
详查 8-18
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 2018-4-10至2018-
T65120100102038673 延续
勘探 12-31
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 2019-5-6至2020-8-
T65120100102038673 延续
勘探 6
168
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 2020-12-11至2025- 面积缩减，证
T6500002010012010038673
勘探 12-11 号变更
2、采矿权
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收益
征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所持
采矿权应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出
让收益。
截至本预案签署之日，采矿权的出让收益评估工作和均已完成，蒙新天霸
所持采矿权已按照《采矿权出让合同》按期缴纳了出让收益金。
截至本预案签署之日，采矿权的出让收益评估均已完成，除百源丰三区锰
矿采矿权外，其余采矿权的《采矿权出让合同》签署手续尚在办理中。百源
丰、蒙新天霸已根据出让合同或预缴通知书的约定及时足额缴纳出让收益，不
存在应缴未缴的情况。
根 据 国 土 资 源 部 全 国 矿 业 权 人 勘 查 开 采 信 息 公 示 系
统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/index.jhtml）的公示信息查询结果，标的公司
不存在采矿权使用费欠缴记录。
采矿权取得的具体情况如下：
（1）取得情况
采矿许可证编号 C6500002019092110148757
采矿权人 蒙新天霸
地址 新疆克州阿克陶县清真寺路 98 号 4 单元 302 室
矿山名称 蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿
开采矿种 锰矿
开采方式 地下开采
生产规模（万吨/年） 8
矿区面积（平方公里） 1.593
有效期 2021 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 23 日
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
玛尔坎土锰矿采矿权系在新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权的
勘查成果基础上，在新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查探矿权勘查范围内
划定划区范围申请设立，玛尔坎土锰矿采矿权的取得情况如下：
2016年9月27日，新疆维吾尔自治区国土资源厅以新国土资采划[2016]032
号文划定了矿区范围，批准的矿区范围面积1.5933平方千米，矿区范围由7个
拐点圈定，开采标高由3664米至3164米标高。办理相关手续后，2019年9月25
日新疆蒙新天霸矿业投资有限公司取得了新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权
（采矿许可证证号：C6500002019092110148757），有限期限为2019年9月25日
至2021年9月25日。2021年8月，该采矿许可证进行延续， 有限期限为2021年8
月23日至2023年8月23日。
（2）矿业权价款情况
根据新疆维吾尔自治区自然资源厅“采矿权出让收益缴纳通知书”（2021
年 8 月 26 日），新疆蒙新天霸矿业投资有限公司于 2021 年 8 月 26 日签订了
“新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿权出让收益
承诺书”，并于 2021 年 9 月 14 日预缴了采矿权出让收益 475 万元（收据编
号：5911502654）。
2019 年 7 月，新疆维吾尔自治区自然资源厅以公开摇号方式选择乌鲁木齐
西源矿业信息咨询有限公司为承担新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶
县玛尔坎土锰矿采矿权出让收益的评估机构。乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限
公司提交了《新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿
权出让收益评估报告》，经新疆地质学会论证通过并公示采矿权出让收益评估
价值约为 8,380.03 万元。蒙新天霸已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于
2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（52）号），出
让收益为 8,380.03 万元，合同签订之日起 30 日内缴纳首笔出让收益，并根据
合同分 10 期缴纳全部出让收益。
3、说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资源剩余可开采年限、复垦
投入等，披露相关资源储量的计算标准；说明标的资产探矿权转采矿权的可实现
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
性以及是否存在实质性障碍
蒙新天霸相关情况请参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、百
源丰”之“（十）矿业权情况”之“3、说明各项标的资产可采储量、品位、年
产量、资源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准”与“4、
说明标的资产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍”。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的公司预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司
选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交
易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有相关业务资质的
审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评估
数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可能
与预案披露情况存在较大差异。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和交易对价
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预
案签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具
体交易对价将以具有相关业务资格的评估机构出具并经新疆国资委备案的评估
结果为依据确定。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，重组交易对方具体对价支付金额由各方签订
补充协议另行约定。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本公司将根据中国证监会及上交所的相关规定对
发行数量作相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
企业财产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12
个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书
中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的企业财
产份额（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，
则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书
中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，
交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》
及监管机构规定的会计师审计确定。
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
（九）业绩承诺及补偿
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、
承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公
司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的
25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相
应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处
置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至
2021 年 9 月 30 日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳
极泥资源综合利用项目，具体情况如下：
序
项目名称 项目内容
号
新建尾渣库为电解锰厂配套设施，建成后主要为接纳电解锰厂尾
1 新建尾渣库项目
渣。
电解金属锰阳极泥资源 对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺，进行
2
综合利用项目 锰铅分离利用，解决环保处置问题
此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤
机应用、整流变压器升级等项目。
2、百源丰
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项
目为所持矿山开发项目，具体情况如下：
178
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 项目名称 项目内容
1 一区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
2 三区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
3 二区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部
4 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
开采项目
注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续随着开采掘进，仍需对其进行井
巷开拓和设备投入。
3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸主要
在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
1 玛尔坎土锰矿地下采矿工程项目 锰矿地下采矿工程项目
玛尔坎土锰矿生活区、办公区建设项
2 矿山生活区、仓库及火工品库房等项目建设
目
根据标的公司预估值的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 合计
资本性支出 35,272.75 24,166.81 16,606.26 76,045.82
净现金流量 14,975.90 13,367.89 27,259.18 55,602.97
注：以上测算系基于标的公司现有情况进行的初步估算，不构成盈利预测或业绩承
诺。
由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性
支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金
投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会
对标的公司产生影响。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百
源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰
业具备成熟、高效的电解锰生产能力，研发技术水平较强，被认定为新疆维吾尔
自治区专精特新小巨人企业。上市公司是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶
企业，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实
现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，
降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山
生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、
研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争
力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有较强的盈利能力和良
好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司
的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利
润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司
的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合
并报表范围。2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议
通过，西部黄金收购宏发铁合金 49%股份，宏发铁合金为锰矿石的下游加工企
业。收购完成后，本次交易对方杨生荣的兄弟杨生斌、西部黄金分别持有宏发铁
合金 51%、49%的股份，因此宏发铁合金将成为西部黄金的关联方。本次重组完
成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公
司新增关联交易。本次交易虽新增关联交易，但上市公司已建立较为完善的关联
交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易价
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
格公允合理，决策程序合法、有效，避免对上市公司独立性产生影响。同时，上
市公司控股股东新疆有色及本次交易对方杨生荣亦已出具承诺“本次重组完成后，
本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决
策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易”。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审
计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析
本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则 26 号》
等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：本次交易相关审计、
评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；上市
公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；新疆国资委对本次交易正式方案
的批复；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的
前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
本预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存
在因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程
中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部
分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计
的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、
证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据
市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交
易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
用的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以
符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露的数据存在较大差异。
提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿
石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟
根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公
司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存
在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险
标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房
租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容；上市公司下属公司目前持有的少量房
产对外出租，出租收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司已出具承诺，
拟采取资产剥离、停止对外出租的方式终止与日常经营活动不相关的房产租赁
行为。截至目前，资产剥离的资产评估等相关程序正在推进中。如相关程序的执
行进度不达预期，可能会对本次重组审核构成影响，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主
要产品为电解金属锰。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在
2021 年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，预计随
着行业情况逐步恢复常态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发
生重大转变，价格大幅下跌，可能对标的公司盈利能力造成不利影响。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。
同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、
采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产
业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的
不确定性。
（三）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严
格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来
生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律
法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球
的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情
不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，
则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（五）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆
对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产
生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观
经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针
对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票
价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本预案签署之日
至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 其他重要事项
一、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将
继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立
性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用
可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案
之“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之“（六）股份锁
定期”以及“重大事项提示”之“五、募集配套资金”之“（五）股份锁定期”之相关内
容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他
关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情
形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至本预案签署之日，上
市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设国家相关法律法规、产业政策、
宏观环境以及上市公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
财务数据进行初步测算，具体数据以上市公司针对本次交易再次召开董事会审议
后最终披露的审计报告、评估报告为准。
本次交易完成后上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易
的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
四、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上
市公司以 1,015 万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。以上事项属
于关联交易，已取得独立董事的事前认可意见和同意意见。
上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大
资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资
产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
七、上市公司停牌前股价存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，上市公司就
公司股票价格在停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
公司股票于 2021 年 11 月 9 日开市起进入停牌程序，本次停牌前 20 个交
易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 10 月 12 日至 2021 年 11 月 8 日期
间，公司股票（代码：601069.SH）、上证综指（000001.SH）、贵金属指数
（代码：886011.WI）累计涨跌幅情况如下：
单位：元/股、点
项目 公司收盘价 上证综指 贵金属指数
2020 年 10 月 12 日 11.64 3,546.94 56,770.01
2020 年 11 月 8 日 12.01 3,498.63 56,534.16
期间涨跌幅 3.18% -1.36% -0.42%
期间涨跌幅
4.54%
（剔除大盘）
期间涨跌（剔除行业） 3.59%
剔除大盘因素后，公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅为
4.54%，剔除同行业板块因素后，公司股票在首次停牌前 20 个交易日累计跌幅
为 3.59%。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条规定的相关标准。
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下:
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企
业没有减持所持上市公司股份的计划。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人
没有减持所持上市公司股份的计划。”
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市规则》等相关法
律法规，作为公司的独立董事，认真审阅公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案及其他相关文件后，发表独立意见如下：
一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审
议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第四届董事会第十四
次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表
决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、
有效。
二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套
资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
三、标的资产的交易价格将以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机
构出具的经国资备案后的评估结果为依据由公司与交易对方协商确定，且将履行
必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行
为。
四、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持
续经营能力，符合公司和全体股东利益。
五、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（预案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次
交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
七、本次交易预计不会导致公司控股权发生变化，预计本次交易相关指标未
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达到重组上市的标准，本次交易预计不构成重组上市。
八、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关
审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容的
以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字页）
全体董事签名：
_____________________ ___________________ ___________________
（何建璋） （宋海波） （刘俊）
_____________________ ___________________ ___________________
（禹国军） （庄克明） （唐向阳）
_____________________ ___________________ ___________________
（陈建国） （杨立芳） （陈盈如）
西部黄金股份有限公司
2022 年 1 月 4 日
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（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字页）
全体监事签名：
（蔡莉） （丁鲲） （张世均）
（徐钢）
西部黄金股份有限公司
2022 年 1 月 4 日
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字页）
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
_____________________ ___________________ ___________________
（刘朝辉） （胡建明） （孙建华）
_____________________
（唐 方）
西部黄金股份有限公司
2022 年 1 月 4 日
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
西部黄金股份有限公司
2022 年 1 月 4 日
198
