证券代码：601069         证券简称：西部黄金         编号：2022-002

                    西部黄金股份有限公司
       关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
               关联交易预案修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2021 年 11 月 22 日，西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、
“上市公司”和“公司”）召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案并进行公告。

    2021 年 12 月 8 日，公司收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上
证公函[2021]2965 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2021
年 12 月 9 日公告的《西部黄金股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对
西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函>》（公告编号：2021-078）。根据《问询函》的相关要求，公司
及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，根据《问询函》
对《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
进行了补充、修改和完善，主要修订情况具体如下：

    1、在预案“第一节 本次交易概况”之“五、公司重启收购的原因与前次重
组交易推进障碍消除情况”中对前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次交
易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除进行
了补充披露；

    2、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源
丰与“三、蒙新天霸”之“（四）结合控股股东收购百源丰、科邦锰业控股权的
情况，标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易
作价是否产生较大差异，以及差异合理性”中对标的资产历年历次股权转让和增
资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是否产生较大差异，以及差异合理
性进行了补充披露；

    3、在预案“第一节 本次交易概况”之“六、控股股东获得标的控制权后，
转手卖予上市公司的原因及合理性”中对控股股东获得标的控制权后，转手卖予
上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形进行了
补充披露。

    4、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“三、交易对方相关取得标的资
产权益情况及其锁定期”中对交易对方相关取得标的资产权益的时间、出资方式、
资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系，以及是否存在股份代
持与结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定
期安排，是否符合相关规定进行了补充披露；

    5、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源
丰与“三、蒙新天霸”之“（三）历史沿革”与“（五）报告期内是否新引入股
东或存在增资安排”中对标的公司的历史沿革，包括历次股权变动及增资情况，
报告期内是否新引入股东或存在增资安排，如有请详细说明变动原因、定价依据、
关联关系、是否存在潜在安排或约定进行了补充披露；

    6、在预案“第一节 本次交易概况”之“七、黄金与锰矿之间的协同作用及
本次交易后的具体整合安排”中对黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、
采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同
效应预计情况；充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体
整合安排进行了补充披露；

    7、在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”
中对结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收购
资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能力，
是否符合重大资产重组相关条件进行了补充披露；并在“重大风险提示”之“二、
交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”和“第八节 风
险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”
对未来价格波动和下滑风险进行了补充披露；

    8、在预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源
丰与“三、蒙新天霸”之“（九）前五大客户情况及关联交易情况”中对三项标
的资产前五大主要客户情况，最近两年又一期的关联交易情况、占比，并与市场
价比照说明关联交易定价公允性进行了补充披露；

    9、在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法相
关规定”中对说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金
额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”
的相关规定；标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，
标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；结合上述情况，说
明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控制三项
标的资产，是否存在失控风险进行了补充披露；

    10、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“四、交易对方所持标的资产
股权质押情况以及交易对方与标的公司资金往来及担保情况”中对标的资产上述
股权质押的具体原因、交易背景及资金用途；结合交易对方的主要财务数据、偿
债能力等情况，说明解除标的资产股权质押的具体进度安排，是否存在重大不确
定性以及对本次交易的影响；除上述情况外，三项标的资产是否存在其他权利受
限情况，标的资产与交易对方之间的资金往来及担保情况，是否存在非经营性资
金占用或关联担保情况，并说明解决措施和预计时间进行了补充披露；

    11、在预案“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法
相关规定”中对科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请
说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公
司的条件；三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是
否匹配，并说明原因及合理性；三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，请
说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是
否符合重大资产重组条件进行了补充披露；

    12、在预案“第四节 标的资产基本情况”之 “二、百源丰与“三、蒙新天
霸”之“（十）矿业权相关情况”中对取得上述采矿权、探矿权的具体过程、方
式、价格及相关权利的有效期；说明各项标的资产可采储量、品位、年产量、资
源剩余可开采年限、复垦投入等，披露相关资源储量的计算标准，并说明标的资
产探矿权转采矿权的可实现性以及是否存在实质性障碍进行了补充披露；

    13、在预案“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”
中对结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的
应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力进行了补充披露；

    14、在预案“第一节 本次交易概况”之“十、上市公司和标的公司是否存
在房地产开发和经营相关资产或业务”中对请公司自查并补充披露本次交易标的
资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应
规模占比，公司拟采取的解决措施和时间进行了补充披露；

    15、在预案“重大事项提示”之“五、募集配套资金”与“第六节 本次交
易发行股份情况”之“二、募集配套金”之“（八）配募失败，对标的资产项目
建设的影响及相关措施”中对标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况，若
配募失败，对项目建设的影响及相关措施进行了补充披露。

    16、在预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”之“（六）
科邦锰业下属子公司、分公司情况”中对科邦锰业新增子公司进行了补充披露。

    17、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”与“第八节
风险因素“之“一、与本次交易相关的风险”中对涉房业务剥离进度不及预期可
能对重组审核构成影响的风险进行了补充披露。

    18、预案中所引用的标的公司财务数据系依据会计师出具的审计报告初稿编
制，可能与重组预案披露和重组草案存在一定差异，最终财务数据以经会计师审
计并最终出具的审计报告为准。



    特此公告。

                                             西部黄金股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 5 日