证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
相关方 名称
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
发行股份购买资产的交易对方
杨生荣
募集配套资金交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二年一月
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方声明
本次交易对方新疆有色、杨生荣先生承诺如下：
“本企业/本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
在参与本次重组期间，本企业/本人保证向上市公司及相关中介机构所提供
信息和文件的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投
资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本企业/本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目录
上市公司声明 ............................................................................................. 2
交易对方声明 ............................................................................................ 3
目录 .......................................................................................................... 4
释义 .......................................................................................................... 6
修订说明 ................................................................................................... 8
重大事项提示 .......................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ..................................................................... 11
二、本次交易的预估值及拟定价情况 ............................................... 11
三、本次交易的性质 ........................................................................ 12
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况 ........................................ 13
五、募集配套资金 ............................................................................ 16
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................... 20
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序............ 21
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................ 22
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ............................. 28
十、保护中小投资者合法权益的相关安排 ........................................ 29
十一、待补充披露的信息提示 .......................................................... 30
重大风险提示 .......................................................................................... 31
一、与本次交易相关的风险.............................................................. 31
二、交易标的有关风险 ..................................................................... 32
三、其他风险 ................................................................................... 33
第一节 本次交易概况.............................................................................. 35
一、 本次交易的背景和目的 ............................................................ 35
二、本次交易方案概述 ..................................................................... 38
三、本次交易决策审批程序.............................................................. 39
四、本次交易的性质 ........................................................................ 40
五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况............ 41
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
................................................................................................................ 49
七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后的具体整合安排 ........ 51
八、标的资产持续盈利能力分析 ...................................................... 53
九、本次交易是否符合重组办法相关规定 ........................................ 61
十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
................................................................................................................ 77
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
一般性释义
西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本预案/本报告 指
暨关联交易预案（修订稿）
西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本预案摘要 指
暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
西部黄金前身，新疆有色金属工业集团金铬矿业有限责任
金铬矿业 指
公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
宏发铁合金 指 新疆宏发铁合金股份有限公司
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
标的资产 指
100.00%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
西部黄金拟向新疆有色、杨生荣以发行股份方式购买其持
发行股份购买资产 指 有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新
天霸 100.00%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票
募集配套资金 指
募集资金
西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
本次交易/本次重组 指
产、募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日 指 本次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资
产募集配套资金的定价基准日为发行期首日
审计基准日、评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业性释义
在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和
采矿权 指
获得所开采的矿产品的权利
在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘察矿产资源的
探矿权 指
权利
利用物理或化学特性（如密度、表面反应、磁性及颜色）
自岩石中分离有用矿石成分透过浮选、磁选、电选、物理
选矿 指
挑选、化学挑选、再挑选及复合方法精炼或提纯矿石的程
序
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位
品位 指
愈高
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
注：本摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
修订说明
本公司于 2021 年 12 月 8 日收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2021]2965 号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要
求，公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予
以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案摘要进行了部分补充、修
改和完善。重组预案摘要补充和修改的主要内容如下：
1、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“五、公司重启收购的原因与前次
重组交易推进障碍消除情况”中对前次收购失败后，公司重启收购的原因，本次
交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎，前述交易推进障碍是否消除进
行了补充披露；
2、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“六、控股股东获得标的控制权后，
转手卖予上市公司的原因及合理性”中对控股股东获得标的控制权后，转手卖
予上市公司的原因及合理性，交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形进行
了补充披露。
3、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“七、黄金与锰矿之间的协同作用
及本次交易后的具体整合安排”中对黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设
备、采购销售等方面如何产生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的
协同效应预计情况；充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露
具体整合安排进行了补充披露；
4、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”
中对结合锰矿近几年的市场价格波动情况，说明公司是否在锰业价格上行期收
购资产，充分披露未来价格波动和下滑风险，说明标的资产是否具备持续盈利能
力，是否符合重大资产重组相关条件进行了补充披露；并在“重大风险提示”之
“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动的风险”和“第八
节 风险因素”之“二、交易标的有关风险”之“（一）标的资产产品价格波动
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
的风险”对未来价格波动和下滑风险进行了补充披露；
5、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法
相关规定”中对说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交
易金额，并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交
易”的相关规定；标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关
联人，标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件；结合上述情
况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，上市公司能否实际控
制三项标的资产，是否存在失控风险进行了补充披露；
6、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易是否符合重组办法
相关规定”中对科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请
说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市
公司的条件；三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润
是否匹配，并说明原因及合理性；三项目标的资产资产负债率均处于较高水平，
请说明具体负债结构和形成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，
是否符合重大资产重组条件进行了补充披露；
7、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”
中对结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险
的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力进行了补充披露；
8、在本摘要“第一节 本次交易概况”之“十、上市公司和标的公司是否存
在房地产开发和经营相关资产或业务”中对请公司自查并补充披露本次交易标
的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露
相应规模占比，公司拟采取的解决措施和时间进行了补充披露；
9、在本摘要“重大事项提示”之“五、募集配套资金”之 “（八）配募失
败，对标的资产项目建设的影响及相关措施”中对标的公司在建项目的具体情况
及资金需求情况，若配募失败，对项目建设的影响及相关措施进行了补充披露。
10、在本摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”与“第八
节 风险因素“之“一、与本次交易相关的风险”中对涉房业务剥离进度不及预
9
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
期可能对重组审核构成影响的风险进行了补充披露。
11、本摘要中所引用的标的公司财务数据系依据会计师出具的审计报告初
稿编制，可能与重组预案披露和重组草案存在一定差异，最终财务数据以经会计
师审计并最终出具的审计报告为准。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的
股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
公司。
交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签
订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本摘要签署之日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产
的预估值和交易作价尚未确定。标的资产最终交易金额将在标的公司经上市公司
选聘的符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交
易双方再次协商确定，并以签署补充协议的方式确定标的公司的交易作价。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关财务数据、评
估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据等可
能与预案披露情况存在较大差异。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易
价格占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%
以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新疆有色参
与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的股权，对公
司实施控制。本次重组前 36 个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新
疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金
完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不
会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色
与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣预计将持有上市公司超过 5%的股份，
构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
四、发行股份购买资产涉及发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和交易对价
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本摘
要签署之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具
体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经新疆国资委备案的评估
结果为依据确定。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
因本次交易作价尚未最终确定，重组交易对方具体对价支付金额由各方签订
补充协议另行约定。
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数
量作相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的
公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个
月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书
中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺
期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，
具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书
中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，
交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》
及监管机构规定的会计师审计确定。
过渡期间指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的
期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日
（不包括基准日当日）至标的资产交割日当月月末的持续期间。
（九）业绩承诺及补偿
公司将与业绩承诺方另行签订具体的《业绩承诺及补偿协议》，就补偿期间、
承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、超额业绩奖励、违约责任等具体内容作出约定。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公
司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的
25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相
应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体
情况及资金需求情况如下：
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处
置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，截至 2021 年 9 月 30 日，科邦
锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，
具体情况如下：
序
项目名称 项目内容
号
新建尾渣库为电解锰厂配套设施，建成后主要为接纳电解锰厂尾
1 新建尾渣库项目
渣。
电解金属锰阳极泥资源 对电解锰工艺中产生的危险废弃物阳极泥采用碳热还原工艺，进行
2
综合利用项目 锰铅分离利用，解决环保处置问题
此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤
机应用、整流变压器升级等项目。
2、百源丰
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项
目为所持矿山开发项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
1 一区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
2 三区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
3 二区锰矿地下采矿工程深部开采项目 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
托吾恰克东区锰矿地下采矿工程深部
4 矿山建设，完成运输、通风、排水、安全出口等开拓工程
开采项目
注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投
入。
3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸主要
在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
序号 项目名称 项目内容
1 玛尔坎土锰矿地下采矿工程项目 锰矿地下采矿工程项目
玛尔坎土锰矿生活区、办公区建设项
2 矿山生活区、仓库及火工品库房等项目建设
目
根据标的公司预估值的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净
现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 合计
资本性支出 35,272.75 24,166.81 16,606.26 76,045.82
净现金流量 14,975.90 13,367.89 27,259.18 55,602.97
注：以上测算系基于标的公司现有情况进行的初步估算，不构成盈利预测或业绩承
诺。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性
支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的
公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可
充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金
投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会
对标的公司产生影响。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百
源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰
业具备成熟、高效的电解锰生产能力，研发技术水平较强，被认定为新疆维吾尔
自治区专精特新小巨人企业。上市公司是目前西北地区最大的现代化黄金采选冶
企业，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实
现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，
降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山
生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、
研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争
力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本
次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，预
计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提
高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和
抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
合并报表范围。2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审
议通过，西部黄金收购宏发铁合金 49%股份，宏发铁合金为锰矿石的下游加工
企业。收购完成后，本次交易对方杨生荣的兄弟杨生斌、西部黄金分别持有宏发
铁合金 51%、49%的股份，因此宏发铁合金将成为西部黄金的关联方。本次重组
完成后，预计本次重组标的公司将继续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市
公司新增关联交易。本次交易虽新增关联交易，但上市公司已建立较为完善的关
联交易内控制度，可以确保在进行确有必要且无法规避的关联交易时，关联交易
价格公允合理，决策程序合法、有效，避免对上市公司独立性产生影响。同时，
上市公司控股股东新疆有色及本次交易对方杨生荣亦已出具承诺“本次重组完成
后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易”。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市
公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在预案签署后尽快完成审计、
评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在预案签署后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则 26 号》
等规定的相关要求披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件。
上市公司
2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
22
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件。
上市公司
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、
董事、监
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
事、高级
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
管理人员
者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份。
1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件。
新疆有 2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真
色、杨生 实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
荣 信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份。
1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件。
标的公司
2、在参与本次重组期间，本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公
司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
新疆有色 业（如有）领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规
和上市公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供
担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市
公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上
市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
（三）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
24
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
1、本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围，
预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产
品，导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁
合金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关
联交易。
新疆有
3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
色、杨生
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行
荣
交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利；本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业/本人
愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中
小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不从
事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动；
2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主
营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其
子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该部
分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损
失；
3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，如
经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培育
成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国资
委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导
新疆有色 意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进行不
以生产经营为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开
工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿
山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收
益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
（1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签署
托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按照
市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至
矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将
无偿转让给西部黄金。
（2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的同
业竞争：
25
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，
在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购
买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估
结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关
资产。
4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄
金其他股东利益的活动。
承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的
经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
（五）关于股份锁定期的承诺函
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，本公司持有上市公司股份比例上升，则本公司在
本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不
得转让，但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
4、若在本次发行中取得公司股份时，本公司用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商
登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则本公司取得的前述公司股份
自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
新疆有色 5、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股
本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
6、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次发行所取得的上市公司股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行
完毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
7、若本公司的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
8、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
9、本公司在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期
解锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予
以约定，并在重组报告书中进行披露。
1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证
杨生荣 监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本
次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满
12 个月，则本人取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
2、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次发行所取得的上市公司股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完
毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
3、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
4、若本人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本人在满足上述法定限售期的同时，将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解
锁在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以
约定，并在重组报告书中进行披露。
（六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明
承诺主体 承诺内容
本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进
上市公司董事、监事、
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
高级管理人员、新疆有
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
色主要管理人员、重组
监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与
交易对方董事、监事、
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
高级管理人员
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司、新疆有色、 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
杨生荣 证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人持有阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）及阿克陶百源丰矿业有
限公司（以下称“百源丰”）35%的股权，持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股
权。上述三家公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假
杨生荣
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
3、本人于 2019 年 9 月 20 日将本人持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5
个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障
碍。如因本人未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此
给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。
4、除上述质押情形外，本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全
部责任均由本人承担。
6、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺
给上市公司造成的一切损失。
1、本公司持有阿克陶科邦锰业制造有限公司及阿克陶百源丰矿业有限公司 65%的股权。
上述两公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。
2、本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。
3、杨生荣于 2019 年 9 月 20 日将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给本公
司。本公司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要
求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移
不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质
押致使标的资产无法进行转让过户的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损
新疆有色
失承担全部责任。
4、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形。
5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
全部责任均由本公司承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，
如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承
诺给上市公司造成的一切损失。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
新疆有色就本次重组的原则性意见说明如下：
28
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司拟收购科邦锰业、百源丰和蒙新天霸 100%股权，有利于提升上市
公司业务规模，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体
股东的利益。本企业原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（二）上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东新疆有色做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本企
业没有减持所持上市公司股份的计划。”
针对本次重组，上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出说明如下：
“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本
人没有减持所持上市公司股份的计划。”
十、保护中小投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下
安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合
《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的
权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董
事、关联股东应回避表决，独立董事应当事先认可并发表独立董事意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现
场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次
股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估。资产评估机构在评估过程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立
性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用
可靠的参照数据、资料。
（五）股份锁定安排
本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本摘要
之“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产涉及发行股份情况”之相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。预案中涉及财务数据、评估数据仅
供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告、
资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况
将在重组报告书中予以披露。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及审批风险
本次交易尚需履行多项审批后方可实施，包括但不限于：本次交易相关审计、
评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；上市
公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；新疆国资委对本次交易正式方案
的批复；中国证监会核准本次交易等。前述审批事项是本次交易最终得以实施的
前置条件。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消风险
预案披露至本次交易最终实施完成尚需一定时间，在此期间，本次交易存在
因以下事项而出现本次交易被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程
中严格控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄密、传播，但是仍不排除部
分机构或个人利用内幕信息进行交易的行为，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被
暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易后续推进过程中，市场环境可能发生重大变化或无法实现预计
的情形，本次交易可能无法如期推进，进而影响本次交易的实施。此外，交易所、
证监会等证券监管部门会对本次交易方案产生影响，如果本次交易各方无法根据
市场环境的变化、监管部门的审核要求修改、完善方案，交易各方无法就新的交
易方案达成共识，本次交易存在终止的可能。
提请投资者关注上述风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。预案引用
31
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
的标的公司主要财务数据、经营业务等数据存在后续调整的可能。最终数据以符
合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报
告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标
的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露的数据存在较大差异。
提请投资者关注上述风险。
（四）重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿
石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟
根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公
司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存
在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（五）涉房业务剥离进度不及预期可能对重组审核构成影响的风险
标的公司已变更了经营范围，经营范围中不再含有“土地使用权租赁、住房
租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容；上市公司下属公司目前持有的少量房
产对外出租，出租收入占上市公司营业收入的比例较低，上市公司已出具承诺，
拟采取资产剥离、停止对外出租的方式终止与日常经营活动不相关的房产租赁
行为。截至目前，资产剥离的资产评估等相关程序正在推进中。如相关程序的执
行进度不达预期，可能会对本次重组审核构成影响，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产百源丰和蒙新天霸的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主
要产品为电解金属锰。近年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在
2021 年受全球通胀、国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，预计随
着行业情况逐步恢复常态，电解锰价格将呈现回落趋势。若未来行业供需状况发
生重大转变，价格大幅下跌，可能对标的公司盈利能力造成不利影响。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。
同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如探矿、
采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产
业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的
不确定性。
（三）环境保护方面的风险
近年来，国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严
格的环保法规和标准，标的公司在环保方面的投入将会增加，从而导致存在未来
生产经营成本增加的风险。此外，如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律
法规，企业将会面临环境保护处罚相关风险。
（四）新冠肺炎疫情风险
目前新型冠状病毒肺炎（COVID-19）仍在世界范围内传播，对我国及全球
的经济和社会生活都造成了重大影响。如果全球或我国疫情持续发展，后续疫情
不能得到有效控制或再次反弹，导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付，
则可能对公司生产经营及财务状况带来不利影响。
（五）限电限产政策风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021 年 8 月下旬以来，部分地区
出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策。如果全国或新疆
对能耗双控总量管理以及企业限电限产要求持续加码，则可能对公司生产经营产
生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观
经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针
对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价
格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本摘要签署之日
至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请
投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公
司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革要求
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过
了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥
深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符
合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019 年 8 月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018
年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整
合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓
励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权
融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙
铜业、洛阳钼业收购 Kisanfu 铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业
还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将
充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探
索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展
2020 年 12 月 31 日，工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到 2025 年，产品质量性能和
稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态平
衡，行业平均劳动生产率达到 1,200 吨钢/人年，新建普钢企业达到 2,000 吨钢
/人年。
“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节
能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛
的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材
都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有
95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关，
钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。
4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势
统计数据显示，2019 年全球陆地锰矿石储量为 8.1 亿吨，其中南非、乌克
兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的 75%以上。而中
国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的 6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储
量的 93.6%，平均品位仅为 22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018 年新疆
玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆
锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位
为 32%-35%，与中国其他地方采出锰矿石平均品位 13%及国际商品级锰矿品位
30%-50%相比，产品品质更好。
此外，新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源
供应充足，有利于新疆锰工业发展。另外，疆内锰矿与内地供货相比，有价格优
势和运输成本优势。大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的
钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续
的需求。
根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施
齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内
有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。
5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业，符合国家对
区域经济产业发展的总体规划
2020 年我国钢铁产量位于世界第一，电解锰出口 315,947 吨，是名副其实
的钢铁大国和金属锰生产大国，对金属锰的巨大需求。但我国锰矿石产量有限，
供不应求，对锰矿进口依赖度很高。2015-2019 年中国锰矿需求量逐年增加，
2018 年中国锰矿需求量为 2,877.2 万吨，同比增长 25.52%；2019 年中国锰矿
需求量为 3,542.3 万吨，同比增长 23.11%。锰矿石进口量也从 2015 年 1,578.32
万吨增长至 2019 年的 3,416.21 万吨。
我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过 5,000 万吨，平均品位
30％以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有
至关重要的作用。
2021 年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励
类产业目录（2020 年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新
疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。
（二）本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行
业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市
场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，
提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩
周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易的标的资产百源丰共拥有 4 个采矿权、5 个探矿权，蒙新天霸共拥
有 1 个采矿权、1 个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储
备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续
发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上
市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资
源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域
矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重
要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方
面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高
资源勘探效率以及资源使用效率。
公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等
方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同
发展。
3、提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上
市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和
产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的
子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以
扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将
大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括
中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的
股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
公司。
交易各方同意，待资产评估报告出具后，由交易各方根据评估情况，另行签
订补充协议以确定最终交易价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案表；
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的资产的交易
价格占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到 50%
以上，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监
会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，新疆有色拥有权益的股份合计 361,312,828 股（含新疆有色参
与转融通证券出借业务的 1,601,200 股），占公司总股本的 56.22%的股权，对公
司实施控制。本次重组前 36 个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新
疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金
完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不
会发生变更。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》
所规定的重组上市。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色
与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣预计将持有上市公司超过 5%的股份，
构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
五、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况
（一）前次收购失败后，公司重启收购的原因
2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通
过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰
业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源
以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审
慎决策，于 2019 年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，拟为上市公司锁
定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资产
经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整
合。该次收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理
水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平
显著提升。
在此背景下，经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的
公司资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购
的问题已得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规
模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力
和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎， 前述交易推
进障碍是否消除
1、本次交易的必要性和合理性
（1）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
截至 2021 年，新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改
革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企
业改革的意见》等若干改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风
险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平
台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合
步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一
步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，
实现国有资产的保值、增值。
（2）提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上
市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和
产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的
子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以
扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将
大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括
中小股东利益的最大化。
（3）优化企业业务结构，提升公司资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。由于黄金行业
极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场
走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提
高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结
构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产
和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶
双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一
带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资
源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储
量，增强可持续发展能力。
（4）具有良好的行业及政策环境
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业
发展，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》，其中新疆维吾尔自
治区方面，目录指出锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用
为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见
（征求意见稿）》明确指出，到 2025 年产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材
实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料，将随
着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有
利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展，助力国内锰行业发展。
综上所述，行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本
次重组提供良好的行业及政策环境。
2、本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
（1）本次交易的决策程序
本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会决议，新疆有色召开董事会审
议通过，并经新疆国资委预核准资产重组事项，交易决策符合相关规定，交易决
策经过审慎决议。
（2）交易推进的障碍已基本解决
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
根据上市公司于 2018 年 1 月 11 日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止
重大资产重组的说明》，前次终止重大资产重组的原因为：
1） 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；
2） 标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；
3） 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进
度晚于预期；
4） 科邦锰业受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前
已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。
截至本摘要签署之日，前述问题已基本得到解决或改善，具体情况如下：
1）新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作均已完成
根据 2017 年 6 月 19 日发布的《财政部 国土资源部关于印发<矿业权出让收
益征收管理暂行办法>的通知》及相关规定，本次交易标的百源丰、蒙新天霸所
持矿业权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基
准价就高确定出让收益。截至本摘要签署之日，百源丰和蒙新天霸的采矿权出让
收益评估工作和采矿权出让合同签署工作已完成，具体情况如下：
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿（以下简称“一区锰矿”）：根据 2021
年 11 月 9 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]043
号），正衡房地产资产评估有限公司出具一区锰矿采矿权出让收益评估报告，评
估基准日 2020 年 12 月 31 日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资源厅于
2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（50）号）。
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿（以下简称“二区锰矿”）：根据
2021 年 10 月 15 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函
[2021]031 号），北京市经纬资产评估有限责任公司出具二区锰矿采矿权出让收
益评估报告，评估基准日 2021 年 3 月 31 日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区
自然资源厅于 2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
百源丰新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿（以下简称“三区锰矿”）：根据
2020 年 5 月 11 日新疆维吾尔自治区矿业联合会出具的告知函（新矿联采告函
[2020]026 号），新疆昌鼎信资产评估有限公司出具三区采矿权出让收益评估报
告，评估基准日 2019 年 11 月 30 日。百源丰已就该采矿权与新疆自治区自然资
源厅于 2021 年 3 月 25 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2020（63）号）。
新疆阿克陶县奥尔托喀讷金铜多金属矿勘探（以下简称“托吾恰克锰矿”）：
根据 2021 年 12 月 9 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函
[2021]049 号），北京天正信矿业咨询有限责任公司出具托吾恰克锰矿采矿权出
让收益评估报告，评估基准日，2021 年 6 月 30 日。百源丰已就该采矿权与新疆
自治区自然资源厅于 2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：
2021（53）号）。
蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（以下简称“玛尔坎土锰矿”）：根据 2021
年 12 月 9 日新疆维吾尔自治区地质学会出具的告知函（新地学采告函[2021]048
号），乌鲁木齐西源矿业信息咨询有限公司出具玛尔坎土锰矿采矿权出让收益评
估报告，评估基准日 2021 年 10 月 31 日。蒙新天霸已就该采矿权与新疆自治区
自然资源厅于 2021 年 12 月 28 日签署《采矿权出让合同》（合同编号：2021（52）
号）。
2）标的公司的重要资产权属证照已基本办理完毕
截至本摘要签署之日，标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资
产权属证照取得情况如下：
① 探矿权
截至本摘要签署之日，标的公司所持有的探矿权均已依法取得探矿权证：
序 勘查面积（平方
探矿权人 证号 勘查项目名称 地理位置 有效期限
号 公里）
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002009114 新疆阿克陶县奥尔托喀 2021.05.24至
1 百源丰 3.19 克孜自治州阿克陶
010036623 讷什金铜多金属矿勘探 2026.05.24
县
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
新疆阿克陶县奥尔托喀 新疆克孜勒苏柯尔
T6500002009104 2021.05.24至
2 百源丰 讷什金铜锰多金属矿勘 6.67 克孜自治州阿克陶
010035217 2026.05.24
探（二区） 县
新疆阿克陶县奥尔托喀 新疆克孜勒苏柯尔
T6500002009103 2021.05.24至
3 百源丰 讷什金锰多金属矿勘探 8.49 克孜自治州阿克陶
010035022 2026.05.24
（三区） 县
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002021042 新疆阿克陶县奥尔托喀 2021.04.06至
4 百源丰 0.91 克孜自治州阿克陶
050056326 讷什三区锰矿深部普查 2026.04.06
县
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002008062 新疆阿克陶县托 2021.05.24至
5 百源丰 11.14 克孜自治州阿克陶
010009340 吾恰克锰多金属矿勘探 2026.05.24
县
新疆克孜勒苏柯尔
T6500002010012 新疆阿克陶县玛尔坎土 2020.12.11至
6 蒙新天霸 1.22 克孜自治州阿克陶
010038673 锰矿勘探 2025.12.11
县
② 采矿权
标的公司所持有的采矿权均已依法取得采矿权证：
序 生产规模 矿区面积
采矿权人 证号 矿山名称 有限期限
号 （万吨/年） （平方公里）
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020130221 2021.11.15至
1 百源丰 司新疆阿克陶县奥尔托喀 15 0.5540
10128926 2031.11.15
讷什锰矿
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020210621 2021.06.15至
2 百源丰 司新疆阿克陶县奥尔托喀 6 0.4770
10152502 2023.06.15
讷什二区锰矿
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020100821 2020.06.24至
3 百源丰 司新疆阿克陶县奥尔托喀 45 0.9077
10076015 2022.06.24
讷什三区锰矿
阿克陶百源丰矿业有限公
C65000020201121 2020.11.20至
4 百源丰 司新疆阿克陶县托吾恰克 15 0.2130
10151380 2022.11.20
东区锰矿
C65000020190921 蒙新天霸新疆阿克陶县玛 2021.8.23至
5 蒙新天霸 8 1.5930
10148757 尔坎土锰矿 2023.8.23
截至本摘要签署之日，由于蒙新天霸新增探明储量，蒙新天霸正在进行采矿
权生产规模扩证工作，拟由年产 8 万吨生产规模提升至年产 28 万吨生产规模。
蒙新天霸已取得玛尔坎土锰矿的矿产资源储量评审备案（新自然资源储备字
[2020]32 号）、锰矿矿产资源开发利用方案专家意见的认定（新自然资开审发
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
[2021]056 号）和地质环境保护与土地复垦方案审查，正在办理环境影响报告批
复和地州国土局初审审查工作，待前述工作完成后可提交新疆自治区国土资源厅
审核，审核通过后即可申请换发采矿权许可证。
③ 房屋建筑物及土地使用权
截至本摘要签署之日，标的公司已办理权属证书的房产土地情况如下：
A.房屋建筑物
序 建筑面积
证载权利人 坐落 房产证号 发证日期
号 （㎡）
新疆克州阿克陶县奥依塔克 新（2021）阿克陶县不
1 科邦锰业 108,060.88 2021.12.6
镇工业园区1幢1层等 动产权第0002754号
阿克陶县奥依塔克镇江西工 新（2021）阿克陶县不
2 科邦锰业加油站 112.5 2021.10.25
业园（科邦加油站） 动产权第0002636号
新疆克州阿克陶县奥依塔克 新（2021）阿克陶县不
3 科邦锰业 24.64 2021.12.15
镇恰勒马艾日克村 动产权第0002874号
喀什市团结路187号（西域
新（2018）喀什市不动
4 百源丰 中央大厦A座）1单元20层 130.76 2018.1.25
产权第0002192号
20-02号
喀什市团结路187号（西域
新（2018）喀什市不动
5 百源丰 中央大厦A座）1单元20-03 145.77 2018.1.28
产权第0002345号
号
喀什市团结路187号（西域
新（2018）喀什市不动
6 百源丰 中央大厦A座）1单元20-04 146.09 2018.1.28
产权第0002342号
号
B.土地使用权
序 用地 土地
证载权利人 土地权证编号 土地位置 取证日期 面积（㎡）
号 性质 用途
新（2019）阿克陶县不动产 新疆克州阿克陶县奥依 工业
1 科邦锰业 2019.10.8 出让 92,100.00
权第0000619号 塔克镇工业园区 用地
新疆克州阿克陶县奥依
新（2021）阿克陶县不动产 工业
2 科邦锰业 塔克镇工业园区1幢1层 2021.12.6 出让 550,136.00
权第0002754号 用地
等
阿克陶县奥依塔克镇江 其他
新（2021）阿克陶县不动产
3 科邦锰业 西工业园（科邦加油 2021.10.25 出让 商服 11,356.70
权第0002636号
站） 用地
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
新（2021）阿克陶县不动产 新疆克州阿克陶县奥依 工业
4 科邦锰业 2021.12.15 出让 333,533.20
权第0002874号 塔克镇恰勒玛艾日克村 用地
喀什市团结路187号（西
新（2018）喀什市不动产权 住宅
5 百源丰 域中央大厦A座）1单元 2018.1.25 出让 3,677.22
第0002192号 用地
20层20-02号
喀什市团结路187号（西
新（2018）喀什市不动产权 住宅
6 百源丰 域中央大厦A座）1单元 2018.1.28 出让 3,677.22
第0002345号 用地
20-03号
喀什市团结路187号（西
新（2018）喀什市不动产权 住宅
7 百源丰 域中央大厦A座）1单元 2018.1.28 出让 3,677.22
第0002342号 用地
20-04号
注：上述 5-7 项土地使用权为商品房共有宗地面积。
除前述已取得不动产权证的房屋土地外，标的公司百源丰、科邦锰业及蒙新
天霸正积极推进如下不动产权的办理：
截至本摘要签署之日，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地正在
办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为 10,470.93 平方米，
土地面积合计为 56,499.00 平方米，百源丰已与阿克陶县自然资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》（编号：陶地合 2021-14）；公司正积极推进不动产证
的办理工作。
截至本摘要签署之日，蒙新天霸矿区房屋建筑物和所占土地正在办理不动产
权证书的取证工作，房屋建筑物测绘面积合计为 354.64 平方米，土地测绘面积
合计为 28,819.48 平方米。阿克陶县自然资源局于 2021 年 12 月 15 日出具证明，
蒙新天霸阿克陶县玛尔坎土锰矿生活、办公区建设项目正在办理中，自 2019 年
至今，蒙新天霸不存在违反国家和地方土地管理、城乡规划方面的法律法规的行
为，不存在因违反上述规定而受到行政处罚的情形。
根据新疆有色和杨生荣出具的承诺函：“若科邦锰业、百源丰及蒙新天霸的
部分自有土地、房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致被主管政府
部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵
进行整改而发生损失或支出，或因此导致标的公司无法继续占有使用有关房产
的，本人/本公司将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
足额承担相关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、发行人遭受的其他损失，
以保证上市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。”
综上，本次交易标的百源丰、科邦锰业及蒙新天霸的主要资产权属证书已经
办理完毕，部分房产土地的产权证书正在正常推进过程中。前次交易的障碍已基
本解决。
3）本次交易所需审计、评估工作有序推进
截至本摘要签署之日，本次交易公司聘请的矿权评估和资产评估机构正在对
标的公司进行评估工作，公司将按照相关规定对本次交易的进展情况进行信息披
露。
4）科邦锰业已完成生产工艺的升级改造
前次重组终止后，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于 2018 年 3 月恢
复生产。2019 年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生环境、安全事故。
根据克州生态环境局阿克陶县分局于 2021 年 12 月 15 日出具的证明，科邦
锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自 2019 年
1 月 1 日至证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规
和规章而受到我局行政处罚的情形。
综上所述，前次重组推进的障碍已得到解决或改善，本次交易推进不存在实
质性障碍。
六、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
（一）结 合 控 股 股 东 、上 市 公 司 董 监 高 与 杨 生 荣 及 其 关 联 方 之 间 的 关
系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及
合理性
本次重大资产重组交易前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及
其关联方不存在关联关系。
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰
业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资
源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经
审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。
新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权，主要目的为提前锁定潜在优
质标的资产，并对标的资产进行业务规范和业绩提升，降低上市公司后续进行资
产整合的风险。收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经
营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运
营水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司，能够帮助上市公司
整合优质产业资源，调整和优化公司产业结构，促进上市公司业务有序发展、推
动上市公司实现高质量发展。
（二）交 易 作 价 是 否 公 允 ， 是 否 存 在 利 益 输 送 的 情 形 。
上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估，并聘请了北
京经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价将根据
天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基
准，经交易各方协商确定最终交易价格。截至目前，资产评估的相关工作正常推
进。本次交易将依法履行相关审议、国资监管程序。
新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异
及合理性请参见报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”和“二、
百源丰”之“（四）结合控股股东收购百源丰、科邦 锰业控股权的情况，说明
标的资产历年历次股权转让和增资的情况、作价、评估情况，与本次交易作价是
否产生较大差异，以及差异合理性”
综上所述，本次交易将依法履行相关程序，新疆有色收购科邦锰业和百源丰
控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性，交易作价公允，不存在利
益输送的情形。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
七、黄金与锰矿之间的协同作用及本次交易后的具体整合安排
（一）黄金和锰矿业务之间在开采冶炼、技术设备、采购销售等方面如何产
生协同效应，并量化披露在能耗、成本、销售方面的协同效应预计情况
上市公司拥有哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密金矿等主要黄金生
产矿山，以及具有上海黄金交易所认证的黄金精炼企业——乌鲁木齐天山星贵
金属有限公司，具备较为丰富的矿山开采以及有色金属冶炼经验和技术积淀。三
家标的公司的主营业务为锰矿石的开采以及电解锰的生产。两者在矿山开采、矿
石选冶方面较为近似。本次交易完成后，双方将积极推动在开采工艺、冶炼技术、
采购销售等方面的协同：
1、开采工艺的经验交流和技术互通
西部黄金多年以来致力于通过技术创新优化采矿工艺，逐步推行机械化采
出矿等以实现降本增效，近年申报多个科技创新项目，其中包括《机械化分层
充填与分段嗣后充填组合法安全高效强化开采工艺》、《薄矿脉无斜坡道机械化
采矿工艺优化应用研究》、《采矿技术优化项目》等。2021年，西部黄金启动回
采工艺研究，其中包括机械化安全高效回采顶柱采矿技术研究等项目，在矿山
开采工艺技术方面具有较丰富的经验和技术储备。交易完成后西部黄金将依托
现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提高采矿效
率，降低采矿成本。
重组完成后，双方将共同致力于优化回采工艺的探索，重点探索百源丰从
上向水平充填采矿法向无脉外电耙出矿下向进路分层充填采矿法转变。西部黄
金的技术团队以及工程经验预计将能够加速相关工艺的落地实施。根据标的公
司拟定的《下向进路采矿法的技改思路的研究报告》，实现工艺方法改良后预
计回采率将从 80%上升至 92%，单吨采矿成本也将降低 5%以上。
2、冶炼工艺及设备选型上的经验交流和技术互通
压滤工艺在黄金冶炼尾矿处理环节应用广泛，西部黄金在成熟大型压滤技
术应用领域具备丰富的经验及技术团队。科邦锰业所属锰冶炼行业的制液车间
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
通常选用小型压滤机，目前科邦锰业正在推进新型压滤机应用项目的可研实验
及设备选型。
重组完成后，西部黄金可在新型压滤机应用项目上为科邦锰业提供设备选
型、工艺流程优化的技术支持和经验分享，助力科邦锰业完成技术升级、降低
能耗，提升生产效率。西部黄金的技术团队以及工程经验预计将能够加速相关
工艺的落地实施。根据科邦锰业目前制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤
机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿浆水分下降
0.94%、浸出浆水分下降2.56%，同时结合新型压滤机的反洗功能，将提高约1%
废渣回收率。
3、推动采购、销售方面的统筹管理
（1）采购方面：重组完成后，上市公司拥有的矿石储量将大幅提升，双
方将推动供应链整合，实行统一采购，增强对供应商的议价能力。
（2） 销售方面：重组完成后，上市公司将利用自身企业地位，提升标的
公司品牌形象，提升标的公司市场影响力。
（二）充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，披露具体整合
安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。公司经营发展战略
调整为“黄金+锰矿”采冶双主业经营。上市公司将从人员团队、业务与技术、
财务与融资方面对标的公司进行整合。主要措施如下：
1、 本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，上市
公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署
的劳动合同继续履行。同时，上市公司将依托其充足的管理及技术干部资源，充
实标的公司的干部队伍，促进公司管理和技术进步；
2、本次交易完成后，公司将把标的公司业务和客户纳入公司的运营管理范
围，与公司现有业务进行整合；向标的公司派驻矿石采选的技术人员和骨干，提
升百源丰及蒙新天霸矿石勘探效率及降低采矿成本，同时助力科邦锰业完成产
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
线技改。
3、 收购完成后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，
不同公司之间将共享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展
相关业务，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市
公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。
八、标的资产持续盈利能力分析
（一）近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下：
1、锰矿石价格走势
我国进口锰矿石规模较大，进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国
锰矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品，即期价格存在一定上下波动，
但从长期均价角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰
矿（南非 38%品位锰矿）CIF 连续 5 年均价走势情况如下：
数据来源：Wind
2、电解锰价格走势
2015 年以来，我国电解锰市场价格总体平稳，电解锰价格以 15,000 元/吨
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
为中枢上下波动；2020 年疫情因素导致宏观景气下行，电解锰市场价格下行至
约 10,000 元/吨；2021 年随着疫情逐渐消退，电解锰市场价格逐步回升；近期
随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电
解锰市场价格显著上涨，2021 年 11 月电解锰均价最高上升至约 4.4 万元/吨；
截至 2021 年 12 月底，电解锰均价回落至 3.9 万元/吨。预计随着疫情、限电等
外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格有望回落。但考虑到近年
来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本
高等因素，面临较大的产能缩减压力，长期来看，随着落后产能的退出、下游市
场需求总体保持平稳，电解锰市场价格有望维持在相对高位。
数据来源：Wind
3、锰行业发展前景
从需求端看，锰行业下游应用领域众多，包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、
电池行业、电子行业和农业等。其中，钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者，
近年钢铁行业总体发展平稳，需求保持稳定；其次，随着新能源电池产业的兴起，
该行业企业对锰产品的需求也不断增长，有利于锰行业的持续向好发展。
从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，
生态环境部进行了多次督查工作，对我国环境容量小，环保问题多、高污染行业
密集的区域进行重点督查和整治工作，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大
的企业进行重点跟踪和集中整治，大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时，
我国在产业政策上，加大了对落后产能的淘汰力度，根据《产业结构调整指导目
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
录（2019 年本）》，“电解金属锰用 6000 千伏安及以下的整流变压器、有效容积
170 立方米及以下的化合槽”，“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外
的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业；“间断浸出、间断送液的电解金属锰
浸出工艺；10000 吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解金属锰
生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上规定可
以看出，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在被国家
政策所限制。
报告期内，科邦锰业电解金属锰生产项目已投入 5 条生产线，年产能在 6.25
万吨左右且实际产量均高于 30000 吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019
年本）》规定的限制类产业。此外，根据新疆工业和信息化厅于 2021 年 11 月 19
日出具的答复意见：“科邦锰业主体设备及生产工艺均符合《产业机构调整指导
目录》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆
重点鼓励发展产业”。
综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，市场需求总体保持稳定，且随
着新能源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，我国
持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿，落后产能逐步出清。锰行业的市场竞
争格局持续向好，有利于掌握优质矿石资源，具备垂直一体化产业链整合能力的
规模型企业的发展。
（二）标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的持
续盈利能力
本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。
本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，
能够有效抵御大宗商品波动风险，具备较强的持续盈利能力。具体而言：
1、我国锰矿石资源稀缺，同时却是最大的金属锰生产国和消费国，百源丰、
蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素
总体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主，并
且富锰矿较少，锰矿石中的杂质也较多，普遍品位较低。而与此同时，我国又是
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
全球最大的金属锰生产国和消费国。因此，对于我国锰行业企业而言，掌握稳定、
可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面
临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发
证券锰行业研究报告，截至 2019 年 3 月，中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有
293 个，其中到期和到期续办的 80 个，其余 213 个由于安全、环保、山林纠纷、
土地权属、区域整合等因素，仅 107 座有开采活动，开工率不足 40%。全年正常
生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武
陵等少数企业。
本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量
787.48 万吨，平均品位在 34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿
权，保有资源储量 595 万吨，平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑
玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的
锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言，由于标的公司所持矿权的矿石品位较
高，使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中，在
开采成本方面，由于矿石平均品位较高，其单吨矿石的投入产出比具有明显经济
优势；在选矿成本方面，由于矿石平均品位较高，不需要增加选矿的生产环节，
开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，缩减了生产工序，降低了产品的生
产成本。
2、科邦锰业具备完善的电解锰生产能力，近年来生产成本持续下降，盈利
能力持续提升
科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产
出高纯度电解金属锰，对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新
天霸所产出的矿石，延长产业链条，创造更高的经济价值，增强标的公司整体抗
风险能力。
近年来，科邦锰业依托自有技术平台，不断加大技术研发投入，在提升高附
加值产品研发力度的同时，优化现有生产环节，提升生产效率和产品指标。科邦
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
锰业降本增效初见成效，其中车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿
命，报告期内阳极板单吨消耗由 956.00 元/吨降低至 366.77 元/吨。随着电解金
属锰单位生产成本的持续下降，盈利能力持续提升。
百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，
本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021 年 1-9
月电解锰的生产成本为 8,506.30 元/吨（含运费），较历史低价仍有利润空间。
与锰行业采冶一体上市企业南方锰业（HK01091）电解金属锰成本数据相比
较，科邦锰业也具备较好的成本优势：
公司名称 单位成本（元/吨） 备注
HKD11,900.00,2021 年 1-6 月RMB/HKD平均汇
南方锰业 9,930.55
率 0.8345
科邦锰业 8,506.30 -
注：南方锰业数据取自二零二一年中期报告；考虑可比性，以上单位成本均包含运费
3、近年来标的公司业绩表现较为稳定，已形成较强盈利能力
报告期内，百源丰由于持有优质矿石资源，盈利较为稳定；科邦锰业在 2020
年因疫情影响，出现一定亏损。2021 年随着疫情逐步消退，业绩快速恢复。两
家公司合并来看，具备较强的盈利能力和抗风险能力，体现了垂直一体化整合的
优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期，未形成收入，其持有的锰矿权
毗邻百源丰，处于同一矿脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各报
告期，标的公司净利润数据如下：
单位：万元
公司 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
科邦锰业 23,748.83 -5,961.26 797.65
百源丰 9,175.71 9,639.91 12,782.55
蒙新天霸 -102.53 -303.72 -111.33
总体而言，锰行业下游需求平稳，落后产能逐步出清，行业竞争格局持续改
善，有利于具备优质矿石资源，具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力，符合重大资
产重组的规定。
（三）本次交易资产过程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历
史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定，科邦锰业采用资产基础法。三家标
的公司的预估值受下游短期价格异常波动的影响较小
本次预估值过程中，对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中，
对于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该预估值方法下，
考虑了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但
未呈现显著大幅波动。本次预估值过程中，综合分析了较长期间段内的百源丰非
关联方销售历史销售价格和锰矿石进口价格，综合确定预测期销售价格为 34 元
/吨度（不含税），低于近 5 年进口锰矿均价的 38.95 元/吨度（不含税），与百源
丰近 5 年非关联销售均价 33.96 元/吨度（不含税）较为接近。因此，预估值过
程中，以矿石价格的长期变动趋势为取价依据，短期价格波动对预估值的影响较
小。
本次预估值过程中，对科邦锰业采用资产基础法进行估值，电解锰短期内的
大幅价格波动对估值的影响较小。
综上，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳，本次交易对百源
丰、蒙新天霸的预估值方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格
扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的预估值采用
资产基础法，电解锰价格的异常价格波动对本次交易的预估值影响较小。
（四）百源丰、蒙新天霸的预估值敏感性分析
两次交易的股权评估均采用资产基础法，其中主要矿业权资产均采用折现
现金流量法进行估值。预估值过程中，矿石销售价格的选取会对最终预估值结
果产生影响，对预估值的价格敏感性分析如下：
1）百源丰
矿石销售价格变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
-10% 221,637.89 20.58%
-5% 202,697.26 10.28%
0% 183,809.55 0.00%
5% 164,710.21 -10.39%
10% 145,769.56 -20.70%
2）蒙新天霸
矿石销售价格变动率 股东全部权益价值（万元） 股权价值变动率
-10% 36,509.05 45.07%
-5% 30,753.49 22.20%
0% 25,167.25 0.00%
5% 19,411.74 -22.87%
10% 13,825.45 -45.07%
（五）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动
风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力
1、锰业大宗价格波动情况及标的资产的持续盈利能力
简要而言，近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳；电解锰价格自 2021
年下半年起大幅上涨，预计未来随着供需失衡状况缓解，价格将逐步回落。但考
虑到环保政策、产业政策的总体趋严，预计未来电解锰行业供应仍将偏紧，电解
锰价格有望维持在相对高位。
从区域政策来看，2021 年 1 月 18 日，国家发改委发布《西部地区鼓励类产
业目录（2020 年本）》，将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属
勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的公
司位处新疆，属于国家产业支持发展的产业，享有区位优势和政策优势。
从标的公司自身产业定位及产业链格局来看，本次重组标的百源丰、蒙新天
霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时
掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中，百源丰目前拥有四宗采矿权
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
及五宗探矿权，平均品位均在 34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探
矿权，平均品位达到 25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，
所具有储量大和品位高的优势。同时，由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产
环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。
科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业，依托新疆富锰矿资源的矿石品
位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累，电
解金属锰单位生产成本持续下降。2021 年 1-9 月，百源丰矿石单位生产成本为
517.32 元/吨，即 15.21 元/吨度（根据Mn34%平均品位换算）；百源丰与科邦锰
业为同一控制下企业，如考虑两者模拟合并的生产成本，则 2021 年 1-9 月电解
金属锰单位生产成本为 8,506.30 元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的生产成
本相较历史低价仍有盈利空间。
综上，虽然近期电解锰价格存在一定波动，但标的公司享有区位产业政策优
势，形成了一体化的产业链整合格局，拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力，
生产成本具备优势，具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。
2、抵御价格波动风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力，
抵御价格波动风险：
1）稳步推进矿区建设，提升矿山开采能力和管理水平，降本增效
交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司
百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平，提高采矿效率，进一步降低
采矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。
2）持续推动科邦锰业的技术改造升级，优化工艺流程，降低成本
科邦锰业计划推动产线技术改造升级，进一步优化工艺流程。主要项目如
下：1）两段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机
实验数据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预
计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%，结合新型压滤机的反洗
功能及两段浸出工艺，可提高约5%的矿石浸出率，即减少约5%矿石的消耗量；
2）电解车间升级改造项目。根据目前实验数据，通过引入新技术，使用新型
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板，预计将提高3%产能并降低直流电单
耗5%；3）整流变压器更新替代项目，通过更换整流器和变压器，持续降低能
耗。
3）在现有产品基础上，积极研发新产品，适应行业新需求
科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加
大技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本摘
要签署之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工
作，四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做
好技术研发准备工作。
4）积极开拓下游客户渠道，与下游客户构建稳定的战略关系
经过多年的发展与积累，标的公司产品得到市场的一致认可，与下游客户
建立了稳定的业务关系。此外，标的公司也积极采取多项措施，与新能源相关
应用领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓，持续与下
游客户构筑长期、稳定的合作关系。
九、本次交易是否符合重组办法相关规定
（一）说明最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额，
并说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”的
相关规定
1、最近两年及一期重组标的公司与宏发铁合金间所发生的交易金额
（1）科邦锰业与宏发铁合金间所发生的交易金额
报告期内，科邦锰业曾向宏发铁合金提供资金拆借、销售零星材料。具体情
况如下：
期间 交易内容 交易金额（万元）
2021年1-9月 提供借款 6,500.00
2020年度 销售零星材料 0.11
根据科邦锰业与宏发铁合金签署的协议，科邦锰业向宏发铁合金提供借款，
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
借款本金6,500万元，借款利率4.20%，借款期限为2021年03月08日至2021年10月
31日。截至2021年9月30日，以上借款本息均已结清。
（2）百源丰与宏发铁合金间所发生的交易金额
报告期内，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石，具体情况如下：
期间 交易内容 交易金额（万元）
2021年1-9月 出售锰矿石 19,210.46
2020年度 出售锰矿石 20,141.05
2019年度 出售锰矿石 20,683.64
（3）蒙新天霸与宏发铁合金间所发生的交易金额
蒙新天霸尚在建设期，与宏发铁合金未发生关联交易。
2、说明本次交易是否符合重组办法中关于“有利于上市公司减少关联交易”
的相关规定
（1）新增关联交易具备必要性和合理性
本次交易完成后，上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大，而导致
百源丰原有的向宏发铁合金销售锰矿石的关联交易进入上市公司。考虑到如下
因素，该等关联交易具备合理性和必要性：
1）由于区域产业格局，百源丰向宏发铁合金销售锰矿石具备商业合理性和
必要性
百源丰所持矿山位于新疆自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县，阿克
陶县域已经与塔吉克斯坦、吉尔吉斯坦接壤，位于我国边疆。考虑到矿山的地理
位置，将矿石进行长距离运输后销售，将会导致不必要的运费损失。因此，百源
丰所开采锰矿石基本在新疆区域内销售。截至本摘要签署之日，新疆区域内较大
的锰矿石冶炼企业主要为科邦锰业、宏发铁合金以及长乐锰业。因此，百源丰向
宏发铁合金销售锰矿石具有商业合理性和必要性。
2）上市公司已收购宏发铁合金 49%的股权，将积极参与宏发铁合金的生产
经营管理，提升其管理水平和盈利能力，百源丰向其销售锰矿石有利于保障上市
公司的整体利益
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
考虑到宏发铁合金为锰产业链上的重要环节之一，但近年来宏发铁合金经
营业绩存在较大波动，西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，拟
收购宏发铁合金 49%股权，以参股方式参与其经营管理。该次交易已经上市公司
第四届董事会第十四次会议审议通过。通过该次交易，西部黄金将能够在有效控
制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力，为西部黄金在锰金属
产业链的整体布局提供有力支持；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的
技术储备和产业经验，积极推动宏发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释
放宏发铁合金的盈利潜力并分享相应的经营收益。
百源丰的锰矿石的品位较高，在我国属于较为稀缺的优质锰矿石资源。对于
宏发铁合金而言，是其业务持续正常开展不可或缺的原材料。该次交易完成后，
继续向宏发铁合金供应，有利于保障上市公司的整体利益。
（2）上市公司与标的公司已采取一系列措施规范未来关联交易
上市公司已建立健全关联交易管理制度，后续上市公司将继续严格根据上
市规则、关联交易管理制度的相关规定，保障关联交易公允、合理，决策程序合
法、有效。上市公司控股股东和交易对方杨生荣已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易定价公允、合理，决策
程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，履行必要的审批程序，
保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
同时，为进一步规范和减少关联交易，本次交易的相关方已出具承诺：
上市公司出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市
公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之
日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，上
市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁
合金之间的关联交易问题”。
新疆有色出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市
公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之
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日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本
公司将积极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上
市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
杨生荣出具《关于进一步规范关联交易的承诺函》，承诺：“为维护上市公
司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日
（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，本人
将积极促成通过合法方式将宏发铁合金的控制权转让予上市公司，从而解决上
市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题”。
（3）本次交易完成后，预计上市公司与宏发铁合金的关联交易占比较低，
且随着上市公司业务增长和百源丰产能释放，预计关联交易占比将逐步降低
最近一年一期百源丰向宏发铁合金的关联销售金额分别为 20,141.05 万元
和 19,210.47 万元，占上市公司与重组标的备考合并报表（尚未经审阅）营业收
入的占比分别为 3.23%和 4.36%，占比较低。
重组完成后，随着百源丰拥有的其他矿山转采，锰矿石产能将进一步释放，
百源丰将根据届时市场情况扩宽下游销售渠道；同时，随着科邦锰业技术改造以
及生产工艺优化、产能利用率进一步提高，以及后续根据市场情况投建新产能，
科邦锰业对锰矿石的需求量预计将逐步上升。随着百源丰、科邦锰业业务规模的
不断增长，预计宏发铁合金的关联交易占比还将进一步下降。
综上，本次百源丰与宏发铁合金之间的关联交易符合行业特征及自身经营
情况，具有商业合理性与必要性，有利于保障交易完成后标的公司的持续经营以
及上市公司的整体利益；上市公司已经制定了关联交易管理制度并将严格执行，
交易完成后前述关联交易不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益；
随着后续公司经营规模的扩大，前述关联交易的占比预计将持续下降；同时上市
公司、新疆有色及杨生荣已出具承诺，拟在12个月内通过推动上市公司取得宏发
铁合金控股权的方式消除前述关联交易。因此，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款 第（一）项“有利于上市公司减少关联交
易”的规定。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（二）标的资产在业务、资源、技术上是否重大依赖于杨生荣及其关联人，
标的资产是否具备独立性，是否符合重大资产重组相关条件
1）标的公司具备独立开展业务的业务体系和人员团队
科邦锰业和百源丰已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的
能力，各职能部门分别负责采购、生产及销售等业务环节，独立于杨生荣及其关
联人。
蒙新天霸拥有的主要资产为玛尔坎土锰矿，该矿区正在基建建设期，尚未形
成销售收入。本次重组完成后，上市公司具备足够的人员团队和管理经验，有能
力推动蒙新天霸建立起独立的业务体系，独立于杨生荣及其关联人。
综上，标的公司在业务上不存在对杨生荣及其关联人的重大依赖。
2）标的公司拥有优质锰矿石资源以及下游冶炼产能，已形成产业链闭环，具
备独立开展业务的能力
我国作为世界钢铁大国对金属锰拥有巨大的需求。但中国锰矿资源储备量较
少且矿产资源属于不可再生资源，锰矿石国内产量有限，供不应求，对锰矿进口
依赖度较高。百源丰和蒙新天霸拥有的新疆高品位锰矿在市场上属于稀缺资源，
在充分市场化的钢铁及锰合金市场上具有较大的需求缺口，百源丰、蒙新天霸在
产业链中具有较强的议价能力。科邦锰业专精于高品质电解锰生产，具备成熟的
电解锰生产体系和独立的锰金属冶炼能力。经过生产设备升级改造以及工艺调试
优化，吨锰生产成本持续下降、竞争力不断提高，资产及业务规模持续发展。本
次交易完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市
公司将储备优质锰矿产资源和相应下游冶炼能力，形成金属锰产业链闭环，具备
独立开展业务的能力。上市公司未来将利用自身资本市场平台融资优势、矿山开
采技术和矿选冶炼经验以及专业管理人才等优势，快速整合并购重组标的，实现
双矿种业务产业资源可持续发展。
截至本摘要签署之日，上市公司已与杨生荣签署宏发铁合金 49%股权转让协
议，对宏发铁合金形成重大影响，能够积极参与宏发铁合金的经营管理，进一步
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
增强了对锰产业链各环节的控制，保障了标的资产的业务发展。同时，根据上市
公司、新疆有色和杨生荣签署的承诺函，各方将在本次重组完成后 12 个月内积
极促成上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，进一步增强对锰产业链
的控制。
因此，标的公司从资源上不存在重大依赖于杨生荣及其关联人的情形。
3）标的公司所处行业的技术水平较为成熟，标的公司均已掌握开展生产经
营活动的必要技术和经验，长期以来持续、稳定开展生产经营
科邦锰业主要从事电解锰的生产和销售。在我国，电解锰的生产技术工艺已
经较为成熟。科邦锰业已经掌握了电解锰生产所需的技术和工艺，近年来保持稳
定的生产经营。具体而言：①科邦锰业具备独立的研发组织机构。科邦锰业设有
独立的技术研发部门，负责研发计划制定及研发项目的执行工作，制定了《技术
创新项目管理办法》和《研发资金管理办法》等研发制度。②核心技术人员独立
性。科邦锰业核心技术人员均系企业通过正式渠道自主招聘入企任职，不存在在
杨生荣及其关联人处兼职情形。③专利技术独立性。科邦锰业拥有的18项专利均
系企业根据自身生产经营需求，通过自主开发并原始取得，不存在权利共有、使
用权共用的情况，亦不存在诉讼纠纷等权属瑕疵的情况。
百源丰和蒙新天霸为矿山生产企业，矿山生产的技术较为成熟，百源丰已经
建立了完善的矿山生产管理团队，近年来矿山生产持续、稳定。而上市公司长期
专注于黄金矿山开采，拥有丰富的资源勘探开发、矿山开采技术经验，可有效推
动百源丰及蒙新天霸未来矿山生产技术的持续发展。
因此，标的公司在技术上不存在对杨生荣及关联人的重大依赖。
综上所述，标的公司在业务、资源和技术上不存在依赖于杨生荣及其关联方
的情形，具备独立开展业务的能力，符合重大资产重组的相关条件。
（三）结合上述情况，说明上市公司对标的资产实施控制的具体措施和安排，
上市公司能否实际控制三项标的资产，是否存在失控风险
标的资产在资产、业务、财务、人员、机构等方面均具备独立性，在业务、
66
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
资源、技术上均不存在依赖于杨生荣及其关联人的情形。本次重组完成后，上市
公司持有三家标的公司 100%股权，对于需要标的公司股东作出决定的事项，上
市公司具有完全的决定权。因此，本次重组完成后，上市公司能够实际控制三项
标的资产，不存在失控风险。
（四）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明
三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的
条件
1、科邦锰业历史经营业绩情况分析
科邦锰业近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 71,767.03 45,229.08 75,667.64
净利润 23,748.83 -5,961.26 797.65
科邦锰业 2020 年度营业收入和净利润较 2019 年度减少，主要系疫情管控
导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021 年 1-9 月营业收入和
净利润较 2020 年度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及
公司降本增效初见成果所致。具体而言：
从收入端来看，2020 年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情
管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020 年度公
司电解金属锰平均销售单价（不含税）较 2019 年度下降 1,407.78 元/吨，降幅
12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020 年克州辖区内对疫
情管控升级，物流禁运等管控措施导致公司产品滞销，2020 年度电解金属锰销
量较 2019 年度下降 18,901.40 吨，降幅 28.49%。因而，科邦锰业 2020 年度电
解金属锰销售收入较 2019 年下降 27,280.89 万元，降幅 37.72%。电解金属锰销
售成本随收入下降而下降，使得 2020 年度电解金属锰销售毛利润较 2019 年度
减少 5,527 万元，进而影响 2020 年度净利润。2021 年疫情管控初见成效，大部
分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境
67
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端
的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021 年 1-9 月公司电解金属锰平均销
售单价（不含税）较 2020 年度增加 6,671.89 元/吨，增幅 70.29%。
从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板
使用效率持续提升，2021 年 1-9 月阳极板单吨消耗较 2020 年度下降 322.96 元/
吨
2、百源丰及蒙新天霸历史经营业绩情况分析
（1）百源丰历史经营业绩情况
百源丰近两年一期业绩数据如下：
单位：
万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 34,122.59 37,308.41 45,125.21
净利润 9,175.71 9,639.91 12,782.55
百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左
右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较
为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：
保有资源量
序号 项目名称
矿石量（万吨） 平均品位Mn（%）
1 托吾恰克东区锰矿采矿权 175.8 37.03
2 一区锰矿采矿权 126.27 34.04
3 二区锰矿采矿权 83.37 37.43
4 三区锰矿采矿权 256.99 35.97
5 三区锰矿深部探矿权 145.05 35.97
（2）蒙新天霸历史经营业绩情况
蒙新天霸近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 - - -
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
68
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
蒙新天霸 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，营业收入均为 0 且亏损
主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采
及销售锰矿石产品。
蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为 595.00 万吨、平均品位
为Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，
同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，
投入生产，将能够形成较好的盈利。
3、标的资产可持续经营能力分析
本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握
优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运
营能力，具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详
见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、标的资产持续盈利能力分析”。
（五）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是
否匹配，并说明原因及合理性
标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告
期内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往
来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：
1、科邦锰业
各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 23,748.83 -5,961.26 797.65
经营活动产生的现金流量净额 4,977.50 2,963.05 9,446.30
差异 18,771.33 -8,924.31 -8,648.75
2021 年 1-9 月、2020 年度及 2019 年度，科邦锰业经营活动产生的现金流
量净额与同期净利润的差异金额分别为 18,771.33 万元、-8,924.31 万元和
69
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
8,648.75 万元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 4,977.50 万元低于
同期净利润 23,748.83 万元，主要原因系 2021 年 1-9 月归还集团内子公司百源
丰往来款 16,420.37 万元，形成经营性现金流出。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 2,963.05 万元高于同期
净利润-5,961.26 万元，主要原因系 2020 年收到集团内子公司百源丰往来款
7,661.96 万元，形成经营性现金流入。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 9,446.30 万元低于同期
净利润 797.65 万元，主要原因系：1）2019 年应付账款及应付票据余额增加
5,461.26 万元，未形成经营性现金流出；2）2019 年收到集团内子公司百源丰往
来款 1,341.95 万元，形成经营性现金流入。
2、百源丰
各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 9,175.71 9,639.91 12,782.55
经营活动产生的现金流量净额 8,090.99 5,734.10 20,190.39
差异 1,084.72 3,905.81 -7,407.84
2021 年 1-9 月、2020 年度及 2019 年度，百源丰经营活动产生的现金流量
净额与同期净利润的差异金额分别为 1,084.72 万元、3,905.81 万元和-7,407.84
万元。
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
70
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
百源丰 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 8,090.99 万元低于同
期净利润 9,175.71 万元，主要原因系：1）2021 年 1-9 月收到集团内子公司科
邦锰业往来款 16,420.37 万元，形成经营性现金流入；2）2021 年 1-9 月，电解
金属锰价格快速上涨，销售收入大幅增长使得应收账款及应收票据增加
19,258.55 万元，未形成经营性现金流入。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2020 年度经营活动产生的现金流量净额 5,734.10 万元低于同期净
利润 9,639.91 万元，主要原因系：1）2020 年向集团内子公司科邦锰业拆借往
来款 7,661.96 万元，形成经营性现金流出；2）2020 年收到货款 2,062.53 万元，
形成经营性现金流入，截至 2020 年 12 月 31 日，科邦锰业未交付货物，因而未
确认营业收入。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰 2019 年度经营活动产生的现金流量净额 20,190.39 万元高于同期净
利润 12,782.55 万元，主要原因系：1）2019 年公司加大收款力度，应收账款减
少 3,752.79 万元，形成经营性现金流入；2）固定资产折旧及无形资产摊销
3,724.81 万元，未形成经营性现金流出。
3、蒙新天霸
各报告期，蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
净利润 -102.53 -303.72 -111.33
经营活动产生的现金流量净额 -66.25 -2,428.80 -232.21
差异 -36.28 2,125.08 120.88
2021 年 1-9 月、2020 年度及 2019 年度，蒙新天霸经营活动产生的现金流
量净额与同期净利润的差异金额分别为-36.28 万元、2,125.08 万元和 120.88 万
元。
71
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
（1）2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额-66.25 万元高于同
期净利润-102.53 万元，主要原因系 2021 年 1-9 月收到往来款，其他应付款余
额增加 73.03 万元，形成经营性现金流入。
（2）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2020 年度经营活动产生的现金流量净额-2,428.80 万元低于同期
净利润-303.72 万元，主要原因系 2020 年归还股东往来款 2,299.68 万元，形成
经营性现金流出。
（3）2019 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸 2019 年度经营活动产生的现金流量净额-232.21 万元低于同期净
利润-111.33 万元，主要原因系 2019 年归还往来款 200.00 万元，形成经营性现
金流出。
综上，标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标
的公司经营情况相匹配。
（六）三项标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形
成原因，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合重大资产重组条
件
1、三项标的资产资产负债率均处于较高水平，请说明具体负债结构和形成
原因
（1）科邦锰业
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
总资产 80,670.15 65,826.31 70,138.10
负债总额 42,980.39 51,894.12 50,277.97
资产负债率 53.28% 78.83% 71.68%
72
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
科邦锰业最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
2021年9月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： - - - - - -
应付票据 7,679.65 17.87% 1,349.73 2.60% 4,725.38 9.40%
10,055.6
应付账款 5,239.50 12.19% 8,763.41 16.89% 20.00%
8
合同负债及预收账款 1,158.11 2.69% 5.81 0.01% 1,143.54 2.27%
应付职工薪酬 455.91 1.06% 613.51 1.18% 1,692.01 3.37%
应交税费 3,882.76 9.03% 234.25 0.45% 24.29 0.05%
40,927.4 32,637.0
其他应付款 8,588.16 19.98% 78.87% 64.91%
1 7
一年内到期的非流动负
1,000.00 2.33% - - - -
债
其他流动负债 150.55 0.35% - - - -
51,894.1 50,277.9
流动负债合计 28,154.64 65.51% 100.00% 100.00%
2 7
非流动负债： - - - - - -
长期借款 14,000.00 32.57% - - - -
递延收益 825.75 1.92% - - - -
非流动负债合计 14,825.75 34.49% - - - -
51,894.1 50,277.9
负债合计 42,980.39 100.00% 100.00% 100.00%
2 7
报告期各期末，科邦锰业负债总额分别为42,980.39万元、51,894.12万元和
50,277.97万元。流动负债分别为28,154.64万元、51,894.12万元和50,277.97万
元，占当期期末总负债的比例分别为65.51%、100.00%和100.00%；非流动负债分
别为14,825.75万元、0.00万元和0.00万元，占当期期末总负债的比例分别为
34.49%、0.00%和0.00%。
报告期各期末，科邦锰业的流动负债主要为应付票据、应付账款、合同负债
及预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主
要为长期借款和递延收益。应付票据与应付账款主要系公司采购材料、设备及工
程服务等产生的欠款；合同负债及预收账款主要系公司预收电解金属锰客户的
货款；应交税费主要系公司未缴纳的所得税和增值税；其他应付款主要系公司拆
入的股东借款以及集团内子公司拆借款；一年内到期的非流动负债与长期借款
73
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
系公司银行借款；递延收益系公司取得的与收益相关的政府补助。
（2）百源丰
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
总资产 77,731.22 70,516.32 76,698.90
负债总额 46,150.56 28,156.76 43,979.25
资产负债率 59.37% 39.93% 57.34%
百源丰最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
2021年9月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： - - - - - -
短期借款 - - - - 13,900.00 31.61%
应付账款 4,073.99 8.83% 4,995.68 17.74% 6,101.33 13.87%
合同负债及预收款项 18.49 0.04% 2,081.02 7.39% 83.41 0.19%
应付职工薪酬 176.32 0.38% 302.27 1.08% 408.83 0.94%
应交税费 1,012.99 2.20% 934.08 3.32% 1,170.88 2.66%
其他应付款 21,106.21 45.73% 4,634.86 16.45% 4,838.75 10.99%
一年内到期的长期负
4,011.46 8.69% - - - -
债
流动负债合计 30,399.46 65.87% 12,947.91 45.98% 26,503.20 60.26%
非流动负债： - - - - - -
长期应付款 13,319.65 28.86% 13,745.23 48.82% 16,110.99 36.64%
预计负债 2,431.45 5.27% 1,463.62 5.20% 1,365.06 3.10%
非流动负债合计 15,751.10 34.13% 15,208.85 54.02% 17,476.05 39.74%
负债合计 46,150.56 100.00% 28,156.76 100.00% 43,979.25 100.00%
报告期各期末，百源丰负债总额分别为46,151.56万元、28,156.76万元和
43,979.25万元。流动负债分别为30,399.46万元、12,947.91万元和26,503.20万
元，占当期期末总负债的比例分别为65.87%、45.98%和60.26%；非流动负债分别
为15,751.10万元、15,208.85万元和17,476.05万元，占当期期末总负债的比例
分别为34.13%、54.02%和39.74%。
报告期各期末，百源丰的流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债及
预收账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的长期负债；非流动负债主要为
74
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
长期应付款和预计负债。短期借款主要系公司银行借款；应付账款主要系公司采
购材料、设备及工程服务等产生的欠款；合同负债及预收账款主要系公司预收锰
矿石客户的货款；应交税费主要系公司未缴纳的所得税、资源税和增值税；其他
应付款主要系公司分配股利产生的应付股利以及拆入的股东借款；一年内到期
的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业权而产生的应付新疆维吾尔自治区
国土资源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿山弃置费用。
（3）蒙新天霸
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
总资产 11,249.01 5,379.10 5,270.23
负债总额 10,071.17 4,098.75 7,686.16
资产负债率 89.53% 76.20% 145.84%
蒙新天霸最近两年及一期的负债结构如下：
单位：万元
2021年9月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
负债
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： - - - - - -
应付账款 1,713.22 17.01% 1,469.48 35.85% 1,565.41 20.37%
应付职工薪酬 12.22 0.12% 20.55 0.50% 0.82 0.01%
应交税费 0.38 - 0.75 0.02% 0.40 0.01%
其他应付款 1,850.86 18.38% 899.42 21.94% 4,454.27 57.94%
一年内到期的非流动负
1,279.82 12.71% - - - -
债
流动负债合计 4,856.49 48.22% 2,390.20 58.31% 6,020.90 78.33%
长期应付款 4,420.40 43.89% 948.68 23.15% 948.68 12.35%
预计负债 794.28 7.89% 759.87 18.54% 716.58 9.32%
非流动负债合计 5,214.68 51.78% 1,708.55 41.69% 1,665.26 21.67%
负债合计 10,071.17 100.00% 4,098.75 100.00% 7,686.16 100.00%
报告期各期末，蒙新天霸负债总额分别为 10,071.17 万元、4,098.75 万元
和 7,686.16 万元。流动负债分别为 4,856.49 万元、2,390.20 万元和 6,020.90
万元，占当期期末总负债的比例分别为 48.22%、58.31%和 78.33%；非流动负债
分别为 5,214.68 万元、1,708.55 万元和 1,665.26 万元，占当期期末总负债的
75
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
比例分别为 51.78%、41.69%和 21.67%。
报告期各期末，蒙新天霸的流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内
到期的非流动负债；非流动负债主要为长期应付款和预计负债。应付账款主要系
公司采购设备及工程服务等产生的欠款；其他应付款主要系公司拆入的股东和
关联方借款；一年内到期的非流动负债与长期应付款系公司取得矿业权而产生
的应付新疆维吾尔自治区国土资源厅的矿权收益金；预计负债系公司计提的矿
山弃置费用。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况，符合重大资产重组条件
根据上市公司及重组标的的备考合并报表（尚未经审阅），交易前后上市公
司财务变动情况如下：
单位：万元
2021年9月30日
项目
交易前 交易后（模拟合并）
资产总额 298,394.21 617,684.40
负债总额 125,584.90 244,166.87
所有者权益合计 172,809.31 373,517.53
营业收入 346,156.05 440,902.43
净利润 -1,929.00 22,875.60
流动比率 1.06 1.08
速动比率 0.54 0.58
资产负债率（%） 42.09 39.53
净资产收益率（%） -1.10 6.12
注：以上数据未经审阅。
根据前述模拟合并数据，本次交易完成后上市公司的资产规模显著提升，
资产负债率有所下降。同时，本次交易将显著增加上市公司的营业收入、归母
净利润规模以及净资产收益率水平。因此，本次交易有助于改善上市公司财务
状况，符合重大资产重组要求。
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
十、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
（一）请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否
存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比
1、本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或
业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地产
开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例
所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；
第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和
开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当
按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。
本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业
务，不具备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。
2、标的公司及上市公司存在将部分自有房产对外出租的情况
在满足自用的前提下，为提高资产利用效率，标的公司及上市公司将其拥有
的部分闲置房产对外出租，具体情况如下：
（1）上市公司
序 对外出租租金 对外出租面
公司 坐落位置 用途
号 （元/年） 积（m2）
西部黄金 哈密市天山西 自用办公楼一层、对外出租用于
1 120,000.00 706.21
哈密金矿 路363号 餐馆、停车位。
77
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
有限责任
公司
西部黄金
哈密金矿
2 40,000.00 150.46
有限责任
公司
西部黄金
哈密金矿 自用办公楼二层8间办公室出租给
3 24,000.00 384.53
有限责任 控股股东子公司用于员工宿舍。
公司
伊宁市经济合
西部黄金
作区解放西路 2007年，因抵偿债务取得该处房
4 伊犁有限 5,000.00 33.00
以北国贸百货 产，目前对外出租用于仓库。
责任公司
贸易城4号楼
西部黄金
阿希金矿矿区
5 伊犁有限 5,000.00 60.00
后勤科服务站
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
6 伊犁有限 4,000.00 60.00 该矿区较为偏远，距城区约
平房
责任公司 70km，为解决员工日常生活，租
西部黄金 赁给个体经营户提供诸如餐馆、
阿希金矿矿区
7 伊犁有限 2,000.00 20.00 日用品商店等服务。
平房
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区
8 伊犁有限 6,000.00 60.00
平房
责任公司
西部黄金
公司员工租赁单位宿舍，按5-40
9 伊犁有限 阿希金矿矿区 63,100.00 13,567.70
元/月/间定价。
责任公司
西部黄金
阿希金矿矿区 矿山采掘队（外协单位）租赁员
10 伊犁有限 4,000.00 30.00
平房 工宿舍。
责任公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
11 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋4号
有限责任 该矿区较为偏远，距城区约
公司 70km，为解决员工日常生活，租
西部黄金 赁给个体经营户提供诸如餐馆、
克拉玛依 日用品商店、食堂等服务。
哈图金矿矿区
12 哈图金矿 10,368.00 72.00
平房1栋1号
有限责任
公司
78
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
13 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋3号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
14 哈图金矿 5,184.00 36.00
平房1栋10号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
15 哈图金矿 8,688.00 60.30
平房1栋6号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
16 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
17 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋8号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
18 哈图金矿 5,184.00 36.00
平房1栋11号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
19 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋7号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
20 哈图金矿 9,072.00 63.00
平房1栋2号
有限责任
公司
西部黄金 哈图金矿矿区
21 3,180.00 22.00
克拉玛依 平房0栋1号
79
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
哈图金矿
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
22 哈图金矿 12,960.00 90.00
平房2栋1号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
23 哈图金矿 5,000 491.00
汉餐食堂
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依 哈图金矿矿区
24 哈图金矿 体育馆西侧储 9,420 65.42
有限责任 藏室
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区
25 哈图金矿 6,480.00 45.00
平房2栋3号
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依
哈图金矿矿区 由上述为矿区提供服务的个体经
26 哈图金矿 3,000.00 41.60
平房 营户租赁用于宿舍。
有限责任
公司
西部黄金
克拉玛依 公司供应商租赁该处房产，用于
哈图金矿矿区
27 哈图金矿 48,250.00 356.25 堆放销售给公司的原材料的仓
老炼金室
有限责任 库。
公司
报告期内，上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占 2020 年
营业收入的比例约 0.01%，占比较小。
2、标的公司
对外出租租金 对外出租面
序号 公司名称 坐落位置 用途
（元/年） 积（m2）
80
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
新疆阿克陶县奥 同一控制下企业百源
依塔克镇江西工 丰租赁该处房产用于
1 科邦锰业 250,383.14 2,622.27
业园区科邦锰业 办公、矿石破碎及仓
厂区 储。
报告期内，科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例
均约0.06%，占比较小。
（二）公司采取的解决措施和时间
1、科邦锰业及百源丰变更经营范围
科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围，变更后的经营范围不再
含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后
的具体情况如下：
序
公司名称 变更后
号
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；成品油零售（不含危险化学品）；国营贸
易管理货物的进出口；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
1 科邦锰业 门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；金属矿石
销售；有色金属合金销售；铁合金冶炼；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：金属矿石销售；选矿；矿山机械销售；非金
2 百源丰
属矿及制品销售；金属材料销售；土石方工程施工；电子过磅服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、西部黄金拟将商业房产剥离
上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的
承诺》，根据该承诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项
对外出租的商业房产剥离，目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估工
作完成后，将按照市场价格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于2022
年6月前全部完成。对于上述第3项对外出租的商业房产，鉴于租赁期限将于2021
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西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
年12月31日届满，租赁期限届满后，将作为公司办公用房，不再对外出租。对于
西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的房产，考虑到其土地性质并非商
业用地，并且处于偏远矿山，对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山
生产经营所需的配套服务，将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房，
厂房性质非商业房产，承租方为同一控制下企业百源丰，百源丰租赁该处房产用
于办公、矿石破碎及仓储，科邦锰业将继续出租给百源丰。
82
