证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-010
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异
对比表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）
于 2021 年 11 月 23 日全文披露了《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于 2022 年 1 月 5 日根据上海证券
交易所作出的《关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2965 号）（以下简称“《问
询函》”）披露了修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），本次上市公司
于近期披露《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件。截至本差异对比表
出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就
重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：
序号 重组草案 重组预案 主要差异情况
1、更新了上市公司与交易对方的声明
1 声明 声明
2、增加了相关证券服务机构的声明
2 释义 释义 重组草案增加了部分释义
1、根据审计、评估结果更新本次交易发行股
份购买资产情况
2、根据审计、评估结果，更新本次交易构成
重大资产重组的相关指标
3 重大事项提示 重大事项提示
3、根据审计、评估结果更新本次交易标的资
产的评估作价情况
4、根据重组进展更新了已经履行的和尚需履
行的决策程序和批准情况
5、更新保护中小投资者合法权益的相关安排
6、增加了本次交易的业绩补偿安排
7、更新了本次交易对上市公司的影响
8、更新了本次交易相关方作出的承诺
9、补充了本次重组独立财务顾问的保荐机构
资格
更新了与本次交易相关的风险及交易标的有
4 重大风险提示 重大风险提示
关的风险
1、增加了发行股份购买资产和募集配套资金
情况
2、根据审计、评估结果更新本次交易标的资
产的评估作价情况
第一节本次交 第一节本次交易 3、增加了本次交易的业绩补偿安排
5
易概况 概况 4、根据重组进展更新了已经履行的和尚需履
行的决策程序和批准情况
5、根据审计、评估结果，更新本次交易构成
重大资产重组的相关指标
6、增加了本次交易对上市公司的影响
1、增加了交易对方历史沿革及最近三年注册
资本变化情况
2、更新了交易对方最近三年主要业务发展状
况
3、增加了交易对方主要下属企业情况，交易
第三节交易对 第三节交易对方
6 对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员
方基本情况 基本情况
情况，交易对方及其主要管理人员最近五年内
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况，交易对方及其主要管理
人员最近五年的诚信情况
1、更新了标的公司股权结构及控制关系
2、增加了标的公司主要资产的权属、对外担
保及主要债务情况
3、更新了标的公司主营业务情况
4、增加了涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项的情况
5、增加了标的公司债权债务转移和员工安置
第四节交标的 第四节标的资产
7 情况
公司基本情况 基本情况
6、增加了标的公司最近三年内增资、股权转
让或改制相关的评估或估值情况分析
7、补充了标的公司报告期内主要会计政策及
相关会计处理
8、更新了标的公司最近两年及一期主要财务
数据及主要财务指标
9、增加了标的公司重大诉讼、仲裁及行政处
罚情况
1、披露了交易标的资产评估情况，包括标的
资产评估总体情况、科邦锰业 100%股权的评
估情况、百源丰 100%股权的评估情况、蒙新
第五节标的公司 天霸 100%股权的评估情况及标的公司矿业权
第五节交易标
8 预估值及拟定价 的评估情况等
的评估情况
情况 2、增加了董事会对标的资产评估合理性及定
价的公允性分析，独立董事对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的独立意见
1、增加了发行股份购买资产的交易对价和股
第六节本次交
第六节本次交易 份发行数量
9 易发行股份情
发行股份情况 2、增加了募集配套资金的用途及必要性
况
3、增加了本次发行前后公司股本情况比较
第七节本次交
10 易合同的主要 新增章节
内容
第七节本次交易
11 对上市公司的影 重组草案将该部分合并到其他章节披露
响
第八节本次交
12 易的合规性分 新增章节
析
第九节管理层
13 新增章节
讨论与分析
第十节财务会
14 新增章节
计信息
第十一节同业
15 竞争与关联交 新增章节
易
第十二节风险 更新了与本次交易相关的风险及交易标的有
16 第八节风险因素
因素 关的风险
1、更新了本次交易完成后，上市公司负债结
构合理性的说明
2、更新了本次交易对上市公司治理机制影响
第十三节其他 第九节其他重要 的说明
17
重要事项 事项 3、增加了本次交易涉及的相关主体买卖上市
公司股票的自查情况
4、更新了保护中小投资者合法权益的相关安
排
第十四节独立 第十节 独立董 1、更新了独立董事意见
18 董事及中介机 事关于本次交易 2、增加了独立财务顾问意见和法律顾问的意
构构关于本次 的意见 见
交易的意见
第十五节本次
19 交易的相关证 新增章节
券服务机构
第十六节 上市 第十一节上市公 1、更新了上市公司全体董事、监事、高级管
公司及相关证 司及全体董事、 理人员声明
20
券服务机构声 监事、高级管理 2、增加了独立财务顾问声明、法律顾问声明、
明 人员声明 审计机构声明和评估机构声明
第十七节 备查
21 新增章节
文件
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 2 月 12 日