国泰君安证券股份有限公司

         关于西部黄金股份有限公司本次交易产业政策

                 和交易类型之独立财务顾问核查意见

    西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）
拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和
杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科
邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%
股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工
作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对西部黄金
本次交易产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟注入资产为科邦锰业 100%股权、百源丰 100%股权
和蒙新天霸 100%股权。

    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，上
市公司属于“B09 采矿业——有色金属矿采选业”，百源丰和蒙新天霸属于“B08
采矿业—黑色金属矿采选业”，科邦锰业属于“C31 制造业——黑色金属冶炼和
压延加工业”。

    标的公司为钢铁行业上游企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组标的公司所属行业为钢铁
行业上游，涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    如前所述，上市公司属于“B09 采矿业——有色金属矿采选业”，主营业务
为标准金的生产及销售。标的公司百源丰和蒙新天霸属于“B08 采矿业—黑色金
属矿采选业”，主营业务为锰矿石的开采及销售；科邦锰业属于“C31 制造业—
—黑色金属冶炼和压延加工业”，主营业务为电解锰的生产及销售。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组上市公司与三家标的公司
分属不同行业，且不存在上下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类
型不属于同行业或上下游并购。

    （二）本次重组不构成重组上市

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司近三十六个月内实际控制权未发生
变更。本次交易前后上市公司的控股股东均为新疆有色，实际控制人均为新疆自
治区国有资产监督管理委员会。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次重组方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分组成，涉及发行股
份。具体方案如下：

    （一）发行股份购买资产

    上市公司拟通过发行股份的方式购买新疆有色和杨生荣合计持有的科邦锰
业 100%股权、百源丰 100%股权和蒙新天霸 100%股权。本次交易完成后，科邦
锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。
    （二）募集配套资金

    本次交易中，上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%。

    因此，西部黄金本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
的情形。

    五、独立财务顾问结论意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，亦不构成
重组上市；

    3、本次重组涉及发行股份；

    4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未
结案的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                           秦磊                       吴博



                           方旭堃




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                       年    月    日