北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

        5th Floor,Building C,The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District,Beijing

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                               北京市康达律师事务所

                            关于西部黄金股份有限公司

          内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                                          专项核查意见




                              康达法意字[2022]第 0357 号




                                          二〇二二年二月
                                                             专项核查意见



                      北京市康达律师事务所

                    关于西部黄金股份有限公司

  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见


                                               康达法意字[2022]第0357号

致：西部黄金股份有限公司

    本所受西部黄金股份有限公司（以下称“公司”、“西部黄金”、“上市公
司”）的委托，担任西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下称“本次重组”、“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就西部黄金内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具专项
核查意见（以下称“本核查意见”）。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本核
查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律
意见承担相应的法律责任。

    公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本核查意见仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师
同意将本核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件，随同其他申请文件一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会以及上海证券
交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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                                                              专项核查意见



神，本所在对本次交易公司提供的文件资料和有关事实进行了核查与验证的基
础上，现出具核查意见如下：

    一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

    2011 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于
制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》。

    2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修
订<西部黄金股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

    二、内幕信息知情人登记制度的执行情况

    根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文
件的要求，公司制定并遵循了公司内幕信息知情人登记管理制度，针对公司本次
重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。

    1、为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市公
司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信
息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；

    2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方
的保密责任与义务；

    3、为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2021 年 11 月 9 日起
停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；

    4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易
编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向上海证券交易所递交
了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

    三、结论性意见

    经核查，本所律师认为：

    1、公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等
相关规定制定了《西部黄金股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合

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                                                            专项核查意见



相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司在本次交易中按照《西部黄金股份有限公司内幕信息知情人登记管
理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制
度的规定。

    本核查意见正本四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之专用签字盖章页）




    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                            经办律师：

                   乔佳平                                     张晓光




                                                              王彦民



                                                         年      月    日