国泰君安证券股份有限公司

                     关于西部黄金股份有限公司

      重大资产购买前 12 个月购买、出售资产的核查意见

    西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“公司”）拟通过向新疆
有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股
份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%
股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新
天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为西部黄金本次重大资产重组的独立财务顾问，对西部黄金本次重大资产购买
前 12 个月购买、出售资产进行了核查，核查意见如下：

    一、西部黄金本次交易前 12 个月内存在以下购买、出售资产基本情况

    2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上
市公司以 1,015 万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。以上事项属于
关联交易，已取得独立董事的事前认可意见和同意意见。

    上述交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交
易拟购买资产属于同一或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大
资产重组时需纳入累计计算的范围。

    截至本核查意见出具之日，除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前
12 个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资
产购买、出售行为。
    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述交易与公司本次交易拟购买资产属于同一
或相关资产，该次资产交易行为在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计
计算的范围。除上述情况外，本次交易前 12 个月内公司不存在其他购买、出售
与本次重组同一或者相关资产的情形。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司重大
资产购买前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                           秦磊                          吴博



                           方旭堃




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                                                          年    月   日