西部黄金：西部黄金股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告2022-02-12
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-008
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 30 日以现场送达
和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十五次会议的通知，并于 2022
年 2 月 11 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会
主席蔡莉女士主持，应参会监事 4 名，实际参会监事 4 名，公司全体监事在充分
了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议
的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有
效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监
督管理委员会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项
进行充分自查论证后，公司监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规
1
定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、
阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公
司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、
百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资
产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份
购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以
本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发
行股份购买资产的实施。
本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公
司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司
100%的股权。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的定价依据及交易价格
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具并经新疆国资委备案的《资产评估
报告》（编号：华夏金信评报字[2022]006 号）、《资产评估报告》（编号：华夏金
信评报字[2022]007 号）和《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]008
2
号），本次评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两
种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的
资产于评估基准日的评估情况如下：
标的资产 净资产（万元） 评估值（万元） 增减率 评估方法
科邦锰业 37,603.84 52,430.59 39.43% 资产基础法
百源丰 31,355.23 183,585.24 485.50% 资产基础法
蒙新天霸 1,177.84 25,370.28 2053.98% 资产基础法
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业 100%
股权的交易价格确定为 52,430.59 万元；百源丰 100%股权的交易价格确定为
183,585.24 万元；蒙新天霸 100%股权的交易价格确认为 25,370.28 万元，最终本
次交易标的资产合计交易作价为 261,386.11 万元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）标的资产对价支付方式
公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公
司 100%股权。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，
可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计
算四舍五入造成）：
交易对方持有标的公司
序号 标的资产 交易对方 交易对价（万元）
股权比例
新疆有色 65% 34,079.88
1 科邦锰业
杨生荣 35% 18,350.71
新疆有色 65% 119,330.41
2 百源丰
杨生荣 35% 64,254.84
3 蒙新天霸 杨生荣 100% 25,370.28
3
合 计 - 261,386.11
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购
本次发行的股份。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即公司第四届
董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场
参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为 10.69 元/股，不低于本次
发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规
定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）发行数量
4
本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的
股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本
次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数
量为 244,514,602 股。具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对方
交易对价（万元） 获得的对价股份（股）
新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
1 科邦锰业
杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
2 百源丰
杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
3 蒙新天霸 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00
合 计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）限售期安排
① 新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本
5
次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色因本次发行取得的股份符合前述股份限售期的要求且业绩承诺考
核完成后可解除锁定。
② 杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照
如下方式进行解锁：
A、以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利
润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 25%
可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，
则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 50%可解除锁定（包括前期已解
锁的部分）；
6
第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承
诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定（包
括前期已解锁的部分）。
B、以蒙新天霸股权认购取得的上市公司的股份
业绩承诺期第一年、第二年（即 2022 年、2023 年），杨生荣因本次发行取
得的股份不得解除锁定；
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司
在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，下同）第三年的
实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、
第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得
的上市公司股份中的 25%可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司
在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，
如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承
诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定（包
括前期已解锁的部分）。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享
有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，
7
交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》
及监管机构规定的会计师审计确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）关于本次发行涉及的业绩承诺补偿
① 百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会
计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交
易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础
确定。
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于 2022 年、2023 年、2024 年实
现的合计税后净利润分别不得低于人民币 33,130 万元、26,206 万元和 30,805 万
元。
业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的实际
净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获
得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中
获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由
业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中约
定。
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计
师事务所对标的资产进行资产减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期限内应
补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约
定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿，具体减值测试补偿方式将在《业绩
承诺补偿协议》中约定。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取
得的交易对价为限承担补偿义务。
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② 蒙新天霸的业绩承诺安排
业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现
的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的
公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年
实现的税后净利润分别不得低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、5,354
万元。
业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计四年模拟合并后的实际净利润低
于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份
对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计
师事务所对标的资产进行资产减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期限内应
补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分向上市公司
另行进行减值补偿，具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩
承诺方通过本次交易取得的交易对价。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）违约责任
交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保
证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的
全部损失。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
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表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议并通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格
作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司
流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次
交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
11
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）滚存未分配利润安排
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
12
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
4、审议并通过《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制
的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下称“《重组报告书》”）及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议（一）>的议案》
与本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确标的资产交易价格、
发行数量等事宜，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买
资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
6、审议并通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
为明确公司与业绩承诺方（新疆有色、杨生荣）在业绩承诺及补偿事宜中的
权利义务，监事会同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
13
7、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色为公司的控股股东。本次交易完
成后，交易对方杨生荣预计将持有公司股份的比例超过 5%。因此，本次发行股
份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
8、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产
评估报告和矿业权评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的中审华会
计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司和北京经纬资产
评估有限公司对标的资产及标的资产涉及的矿业权资产进行了审计、评估，并分
别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大
资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
监事会审议批准上述与本次交易有关的报告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
备查文件：
公司第四届监事会第十五次会议决议。
14
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2022 年 2 月 12 日
15
