西部黄金：西部黄金股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告2022-02-12
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-011
西部黄金股份有限公司
关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过
向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发
行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）
100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆
蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本
独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、
填补即期回报的具体措施、相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
根据上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的合并资产负债表、2020 年度经
审计的合并利润表、2021 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负债表、2021 年 1-9
月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上
市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位；万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
交易前（实际数） 交易后（备考数） 交易前（实际数） 交易后（备考数）
流动资产 116,704.61 192,109.47 88,307.63 127,369.17
非流动资产 181,689.60 440,965.06 184,279.24 439,314.20
资产总计 298,394.21 633,074.53 272,586.87 566,683.37
流动负债 110,082.93 179,184.75 79,594.50 134,416.41
非流动负债 15,501.97 80,667.01 15,615.74 58,854.90
负债合计 125,584.90 259,851.76 95,210.24 193,271.32
所有者权益 172,809.32 373,222.77 177,376.63 373,412.05
营业收入 346,156.05 440,902.43 555,533.30 623,561.12
利润总额 -1,805.09 26,384.05 10,744.22 9,069.76
净利润 -1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
归属于母公司
-1,929.00 22,482.34 7,748.75 4,149.11
股东的净利润
资产负债率 42.09% 41.05% 34.93% 34.11%
净资产收益率 -1.12% 6.02% 4.37% 1.11%
基本每股收益
-0.0303 0.2553 0.1218 0.0471
（元/股）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞
争实力将显著提升。公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和
产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。公司通
过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市
公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
根据公司 2020 年度经审计和 2021 年 1-9 月未经审计的财务数据及中审华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021
年 1-9 月基本每股收益不存在被摊薄的情形，公司 2020 年度基本每股收益有所
下降。
本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份
的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。
若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的
资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。
三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）有效整合标的资产
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重
要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰
富经验和技术、人才储备，强化标的公司的生产管理水平，提升其总体资源勘探
效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促
进内生式增长，增强公司整体盈利能力。
（二）切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方
的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本
次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，
初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善
公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。
（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方，作出《关于确保本次重组填补
回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上
市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”
上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切
实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 2 月 12 日
