西部黄金股份有限公司
首发申请文件反馈意见专项说明
CAC 证专字[2022]0210 号
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 3 月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》[220405 号]（以下简称《反馈意见》）已收悉，现对《反馈意见》所列问
题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
目 录
问题 14 .................................................................................................................. 1
问题 15 .................................................................................................................. 6
问题 16 ................................................................................................................ 12
问题 17 ................................................................................................................ 17
问题 18 ................................................................................................................ 29
问题 19 ................................................................................................................ 38
问题 21 ................................................................................................................ 44
问题14：申请文件显示，1）百源丰报告期内毛利率较为稳定，分别为
44.22%、40.91%、42.74%。2）天津港进口南非 36%锰矿石 2020 年 5 月中
旬涨至近 2 年的最高值，此后下跌。3） 百源丰主要客户为关联公司科邦锰业
和宏发铁合金，报告期各期收入占比分别为 91.89%、92.72%和 88.61%，百
源丰报告期内向科邦锰业销售锰矿石的价格低于无关联第三方，自 2021 年11
月起进行价格调整，与对外销售价格保持一致。请你公司：1）补充披露报告期
内关联销售和非关联销售情况下对应毛利率情况，2021 年 11 月起至今价格调
整后，关联销售和非关联销售的价格等具体情况，是否存在差异。2）补充披露
后续保持关联销售定价公允、合理的措施。3）结合报告期内产品定价机制、销
售价格变动、市场供需变化、矿石品位、营业成本具体构成及变动等，分析说
明毛利率水平保持稳定的合理性，是否与同行业可比公司相一致。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内关联销售和非关联销售情况下对应毛利率情况，2021
年 11 月起至今价格调整后，关联销售和非关联销售的价格等具体情况，是否
存在差异
（一）报告期内关联方和非关联销售情况下对应毛利率情况
销售客户 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、关联客户 41.57% 39.60% 43.19%
其中：科邦锰业 23.41% 13.04% 29.88%
宏发铁合金 54.36% 58.66% 56.55%
二、非关联客户 55.05% 57.90% 55.97%
如上表所示，报告期内百源丰向宏发铁合金销售锰矿石的销售毛利率与非关
联客户销售毛利率无重大差异。
报告期内，百源丰向科邦锰业销售锰矿石的销售毛利率低于非关联客户，主
要系百源丰与科邦锰业间集团内部交易定价较低所致。
（二）2021年11月起至今价格调整后，关联销售和非关联销售的价格等具
体情况，是否存在差异
1
2021年11月至2022年3月，百源丰锰矿石销售单价情况如下：
单位：元/吨度
矿石类型 非关联客户 科邦锰业 宏发铁合金
吨度价格 35.14 35.23 35.14
2021 年 11 月百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格调整后，销售单价与非关
联客户销售无重大差异。
二、补充披露后续保持关联销售定价公允、合理的措施
（一）百源丰与科邦锰业关联交易
（1）百源丰与科邦锰业定价与外部交易价格存在差异的原因
百源丰、科邦锰业为股东完全一致的两家兄弟公司，从历史发展脉络来看，
两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济实体，两家企业合并
来看，方才构成完整的矿山采选冶业务体系。由此，在原协同管理的基础上，双
方内部定价与外部交易价格有所差异。
（2）百源丰与科邦锰业关联交易定价公允后续措施
1）2021年11月，百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格进行了价格调整，单
位品位的矿石销售定价与对外销售价格保持一致。
2）本次交易完成后，百源丰和科邦锰业将同为上市公司全资子公司，锰矿
石交易系合并范围内部交易，关联交易公允性问题将消除。
（二）百源丰与宏发铁合金关联交易
（1）百源丰与宏发铁合金定价与外部交易价格一致
报告期内，百源丰向宏发铁合金销售的矿石价格与无关联第三方的价格基本
一致，关联交易定价公允。
（2）百源丰与宏发铁合金关联交易定价公允后续措施
1）公司控股股东新疆有色和宏发铁合金实际控制人杨生荣已出具《关于规
范关联交易的承诺函》保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，履行必要的
审批程序，保证关联交易定价公允，持续规范关联交易。
2
2）为进一步明确双方的交易定价机制，2022年6月宏发铁合金与百源丰签
订了锰矿石长期采购协议，协议有效期为签署日后3年，双方约定锰矿石交易价
格以天津港进口锰矿石到岸月均价为基准确定。
综上，报告期内百源丰与宏发铁合金的关联交易定价与外部销售价格基本一
致，定价公允；本次交易对方也出具承诺，将保障后续关联交易的公允进行；同
时，宏发铁合金与百源丰通过签署长期采购协议的方式，进一步明确了定价机制。
能够较好保障后续关联交易的公允性。
三、结合报告期内产品定价机制、销售价格变动、市场供需变化、矿石品
位、营业成本具体构成及变动等，分析说明毛利率水平保持稳定的合理性，是
否与同行业可比公司相一致
1、百源丰毛利率保持稳定的合理性分析
报告期内，百源丰销售毛利率保持稳定主要系新疆当地锰矿石供需稳固使得
公司产品销售价格保持平稳，同时百源丰已是成熟矿山矿石开采成本较为稳定所
致。
（1）从销售价格来看：锰矿石市场价格总体保持稳定，新疆当地市场供需
关系平稳
受锰矿石市场价格的总体走势、我国整体的锰矿资源分布、新疆特殊的地理
区位以及新疆当地下游钢铁产业链需求的共同影响，新疆形成了一个相对稳固的
区域市场。报告期内，在全球矿石价格未出现大幅波动的情况下，百源丰销售价
格保持平稳。
A、锰矿石市场价格总体保持平稳
首先，锰矿石作为未经加工的工业原料，并非标准品。锰矿石中通常还伴生
铁等金属元素以及硫、磷、氯等其他元素，不同生产工艺、不同最终加工产品用
途均可能对矿石有独特的要求。其次，进口锰矿石的现货交易并无统一、透明的
单一交易市场。各市场主体发布的进口锰矿石的金属锰含量以及现货交易报价通
常可作为定价参考，但具体交易仍需依据交易双方根据矿石品质及其他元素含
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量、矿石加工产品应用领域、购买客户自身冶炼加工工艺等特点，协商最终确定
交易价格。因此，为反映锰矿石市场的总体价格水平，统计品位在28%-45%之
间的11种锰矿石的历史年度均价情况对比如下：
年份 市场年度均价（元/吨度） 百源丰（元/吨度）
2019 37.21 34.28
2020 33.60 35.10
2021 32.56 35.04
注：百源丰为剔除百源丰与科邦锰业之间关联销售后的均价。
由上表可见，锰矿石市场价格总体保持平稳，百源丰的销售价格与市场价格
无重大差异。
B、新疆区域供需平稳，形成相对稳固的区域市场格局
从新疆区域市场的供应端来看，百源丰矿石品位高、储量大，但长距离运输
的经济性低于新疆本地消纳。因此，百源丰的锰矿石除历史上少量销往疆外，基
本优先供应新疆当地，成为新疆最主要的锰矿石供应来源。在新疆区域内，除百
源丰外仅有零星新疆当地小型锰矿山、哈萨克斯坦进口矿以及小批次的进口海运
锰矿石进行适当补充。
从新疆区域市场的需求端来看，锰矿石的直接下游主要包括电解锰、硅锰合
金冶炼企业。其中，电解锰全疆仅科邦锰业。硅锰合金生产企业主要是宏发铁合
金、新疆长乐、新疆艾斯米尔等。对于该等冶炼企业而言，考虑运费运距、运输
周期以及可能出现的运力紧张、运输中断、延期、损耗等因素，为确保原料供应
稳定性和经济性，也主要依赖当地锰矿石供应生产。
因此，新疆区域市场的供需两端较为稳定，远离沿海港口，进口锰矿石的小
幅价格扰动对新疆区域市场的价格影响有限。
综上，近年来锰矿石市场价格平稳，百源丰销售价格与市场价格总体保持一
致。在外部矿石市场未发生剧烈变化的情况下，新疆区域市场形成了相对稳固的
供求关系，价格波动较小。
（2）从生产成本来看：百源丰系成熟运营矿山，开发成本总体保持稳定
报告期内，百源丰营业成本构成如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度
4
单位成本 单位成本 单位成本
项目 占比 占比 占比
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
单位生产成本 491.45 480.77 535.77
矿区单位生产
374.30 76.16% 370.56 77.08% 422.30 78.82%
成本
其中：原材料 36.50 7.43% 26.56 5.52% 16.27 3.04%
采矿工程 198.20 40.33% 177.86 37.00% 208.21 38.86%
燃料及动力 27.51 5.60% 16.85 3.50% 3.18 0.59%
制造费用 112.09 22.81% 149.28 31.05% 226.02 42.19%
单位运输成本 111.49 22.69% 105.85 22.02% 114.32 21.34%
单位破碎成本 5.66 1.15% 4.36 0.91% 7.58 1.41%
百源丰矿石生产主要分为开采和破碎两道工序，公司在矿区完成开采工作
后，将矿石运至破碎生产线进行破碎工序，从而形成块矿、籽料和锰粉。公司生
产锰矿石的主要成本为矿区外包工程队成本以及运输成本，占比在70%以上。报
告期内，百源丰与外包工程队合作稳定，结算单价无重大变化。同时矿区至破碎
生产线运距固定，运输单价也较为稳定。因而，百源丰矿石生产单位成本总体保
持平稳。
2、百源丰毛利率变动趋势与同行业可比公司对比分析
在国内锰矿石开采领域，仅南方锰业有限公司（证券简称 “南方锰业”，证
券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电力（集
团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有锰业资
产。其中，三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公
司获得，公开信息未查询到锰矿石分部信息。
百源丰所持有的锰矿资源在国内较为罕见，品位显著高于国内其他锰矿山。
同时，由于地处内陆高原，其开采条件、开采成本也有一定特殊性。经对比，南
方锰业由于矿石品位、矿山开发内部外条件等差异，与百源丰不存在可比性：
（1）吨矿石销售价格不存在可比性
百源丰吨矿石销售价格显著高出南方锰业，主要系百源丰矿石品位更高，导
致单吨矿石蕴含的锰金属量更大、经济价值更高。
对比来看，百源丰锰矿石平均品位在33%以上，南方锰业除海外锰矿外，其
国内下属锰矿的品位普遍较低，具体情况如下：
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Bembélé锰
项目 大新锰矿 天等锰矿 长沟锰矿
矿
碳酸锰矿石 12.3% 12.1% 16.0% -
氧化锰矿石 25.6% 12.8% - 29.8%
注：数据取自南方锰业2020年年报
（2）吨矿成本不存在可比性
由于各矿山地形地质存在不同，因而矿石开采有所差异。报告期内，百源丰
的吨矿开采成本亦显著高于南方锰业矿石单位成本。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
2021 年 11 月百源丰与科邦锰业就锰矿石销售价格调整后，销售单价与非关
联客户销售无重大差异。经分析锰矿石总体市场价格变化，以及百源丰自身经营
情况，百源丰毛利率水平保持稳定具备合理性。
问题15：申请文件显示，1）科邦锰业报告期各期毛利率分别为12.98%、
4.86%、44.96%，波动较大。2）因适用新收入准则，科邦锰业将 2021 年 1—9
月运费计入主营业务成本。请你公司：1）结合报告期内产品销售价格变动、市
场供需变化、营业成本具体构成及变动等，补充披露科邦锰业毛利率波动较大
的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一致。2）结合营业成本具体构成，
补充披露锰矿石采购价格变化是否会对后续生产经营带来重大不利影响。3）补
充披露科邦锰业 2021 年 1—9 月运费情况，是否与销量变动相匹配，结合发
生环节及目的等，分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——
会计类第 2 号》的相关要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内产品销售价格变动、市场供需变化、营业成本具体构成
及变动等，补充披露科邦锰业毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业
可比公司相一致
（一）科邦锰业毛利率波动较大合理性分析
6
报告期内，科邦锰业毛利率波动较大主要系电解金属锰产品市场价格波动所
致，符合该行业的实际情况。
1、从销售价格来看：电解金属锰为标准工业品，价格随市场供需变化而波
动
科邦锰业电解金属锰产品销售价格与行业价格波动趋同，价格波动是导致毛
利率波动的最大因素。
从全行业来看，电解金属锰为标准工业品，价格透明。报告期内，收到下列
因素影响，价格呈现较大波动：2020年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工
停产等疫情管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低；
2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在
环保趋严以及能耗双控的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清
理退出。需求端的增加以及供给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2022
年以来，随着行业供需矛盾缓解，电解锰价格又有所回落。
2019年至2022年3月电解金属锰价格走势如下：
数据来源：Wind
2、从生产成本来看：科邦锰业持续科技创新、工艺改进和优化供应链体系，
单位生产成本稳中有降
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报告期内，科邦锰业营业成本构成如下：
2019 年度 2020 年度 2021 年度
单位成本 单位成本 单位成本
项目 占比 占比 占比
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
生产成本 9,780.26 9,024.71 8,967.46
原材料 5,998.34 61% 5,043.47 56% 4,373.34 49%
锰矿石 3,166.53 32% 2,547.18 28% 2,999.07 33%
硫酸 795.74 8% 796.61 9% 236.46 3%
阳极板 956.00 10% 689.73 8% 348.81 4%
直接人工 580.68 6% 570.58 6% 583.31 7%
燃料及动力 2,386.30 24% 2,478.69 27% 2,384.40 27%
电费 2,338.27 24% 2,430.06 27% 2,340.23 26%
制造费用 814.95 8% 931.97 10% 1,035.60 12%
运费 - - 590.81 7%
科邦锰业生产电解金属锰的主要成本为锰矿石、阳极板、硫酸等原材料消耗
和电力能源成本，占比在70%以上。报告期内，锰矿石均采购自百源丰，剔除锰
矿石成本后，科邦锰业的生产成本稳中有降：
1）科邦锰业地处新疆地区，电力采购成本相较内地区域具备一定优势，报
告期内，电力单位成本保持稳定；
2）2021年科邦锰业优化硫酸供应商，由运输距离较近的紫金矿业下属子公
司供应硫酸，运费成本降低使得硫酸采购成本降低；
3）报告期内，科邦锰业坚持通过科技创新和工艺改进降本增效，其中技改
项目除氯车间运行稳定，阳极板损耗率显著下降，因此阳极板单吨成本降低。
（二）科邦锰业毛利率变动趋势与同行业可比公司对比分析
在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方业有限公司（证券简称 “南方锰
业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电
力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有
锰业资产。
三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获
得，公开信息未查询到电解金属锰分部信息。因而仅与南方锰业进行对比。
2021年度
单位名称 产品类型 单价（元/ 成本（元/ 毛利率
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吨） 吨）
科邦锰业 电解金属锰 19,883.13 8,967.46 54.90%
南方锰业（HK01091） 电解金属锰 18,950.77 10,242.58 45.95%
2020年度
单价（元/ 成本（元/
单位名称 产品类型 毛利率
吨） 吨）
科邦锰业 电解金属锰 9,491.44 9,058.75 4.56%
南方锰业（HK01091） 电解金属锰 9,521.74 8,202.90 13.85%
2019年度
单价（元/ 成本（元/
单位名称 产品类型 毛利率
吨） 吨）
科邦锰业 电解金属锰 10,899.23 9,756.73 10.48%
南方锰业（HK01091） 电解金属锰 11,081.97 9,064.90 18.20%
注：南方锰业数据取自定期报告，汇率换算使用各报告期平均汇率
由上表可见：
1、科邦锰业与南方锰业的电解锰销售均价基本一致，符合电解锰标准工业
品的属性。同时，由于电解锰在报告期内呈现较大波动，科邦锰业与南方锰业的
毛利率呈现同向的大幅波动，两者趋势一致。
2、报告期内，南方锰业单位成本波动较大。根据其2020年年报和2021年业
绩公告介绍，2020年其电解金属锰单位成本下降主要系全年着力生产制造全流
程降本增效，电解金属锰单位电耗得到明显下降；2021年其电解金属锰单位成
本上升主要系受到限电限产和公司生产线升级影响，生产放缓所致。南方锰业所
面临的生产经营管理环境与科邦锰业有所差异，导致成本有所不同，进而导致各
期毛利率存在一定差异。
综上，科邦锰业毛利率变动趋势和产品销售价格与同行业可比公司总体保持
一致。各期毛利率存在一定差异主要系南方锰业所面临的生产经营管理环境与科
邦锰业有所差异所致。
二、结合营业成本具体构成，补充披露锰矿石采购价格变化是否会对后续
生产经营带来重大不利影响
1、锰矿石价格调整后单位成本情况
2021年度，科邦锰业单吨电解金属锰消耗锰矿石约4.2吨，假设其他成本构
成均不变的情况下，锰粉价格调整至含税1,200元/吨，单吨电解金属锰消耗锰粉
成本将提升至4,460.18元/吨，从而使电解金属锰单吨成本上升为10,428.57元/
9
吨。
2、随着产业供给结构改善，电解金属锰价格中枢总体抬升，预计科邦锰业
仍能形成较好盈利
（1）2019年以来电解锰价格走势
2021 年以来，随着疫情逐渐消退，下游需求恢复叠加电解锰行业整合、产
能出清，电解锰市场价格显著上涨。最高上涨至 40,000 元/吨以上，随着疫情、
限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格逐步回落。根据
Wind 数据统计，截至 2022 年 5 月底，电解锰价格维持在 16,000 元/吨上下。
2021年科邦锰业全年平均销售价格为19,883.13元/吨，期后（2022年1-3月）
平均销售价格为33,173.02元/吨。
（2）毛利率敏感性分析
各销售单价下，毛利率情况如下：
价格选取 单价（元/吨） 成本（元/吨） 毛利率
2021年度销售均价 19,883.13 10,428.57 47.55%
2022年1-3月销售均价 33,173.02 10,428.57 68.56%
2022年5月底价格 16,000.00 10,428.57 34.82%
3、锰矿石价格调整系内部交易，不影响资产包对上市公司的业绩贡献
收购完成后，百源丰和科邦锰业将同为上市公司全资子公司，锰矿石交易系
合并范围内部交易，不影响资产包对上市公司的业绩贡献。
综上，锰矿石采购价格变化不会对科邦锰业后续生产经营带来重大不利影
响。由于百源丰拥有优质锰矿资源，两者合并的综合盈利能力和抗风险能力较强。
三、补充披露科邦锰业 2021年1—9月运费情况，是否与销量变动相匹配，
结合发生环节及目的等，分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用
指引——会计类第 2 号》的相关要求
（一）科邦锰业运费与销量变动的匹配情况
2021 年度 2020 年度 2019 年度
运输费用（万元） 3,230.87 2,511.71 4,304.48
销售数量（吨） 54,668.87 47,449.20 66,350.60
10
其中：非自提数量（吨） 52,440.87 43,186.20 59,905.60
单吨运费（元/吨） 616.10 581.60 718.54
2021 年度科邦锰业单吨运费与 2020 年基本持平；2020 年度科邦锰业单吨
运费较 2019 年下降 136.94 元/吨，主要系 2020 年新冠疫情爆发，为支持实体
企业发展，喀什铁路局下调铁路运费 15%所致
综上，报告期内科邦锰业运费与销量变动匹配。
（二）分析说明计入主营业务成本是否符合《监管规则适用指引——会计
类第 2 号》的相关要求
《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称新
收入准则）。新收入准则应用指南规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企
业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权
转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客
户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的
活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运
输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否
构成单项履约义务。
《监管规则适用指引——会计类第 2 号》2-6 规定：属于运输活动发生在
商品的控制权转移之前，不构成单项履约义务，企业应将相关支出作为与商品销
售相关的成本计入合同履约成本。
科邦锰业与销售客户签订的《金属电解锰年销售合同》约定：1、以书面文
件确认购销数量；2、运输方式为铁路运输（公路运输），供方承担铁路门到门
运输费用，将货物运送至需方指定收货地；3、交货时间地点，供方将所有货物
自仓库发出，交货至需方工厂仓库。公司的运输属于运输活动发生在商品的控制
权转移之前，不构成单项履约义务，公司将相关支出作为与商品销售相关的成本
计入合同履约成本，符合会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 2 号》
的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，科邦锰业毛利率波动较大主要系电解金属锰产品市场价格波
动所致，符合该行业的实际情况。科邦锰业毛利率变动趋势和产品销售价格与同
11
行业可比公司总体保持一致。
2、锰矿石采购价格变化不会对科邦锰业后续生产经营带来重大不利影响。
由于百源丰拥有优质锰矿资源，两者合并的综合盈利能力和抗风险能力较强。
3、科邦锰业相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，符合
会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 2 号》的相关规定。
问题16：申请文件显示，1）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰报告期内存在资
金往来。2）截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸其他应付百源丰余额 64.94 万
元，系百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息；科
邦锰业其他应付百源丰余额 5,104.66 万元，系同一控制下集团内子公司拆借，
因而未计息。请你公司补充披露：1）逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之
间，以及与交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不
限于发生时间、交易背景、交易对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期
末至今有无新增资金往来， 如有，请披露往来余额等具体情况。2）百源丰替
蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性。3）结合前述分析，说明是否实质构成
非经营性资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关
联方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不限于发生时间、交易背景、
交易对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期末至今有无新增资金往来， 如
有，请披露往来余额等具体情况
（一）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之
间报告期内发生的资金往来情况
1、科邦锰业与蒙新天霸、百源丰以及交易对方及其关联方之间报告期内发
生的资金往来情况
报告期内，科邦锰业与蒙新天霸、百源丰以及交易对方及其关联方资金往来
的背景均系科邦锰业与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具体情
12
况如下：
（1）整借整还借款资金往来
单位：万元
拆回 是否计
拆出方 拆入方 拆出时间 拆出金额 转回金额
时间 息
年利率
新疆有色 科邦锰业 2021 年 3 月 10,000.00 2021 年 3 月 10,000.00
4.35%
陕西名苑置
年利率
科邦锰业 业有限责任 2020 年 1 月 500.00 2020 年 1 月 500.00
4.20%
公司
西安新荣
基房地产 年利率
科邦锰业 2019 年 8 月 200.00 2019 年 12 月 200.00
开发有限 4.35%
责任公司
年利率
新疆有色 科邦锰业 2019 年 6 月 5,000.00 2019 年 11 月 5,000.00
4.35%
（2）随借随还的日常资金拆借往来
2019 年至 2021 年间，日常资金拆借往来情况如下：
单位：万元
报告期累计 报告期累计 是否计
拆出方 拆入方 期初余额 期末余额
拆出金额 转回金额 息
百源丰 科邦锰业 12,690.33 31,463.46 44,153.79 - 否（注）
新疆兴华投资
科邦锰业 612.86 - 612.86 - 否（注）
发展有限公司
年利率
科邦锰业 蒙新天霸 - 2,439.55 1,254.35 1,185.20
4.35%
年利率
杨生荣 科邦锰业 - 22,300.00 22,300.00 -
4.35%
西安新荣基房
年利率
地产开发有限 科邦锰业 400.00 850.00 1,250.00 -
4.35%
责任公司
陕西名苑置业 年利率
科邦锰业 14,150.00 6,720.00 20.870.00 -
有限责任公司 4.35%
陕西名苑
年利率
科邦锰业 置业有限 - 430.00 430.00 -
4.20%
责任公司
宏发铁合 年利率
科邦锰业 - 6,500.00 6500.00 -
金 4.20%
注：百源丰、兴华投资与科邦锰业系同一控制下兄弟公司，拆借款项未计息
13
（2）百源丰与科邦锰业、蒙新天霸以及交易对方及其关联方之间报告期内发
生的资金往来情况
报告期内，百源丰与蒙新天霸、科邦锰业以及交易对方及其关联方资金往来
的背景均系百源丰与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具体情况
如下：
1）整借整还借款资金往来
单位：万元
拆出金 拆回 转回金 是否计
拆出方 拆入方 拆出时间
额 时间 额 息
陕西名苑置业有限 2020 年 2020 年 年利率
百源丰 100.00 100.00
责任公司 11 月 12 月 4.35%
陕西名苑置业 2020 年 2020 年 年利率
百源丰 3,000.00 3,000.00
有限责任公司 10 月 10 月 4.35%
2019 年 2021 年 9 年利率
杨生荣 百源丰 3,500.00 3,500.00
12 月 月 3.85%
2019 年 2019 年
杨生荣 百源丰 1,700.00 1,700.00 否（注）
11 月 11 月
陕西名苑置业有限 2019 年 2019 年 年利率
百源丰 3,170.00 3,170.00
责任公司 11 月 11 月 4.35%
西安新荣基房地产 2019 年 2019 年 年利率
百源丰 2,130.00 2,130.00
开发有限责任公司 11 月 11 月 4.35%
陕西名苑置业有限 2019 年 4 2019 年 5 年利率
百源丰 70.00 70.00
责任公司 月 月 4.35%
注：杨生荣向百源丰拆借 1,700 万元，该笔借款当日归还，双方未计息
2）随借随还的日常资金拆借往来
2019 年至 2021 年间，日常资金拆借往来情况如下：
单位：万元
报告期累计拆出 报告期累计转回 期末 是否计
拆出方 拆入方 期初余额
金额 金额 余额 息
科邦锰
百源丰 12,690.33 31,463.46 44,153.79 - 否（注）
业
蒙新天
百源丰 4.58 591.42 596.00 - 否（注）
霸
蒙新天 年利率
百源丰 2.17 1,359.13 1361.30 -
霸 4.35%
新疆有 年利率
百源丰 13,000.00 - 13,000.00 -
色 3.625%
14
注：百源丰与科邦锰业系同一控制下兄弟公司，双方拆借款项未计息；2019 年 8 月前，百
源丰与蒙新天霸系同一控制下兄弟公司，双方拆借未计息。
（3）蒙新天霸与科邦锰业、百源丰以及交易对方及其关联方之间报告期内发
生的资金往来情况
报告期内，蒙新天霸与百源丰、科邦锰业以及交易对方及其关联方资金往来
的背景均系蒙新天霸与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具体情
况如下：
1）整借整还借款资金往来
单位：万元
拆回
拆出方 拆入方 拆出时间 拆出金额 转回金额 是否计息
时间
年利率
杨生荣 蒙新天霸 2021 年 9 月 1,700.00 - -
3.85%
杨生荣 蒙新天霸 2020 年 6 月 4,000.00 2020 年 9 月 4,000.00 否（注）
注：2020 年控股股东杨生荣给予蒙新天霸资金支持，双方未计息
2）随借随还的日常资金拆借往来
2019 年至 2021 年间，日常资金拆借往来情况如下：
单位：万元
报告期累 报告期累
拆入 是否计
拆出方 期初余额 计拆出金 计转回金 期末余额
方 息
额 额
蒙新 年利率
科邦锰业 - 2,439.55 1254.35 1,185.20
天霸 4.35%
蒙新
百源丰 4.58 591.42 596.00 - 否（注）
天霸
蒙新 年利率
百源丰 2.17 1,359.13 1361.30 -
天霸 4.35%
陕西名苑置业有限 蒙新
580.00 1,920.00 2,500.00 - 否（注）
责任公司 天霸
陕西名苑置业有限 蒙新 年利率
- 350.00 - 350.00
责任公司 天霸 3.85%
西安新荣基房地产 蒙新
200.00 - 200.00 - 否（注）
开发有限责任公司 天霸
注：2019 年 8 月前，百源丰与蒙新天霸系同一控制下兄弟公司，双方拆借未计息；陕西名
苑及西安新荣基系蒙新天霸控股股东杨生荣控制下企业，系控股股东给予蒙新天霸资金支
持，因而未计息
15
2、科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间自
报告期末至今新增资金往来情况
2022年1月1日至2022年5月31日之间，新增资金往来情况如下：
单位：万元
拆出方 拆入方 期初余额 新增金额 转回金额 期末余额 是否计息
年利率
科邦锰业 蒙新天霸 1,185.20 926.03 586.03 1,525.20
4.35%
年利率
百源丰 蒙新天霸 - 63.72 - 63.72
4.35%
报告期末至今，除科邦锰业与蒙新天霸之间存在新增资金往来情况外，科
邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间未新增其他
资金往来。
二、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性
百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬主要系百源丰与蒙新天霸矿区毗邻，为便于
管理，蒙新天霸员工由百源丰代为缴纳社保，同时双方约定该部分员工薪酬由百
源丰替蒙新天霸先行代付，再定期与蒙新天霸进行结算。
三、结合前述分析，说明是否实质构成非经营性资金占用，是否符合《证
券期货法律适用意见第 10 号》的规定
自本次重组申报日至本反馈意见回复出具日，三家标的公司之间存在关联资
金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用
的情况，符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬主要系百源丰与蒙新天霸矿区毗邻，为
便于管理，蒙新天霸员工由百源丰代为缴纳社保，同时双方约定该部分员工薪酬
由百源丰替蒙新天霸先行代付，再定期与蒙新天霸进行结算。
2、自本次重组申报日至本反馈意见回复出具日，三家标的公司之间存在关
联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经营性资金
占用的情况，符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
16
问题17.申请文件显示，标的资产科邦锰业、百源丰报告期内应收票据期末
余额占比较高，且以商业承兑汇票为主。请你公司补充披露：1）科邦锰业、
百源丰报告期内应收票据前五大对象的金额、交易对方、出票人、交易背景、
是否具备真实的商业实质、应收票据当前状态、是否存在关联关系等。2）相
关减值损失计提是否充分，是否充分考虑交易对方信用风险。3）已贴现或背
书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件。 4）结合公司持有应
收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分依据及合理性，是否符合
企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、科邦锰业、百源丰报告期内应收票据前五大对象的金额、交易对方、
出票人、交易背景、是否具备真实的商业实质、应收票据当前状态、是否存在
关联关系等
（一）科邦锰业报告期内应收票据前五大对象情况
2021年12月31日
截至 2022
票据分 金额 交易 是否存在
背书人 出票人 年 5 月 31
类 （万元） 背景 关联关系
日情况
到期已承兑
5,512.27 万
商业承 产品 元；背书、
11,441.30 宝山钢铁股份有限公司 否
兑汇票 购销 贴现已到期
5,929.03 万
西安高 元
科物流 上海通冶金属材料有限
发展有 公司、深圳市怡昌动力技 到期已承兑
限公司 术有限公司、江苏博俊工 596.72 万
银行承 业科技股份有限公司、杭 产品 元；背书已
1,018.30 否
兑汇票 州大宗实业有限公司、台 购销 到期
州市黄岩赛佳模具有限 421.58 万
公司、苏州市璟琇纺织有 元
限公司
17
到期已承兑
777.99 万
新疆八一钢铁股份有限
商业承 产品 元；背书已
3,640.88 公司、欧冶工业品股份有 否
兑汇票 购销 到期
限公司
2,862.89 万
元
青岛科
大连金丰格贸易有限公
达宝资
司、上海欧冶材料技术有
源有限
限责任公司、新疆、艾斯
公司
米尔锰合金有限公司、新
银行承 产品
3,528.00 疆玛思科新型建材有限 背书已到期 否
兑汇票 购销
公司、新疆实强经贸有限
公司、新疆天山钢铁巴州
有限公司、中海易锋石油
化工（大连）有限公司
新疆玛思科新型建材有
限公司、上海正港贸易有
阿克陶 限公司、鞍山市天鸿医药
百源丰 银行承 有限公司、辽宁同泰国际 资金
890.00 背书已到期 是
矿业有 兑汇票 贸易有限公司、天津沪尚 拆借
限公司 贸易有限公司、海南新浦
能源发展有限公司、新疆
恒泰新型建材有限公司
重庆润 到期已承兑
际远东 宝钢集团新疆八一钢铁 200.00 万
新材料 银行承 有限公司、乌鲁木齐庆丰 产品 元；背书已
500.00 否
科技股 兑汇票 年装饰装修工程有限公 购销 到期
份有限 司 300.00 万
公司 元
山西太
钢不锈
银行承 山西太钢不锈钢股份有 产品
钢股份 2.79 背书已到期 否
兑汇票 限公司 购销
有限公
司
2020 年 12 月 31 日
截至 2022
票据分 金额 交易 是否存在
背书人 出票人 年 5 月 31
类 （万元） 背景 关联关系
日情况
阿克陶
商业承 新疆八一钢铁股份有限 资金
百源丰 1,800.00 背书已到期 是
兑汇票 公司 拆借
矿业有
18
限公司 巴州闽煌商贸有限责任
公司、新疆宏发铁合金股
份有限公司、昌吉准东经
银行承 济技术开发区五彩湾嘉 资金
540.00 背书已到期 是
兑汇票 鑫再生资源有限公司 、 拆借
新疆金牛粮桥农资有限
公司、库尔勒润骏商贸有
限责任公司
山西太
钢不锈
银行承 山西太钢不锈钢股份有 产品
钢股份 840.60 背书已到期 否
兑汇票 限公司 购销
有限公
司
商业承 新疆八一钢铁股份有限 产品
400.00 背书已到期 否
兑汇票 公司 购销
青岛科
达宝资 沧州储信商贸有限公司、
源有限 河南明盼商贸有限公司、
银行承 产品
公司 400.00 泰安鑫兴和经贸有限公 背书已到期 否
兑汇票 购销
司、江苏弗拉尔实业有限
公司
2019 年 12 月 31 日
截至 2022
票据分 金额 交易 是否存在
背书人 出票人 年 5 月 31
类 （万元） 背景 关联关系
日情况
商业承 新疆八一钢铁股份有限 产品
青岛科 6,336.72 背书已到期 否
兑汇票 公司 购销
达宝资
源有限
银行承 青岛宝邯运输贸易有限 产品
公司 100.00 到期已承兑 否
兑汇票 公司 购销
商业承 新疆八一钢铁股份有限 资金
1,300.00 背书已到期 是
兑汇票 公司 拆借
永康市聚辉金属材料有
限公司、阿克苏地区博大
阿克陶 彩钢有限责任公司、巴州
百源丰 艾创工业发展有限公司、
矿业有 巴州艾创工业发展有限
银行承 资金
限公司 2,232.00 公司、福州金永达实业有 背书已到期 是
兑汇票 拆借
限公司、阜新市灏瀚选煤
有限公司、贵州颖峰实业
有限公司、江苏容创科技
产业发展有限公司、科建
建设集团有限公司、辽宁
19
科晋铝业有限公司、山东
永丰轮胎有限公司、上海
秉盛国际贸易有限公司、
上海灿殊实业发展有限
公司、温州丽造贸易有限
公司、乌鲁木齐庆丰年装
饰装修工程有限公司、新
疆北方汇通实业有限公
司、新疆国茂军豪贸易有
限公司、新疆闽新钢铁
（集团）闽航特钢有限责
任公司、新疆万拓盛业国
际贸易有限公司、永康市
聚辉金属材料有限公司、
伊犁永萱商贸有限公司
喀什亨
茂汽车 江苏容创科技产业发展
运输有 银行承 有限公司、江苏容创科技 采购
142.15 背书已到期 否
限公司 兑汇票 产业发展有限公司、辽宁 退款
阿克陶 科晋铝业有限公司
分公司
（二）百源丰报告期内应收票据前五大对象情况
2021 年度
截至 2022
票据分 金额 交易 是否存在
背书人 出票人 年 5 月 31
类 （万元） 背景 关联关系
日情况
商业承 新疆八一钢铁股份有 产品
6,898.00 到期已承兑 是
兑 限公司 销售
鞍山市天鸿医药有限
公司、大连龄煜商贸有
限公司、海南新浦能源
发展有限公司、辽宁同
新疆宏
泰国际贸易有限公司、
发铁合
上海正港贸易有限公
金股份
银行承 司、四川九洲建筑工程 产品
有限公 1,140.00 背书已到期 是
兑 有限责任公司、天津沪 销售
司
尚贸易有限公司、新疆
恒泰新型建材有限公
司、新疆宏发铁合金股
份有限公司、新疆玛思
科新型建材有限公司
20
、欧冶工业品股份有限
商业承 产品
199.85 公司、新疆八一钢铁股 背书已到期 是
兑 销售
份有限公司、
江苏博俊工业科技股
阿克陶 份有限公司上海欧冶
科邦锰 材料技术有限责任公
业制造 司、深圳市怡昌动力技
银行承
有限公 术有限公司、新疆艾斯 产品
兑 2,769.00 背书已到期 是
司 米尔锰合金有限公司、 销售
新疆天山钢铁巴州有
限公司、中海易锋石油
化工（大连）有限公司
新疆长
乐锰业 商业承 新疆八一钢铁股份有 产品
600.00 到期已承兑 否
有限公 兑 限公司 销售
司
2020 年度
截至 2022
票据分 金额 交易 是否存在
背书人 出票人 年 5 月 31
类 （万元） 背景 关联关系
日情况
商业承 新疆八一钢铁股份有 产品
4,399.81 背书已到期 是
兑 限公司、 销售
阿克苏润禾商贸有限
公司、巴州艾创工业发
展有限公司、巴州闽煌
商贸有限责任公司、昌
吉准东经济技术开发
区五彩湾嘉鑫再生资
源有限公司、上海翊珅
新疆宏 实业有限公司、石河子
发铁合 市睿和远商贸有限公
金股份 司、新疆德港房地产开
银行承 产品
有限公 4,435.00 发有限公司、新疆宏发 背书已到期 是
兑 销售
司 铁合金股份有限公司、
新疆金牛粮桥农资有
限公司、新疆景天明石
油科技有限公司、新疆
闽新钢铁（集团）闽航
特钢有限责任公司、新
疆实强经贸有限公司、
新疆新投经贸发展有
限公司、新疆中钢物资
有限公司、伊犁圣凯商
21
贸有限公司、伊犁永萱
商贸有限公司
巴州闽煌商贸有限责
任公司、库尔勒润骏商
贸有限责任公司、上海
新疆长
鸿磐贸易有限公司、新
乐锰业 银行承 产品
1,800.00 疆迪腾商贸有限公司、 背书已到期 否
有限公 兑 销售
新疆闽新钢铁（集团）
司
闽航特钢有限责任公
司、新疆实强经贸有限
公司
商业承 新疆八一钢铁股份有 产品
100.00 背书已到期 是
兑 限公司 销售
阿克陶 泰安鑫兴和经贸有限
科邦锰 公司、山西太钢不锈钢
业制造 股份有限公司、河南明
银行承 产品
有限公 429.02 盼商贸有限公司、沧州 背书已到期 是
兑 销售
司 储信商贸有限公司、阿
克陶科邦锰业制造有
限公司
2019 年度
截至 2022
票据分 金额 交易 是否存在
背书人 出票人 年 5 月 31
类 （万元） 背景 关联关系
日情况
背书已到
商业承 新疆八一钢铁股份有 产品
2,100.00 期、到期已 是
兑 限公司、 销售
承兑
喀什市新隆建设（集
团）有限责任公司、新
疆闽新钢铁（集团）闽
航特钢有限责任公司、
阿克苏地区博大彩钢
新疆宏
有限责任公司、阿克苏
发铁合
龙兴商贸有限公司、大
金股份
连晨茂源商贸有限公
有限公 银行承 产品
5,379.00 司、阜新宏达能源有限 背书已到期 是
司 兑 销售
公司、阜新市灏瀚选煤
有限公司、科建建设集
团有限公司、库尔勒润
骏商贸有限责任公司、
盘锦绿岛园林实业有
限公司、山东信发华信
铝业有限公司、山东永
丰轮胎有限公司、上海
22
灿殊实业发展有限公
司、石横特钢集团有限
公司、无锡市华友特钢
有限公司、新疆八钢金
属制品有限公司、新疆
德港房地产开发有限
公司、新疆金泰运商贸
有限公司、新疆闽新钢
铁（集团）闽航特钢有
限责任公司、新疆中钢
物资有限公司、伊犁永
萱商贸有限公司、中铁
物贸集团有限公司成
都分公司
巴州艾创工业发展有
限公司、巴州闽煌商贸
有限责任公司、大连夏
朵商贸有限公司、科建
建设集团有限公司、上
海强本企业发展有限
公司、上海宜瑞金属材
料有限公司、四川恒盛
电力设备有限公司、乌
新疆长 鲁木齐庆丰年装饰装
乐锰业 银行承 修工程有限公司、新疆 产品
2,053.00 背书已到期
有限公 兑 北方汇通实业有限公 销售
司 司、新疆国茂军豪贸易
有限公司、新疆今日安
全玻璃有限公司、新疆
金泰运商贸有限公司、
新疆蓝山屯河聚酯有
限公司、新疆万拓盛业
国际贸易有限公司、伊
犁海博园林绿化有限
公司、永康市聚辉金属
材料有限公司
新疆安
壹健鑫
大连晨茂源商贸有限
建设工 银行承 采购
400.00 公司、盘锦迈顺商贸有 背书已到期 否
程有限 兑 退款
限公司
责任公
司
喀什亨 银行承 温州丽造贸易有限公 采购
150.00 背书已到期 否
茂汽车 兑 司、温州镜舟珠宝有限 退款
23
运输有 公司、贵州颖峰实业有
限公司 限公司、上海秉盛国际
贸易有限公司、福州金
永达实业有限公司
阿克陶
科邦锰
银行承 阿克陶科邦锰业制造 产品
业制造 50.00 背书已到期 是
兑 有限公司 销售
有限公
司
报告期内，为加强集团内公司资金流转效率，标的公司百源丰将来自客户的
银行承兑汇票和商业承兑汇票背书转让给科邦锰业用以支持其经营发展，同时科
邦锰业和百源丰存在少量因采购退款而收到供应商票据背书的情形。
2022年4月2日，中国人民银行克州中心支行出具《证明函》，确认2019年1
月1日至证明函签署日，标的公司科邦锰业、百源丰和蒙新天霸无金融以及外汇
管理相关法律法规、规章和政策规定的重大违法违规行为，不存在因违反国家及
地方的支付结算管理办法，如票据、账户等而受到行政处罚的情形。
报告期内，标的公司用于资金拆借的票据转让行为未涉及违规融资，与关联
方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。标的公
司前述票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且已取得人行
克州中心支行证明，不构成重大违法违规行为。
二、相关减值损失计提是否充分，是否充分考虑交易对方信用风险
（一）应收票据坏账准备的具体计算方法
科邦锰业和百源丰以预期信用损失为基础，对应收票据进行减值处理并确认
损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的应收票据信用损失的
加权平均值，公司按组合计量预期信用损失，区分票据类型：
1、银行承兑汇票信用风险和延期付款风险较低，参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，预期到期不获支付的可能性较低，故
不计提坏账准备；
2、商业承兑汇票信用等级一般，存在一定信用风险和延期付款风险，参考
历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个
24
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
（二）报告期内科邦锰业和百源丰应收票据坏账准备计提明细
报告期内，科邦锰业和百源丰应收票据坏账准备计提情况如下：
单位：万元
公司名称 类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
银行承兑汇票 - - -
科邦锰业
商业承兑汇票 150.82 22.00 63.95
银行承兑汇票 - - -
百源丰
商业承兑汇票 74.98 45.00 13.00
综上，标的公司科邦锰业和百源丰参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测制定应收票据坏账准备计提比例，具有合理性。标的公
司已充分考虑交易对方信用风险并充分计提应收票据减值损失。
三、已贴现或背书票据的具体情况及业务背景，是否符合终止确认条件
（一）已贴现或背书票据终止确认原则
标的公司科邦锰业和百源丰应收票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票。根
据近期公开信息披露的票据违约情况、银保监办发[2019]133 号《中国银保监会
办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》，并参考《上市
公司执行企业会计准则案例解析（2020）》等，公司依据谨慎性原则对银行承
兑汇票和商业承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分类为：1）信用等级较
高：中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、中国
邮政储蓄银行六家大型国有商业银行，以及招商银行、浦发银行、中信银行、中
国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行九家上
市股份制商业银行。根据银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到 AAA 级
且未来展望稳定；2）信用等级一般：除上述银行之外的其他商业银行及商业承
兑汇票承兑人。根据《中华人民共和国票据法》的规定，公司进行背书转让的票
据均附有可追索权。根据《企业会计准则解释第 5 号》：企业对采用附追索权
方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
25
移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
由于信用等级较高的商业银行承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性
较低，故公司将已背书的由信用等级较高的商业银行承兑的票据予以终止确认。
对于由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书
时继续确认为应收票据，待票据到期后终止确认。因此报告期各期末，公司针对
已背书尚未到期的、由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票与商业承兑
汇票，不做终止确认处理。
（二）报告期内科邦锰业和百源丰已贴现或背书票据情况
报告期各期末，标的公司科邦锰业和百源丰已贴现或背书票据情况如下：
1、各期末科邦锰业已贴现或背书未到期票据情况
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 是否终
类型 业务背景
31 日 31 日 31 日 止确认
信用等级
较高银行 - 755.00 2,315.00 是 支付货款
承兑汇票
信用等级
一般银行 5,142.37 1,740.60 2,173.00 否 支付货款
承兑汇票
商业承兑 支付货款、资金拆
8,194.16 2,200.00 6,394.57 否
汇票 借
2、各期末百源丰已贴现或背书未到期票据情况
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 是否终
类型 业务背景
31 日 31 日 31 日 止确认
信用等级
支付货款、资金拆
较高银行 2,703.03 4,316.52 6,725.45 是
借
承兑汇票
信用等级
一般银行 3,909.00 5,656.60 7,982.00 否 支付货款
承兑汇票
商业承兑
199.85 4,499.81 1,300.00 否 支付货款
汇票
综上，报告期内标的公司按照一贯性原则对应收票据进行上述会计处理，符
26
合《企业会计准则》及其他相关规定的要求。
报告期内，为加强集团内公司资金流转效率，标的公司百源丰将来自客户的
银行承兑汇票和商业承兑汇票背书转让给科邦锰业用以支持其经营发展，同时科
邦锰业和百源丰存在少量因采购退款而收到供应商票据背书的情形。
2022年4月2日，中国人民银行克州中心支行出具《证明函》，确认2019年1
月1日至证明函签署日，标的公司科邦锰业、百源丰和蒙新天霸无金融以及外汇
管理相关法律法规、规章和政策规定的重大违法违规行为，不存在因违反国家及
地方的支付结算管理办法，如票据、账户等而受到行政处罚的情形。
报告期内，标的公司用于资金拆借的票据转让行为未涉及违规融资，与关联
方转让的目的系日常生产经营周转，不存在将资金用于违法用途的情形。标的公
司前述票据转让行为不存在主观恶意，未利用票据进行欺诈活动，且已取得人行
克州中心支行证明，不构成重大违法违规行为。
四、结合公司持有应收票据的模式，说明应收票据及应收款项融资的划分
依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。
按照新金融工具准则（《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕
8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业
会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号））的相关规定，公
司出售金融资产(包括票据背书转让、贴现、质押开票)对于实现业务模式目标是
不可或缺的，而非仅仅是附带性质的活动，这种管理模式符合既以收取合同现金
流量又以出售该金融资产为目标，且金融资产的合同现金流量特征为对本金和未
偿付本金金额为基础的利息偿付，该金融资产应划分为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产。按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报
表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定列报于“应收款项融资”项目。
公司对结算收取的银行承兑汇票和商业承兑汇票进行管理，优先将票据背书
转让给相关供应商进行支付结算。信用等级一般的银行承兑汇票和商业承兑汇
票，在贴现或背书时不满足终止确认条件，因此无论未来是否贴现、背书或质押
都不影响其业务模式，都应当划分为以摊余成本计量的金融资产，列报于“应收
27
票据”科目。信用等级较高的银行承兑汇票，在贴现或背书时满足终止确认条件，
其管理模式符合以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的定义，
应列报于“应收款项融资”。公司对于原列报在“应收票据”的信用等级较高的银行
承兑汇票更正为列报“应收款项融资”。公司会计师中审华在其出具的百源丰、科
邦锰业2019-2021年度审计报告中，对前述会计差错进行了更正处理。前述差错
更正对标的公司报告期财务报表影响如下：
2021 年 12 月 31 日
科目 余额 影响数
应收票据 20,273.73 -
应收款项融资 596.73 -
2020 年 12 月 31 日
科目 余额 影响数
科邦锰业
应收票据 3,918.60 -40.00
应收款项融资 40.00 40.00
2019 年 12 月 31 日
科目 余额 影响数
应收票据 10,004.78 -100.00
应收款项融资 100.00 100.00
2021 年 12 月 31 日
科目 余额 影响数
应收票据 11,531.87 -
应收款项融资 4,200.00 -
2020 年 12 月 31 日
科目 余额 影响数
百源丰
应收票据 10,111.41 -1,007.42
应收款项融资 1,007.42 1,007.42
2019 年 12 月 31 日
科目 余额 影响数
应收票据 10,069.00 -50.00
应收款项融资 50.00 50.00
综上，公司调整应收票据及应收账款融资划分后符合其持有应收票据的合同
现金流量特征，符合会计准则规定。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司科邦锰业和百源丰参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
28
来经济状况的预测制定应收票据坏账准备计提比例，具有合理性。标的公司已充
分考虑交易对方信用风险并充分计提应收票据减值损失。报告期内，标的公司对
已背书或贴现票据进行终止确认的会计处理，符合《企业会计准则》及其他相关
规定的要求。公司调整应收票据及应收账款融资划分后符合其持有应收票据的合
同现金流量特征，符合会计准则规定。
问题18：申请文件显示，1）科邦锰业地处新疆，背靠下游钢铁冶炼市场，
区位优势明显，有利于产品就近销售。2）科邦锰业客户集中度较高，报告期各
期前五名客户占比分别为 85.62%、91.34%和 89.54%，相关客户主要为重庆
润际远东新材料科技股份有限公司、西安高科物流发展有限公司、青岛科达宝
资源有限公司等。请你公司： 1）补充披露科邦锰业客户集中度较高的原因及
合理性，是否与同行业可比公司相一致。2）补充披露下游客户业务类型是否与
同行业可比公司存在重大差异，未将产品直接销售予钢铁等行业客户的原因及
合理性，相关产品是否实现最终销售及终端销售核查情况。3）补充披露报告期
内跨区运输销售、客户所在地较为分散的原因及合理性，是否与有利于产品就
近销售的表述相一致。4）结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科
邦锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司相一致
1、科邦锰业客户集中度较高的原因及合理性
（1）公司专注电解金属锰领域
科邦锰业主营业务为电解金属锰生产加工及销售，电解金属锰产品虽应用范
围广泛，但目前下游需求主要来源于钢铁冶炼企业，约有90%的电解金属锰被直
接或间接消耗于钢铁生产。公司产品单一及应用领域聚焦是其客户集中度较高的
原因之一。
29
（2）公司销售策略为大客户开拓
2016年，我国开始进行供给侧结构性改革，钢铁行业作为改革的核心目标
之一，面临较强去产能压力，中小钢厂陆续退出市场。科邦锰业作为钢铁行业上
游供应商顺应市场变化，制定销售策略，聚焦下游大客户开拓以降低经营风险。
（3）公司主要客户经营稳定
从目前公司与既有主要客户合作模式及合作情况看，公司与主要客户已形成
了紧密的合作关系，一旦形成供货关系，为了保障产品质量的稳定性，客户通常
不会轻易更换供应商。报告期内，科邦锰业主要客户经营稳定并持续向好，使得
采购量稳步增长。关于科邦锰业主要客户经营情况分析详见问题18“（四）结合
主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否具备稳定性，未
来将采取何种措施保障收入的可持续性”之“2、主要客户经营状况”。
2、同行业可比公司
在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方锰业有限公司（证券简称 “南方锰
业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电
力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有
锰业资产。
经查询，南方锰业拥有四个业务分部，分别为锰矿开采分部、电解金属锰及
合金材料生产分部、电池材料生产分部和其他业务分部。因而其锰系产品较多，
包含锰矿石、电解金属锰、硅锰合金、电解二氧化锰等，下游应用领域复杂，其
参考价值有限。
三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获
得，根据三峡水利2020年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》显示：2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，联合能源下属
锰业板块分别实现电解锰销量 6.48 万吨、6.60 万吨及 6.84 万吨。下游客户
主要有青拓集团有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、广西柳钢中金不锈钢有限
公司、北海诚德镍业有限公司、湘西自治州丰达合金科技有限公司、重庆润际远
东新材料科技股份有限公司等公司。以上客户金属锰销售数量占2017年、2018
30
年、2019 年1-9 月全部金属锰销量50%以上。
综上，科邦锰业客户集中度较高具备合理性，且与同行业公司可比。目前，
科邦锰业正在积极开拓新客户，预计未来公司客户集中度将得到降低。新客户开
拓情况详见问题18“四、结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦
锰业业务是否具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性”之“3、新
客户开拓情况”。
二、补充披露下游客户业务类型是否与同行业可比公司存在重大差异，未
将产品直接销售予钢铁等行业客户的原因及合理性，相关产品是否实现最终销
售及终端销售核查情况。
1、下游客户业务类型是否与同行业可比公司存在重大差异
电解金属锰可增加不锈钢、铝锰合金、铜锰合金材料的硬度，是生产200系
列不锈钢、软磁材料、医药化工用硫酸锰与四氧化三锰的重要原料。从而广泛地
运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊
条业、航天工业等各个领域。
（1）科邦锰业电解金属锰产品下游客户类型
2021年度
占主营业务收
客户业务类型 金额（万元）
入的比例
直销 49,776.10 45.79%
钢铁冶炼
贸易商 37,634.67 34.62%
新材料 11,722.70 10.78%
锰系产品生产 9,565.35 8.80%
合计 108,698.82 100.00%
2020年度
占主营业务收
客户业务类型 金额（万元）
入的比例
直销 16,022.43 35.58%
钢铁冶炼
贸易商 12,248.60 27.20%
新材料 16,345.11 36.29%
锰系产品生产 420.00 0.93%
31
合计 45,036.14 100.00%
2019年度
占主营业务收
客户业务类型 金额（万元）
入的比例
贸易商 32,027.67 44.29%
钢铁冶炼
直销 21,094.27 29.17%
新材料 17,645.12 24.40%
锰系产品生产 1,549.97 2.14%
合计 72,317.03 100.00%
注：科邦锰业贸易商客户终端销售多数为宝武钢铁集团旗下钢铁冶炼企业。因此，将贸易商
客户的销售收入归类入钢铁冶炼。
（2）同行业可比公司
在国内电解锰生产加工销售领域，仅南方锰业有限公司（证券简称 “南方锰
业”，证券代码“HK.1091”）在香港联合交易所主板上市交易以及重庆三峡水利电
力（集团）股份有限公司（证券简称 “三峡水利”，证券代码“SH.600116”）拥有
锰业资产。
南方锰业系港交所上市公司，公开信息披露文件中未查询到其下游客户信
息。
三峡水利旗下锰业资产系2020年收购重庆长电联合能源有限责任公司获
得，根据三峡水利2020年《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》显示：2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，联合能源下属
锰业板块分别实现电解锰销量 6.48 万吨、6.60 万吨及 6.84 万吨。下游客户
主要有青拓集团有限公司、宝钢德盛不锈钢有限公司、广西柳钢中金不锈钢有限
公司、北海诚德镍业有限公司、湘西自治州丰达合金科技有限公司、重庆润际远
东新材料科技股份有限公司等公司。以上客户金属锰销售数量占2017年、2018
年、2019 年1-9 月全部金属锰销量50%以上，且近年来需求量稳定上升。上述
主要下游客户除重庆润际为新材料公司外，其余均为钢铁冶炼企业。
综上，科邦锰业下游客户类型与同行业可比公司无重大差异。
32
2、未将产品直接销售予钢铁等行业客户的原因及合理性
（1）通过贸易商客户销售产品是矿石采选及冶炼行业较为普遍的模式
矿石采选及冶炼行业上市公司前五大客户情况如下：
前五大客户为贸易商 前五 大客户为生产
前 五 大 客 户 占 2021 年
上市公司 占2021年销售总额比 企业占2021年销售
销售总额比例
例 总额比例
锌业股份 46.85% 46.85% -
罗平锌电 46.69% 46.69% -
兴业矿业 54.91% 44.77% 10.14%
河钢资源 84.07% 84.07% -
注：数据取自各上市公司2021年年报
从上表可见，国内矿石采选及冶炼生产企业前五大客户中亦主要为贸易商客
户。科邦锰业通过贸易商客户销售产品符合行业惯例。
（2）科邦锰业通过贸易商进行销售的原因
科邦锰业地处新疆西南部，日常商务接洽辐射范围有限，尤其重要终端客户
宝钢股份地处上海，贸易商能够降低公司直接与大型钢厂进行日常商务联系及部
分组织物流运输的工作压力。而青岛科达宝和西安高科物流作为贸易商赚取合理
的差价，完成大宗商品的贸易流转，符合大宗商品行业的行业惯例。因而，科邦
锰业通过中间贸易商将电解金属锰销售给宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业具备
合理性。
3、实现最终销售及终端销售核查情况
针对科邦锰业主要贸易商青岛科达宝和西安高科物流，该等贸易商的终端客
户均为宝武钢铁集团下属八一钢铁、宝钢股份。中介机构执行了以下终端核查程
序：
（1）贸易商终端销售情况核查
取得贸易商报告期内销售台账、进销存汇总表、与终端客户销售锰矿石的全
部合同，并检查相关合同的执行情况（合同、终端客户供应链系统截屏、发票和
发运明细）。终端销售核查情况如下：
33
2021年度 2020年度 2019年度
向贸易商销售的数量（吨） 20,498.00 12,831.60 28,865.00
贸易商终端销售执行情况抽查数量（吨） 17,800.00 12,773.32 16,509.41
抽查比例 86.84% 99.55% 57.20%
（2）对终端客户进行访谈
对终端客户八一钢铁和宝钢股份的采购人员进行了执行了访谈程序。
三、补充披露报告期内跨区运输销售、客户所在地较为分散的原因及合理
性，是否与有利于产品就近销售的表述相一致
1、前五大客户销售区域
单位名称 终端客户 销售区域
重庆润际远东新材料科技股份有限公司 N/A 重庆市
西安高科物流发展有限公司 宝山钢铁股份有限公司 上海
新疆八一钢铁股份有限公司 乌鲁木齐
青岛科达宝资源有限公司
宝山钢铁股份有限公司 上海
连云港华乐合金有限公司 N/A 连云港
2、是否与有利于就近销售的表述相一致
科邦锰业地处新疆地区，为疆内唯一的电解金属锰生产企业。目前，新疆地
区设有八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等公司的钢铁冶炼生产基地，公司区域竞
争优势明显。报告期内，科邦锰业产品持续供应八一钢铁及其子公司的钢铁冶炼
生产线，因而针对新疆地区下游市场，科邦锰业地理优势有利于就近销售。
四、结合主要客户经营状况、新客户拓展情况等，说明科邦锰业业务是否
具备稳定性，未来将采取何种措施保障收入的可持续性
2019年-2021年，科邦锰业向重庆润际远东新材料科技股份有限公司、青岛
科达宝资源有限公司、西安高科物流发展有限公司、连云港华乐合金集团有限公
司四家企业销售金额占比分别为73.20%、81.87%和82.27%，为公司主要客户。
其中青岛科达宝和西安高科系中间贸易商、其终端客户为中国宝武钢铁集团有限
公司下属钢铁冶炼企业新疆八一钢铁股份有限公司（SH.600581）及其下属子公
司和宝山钢铁股份有限公司（SH.600019）及其下属子公司。
34
（1）主要销售客户经营情况
1）重庆润际远东新材料科技股份有限公司
重庆润际远东新材料科技股份有限公司主要从事合金元素添加剂、硅粉体材
料、晶粒细化剂等高性能金属结构新材料的研发、制造和销售。其合金化产品作
为高性能金属结构材料，被广泛运用于军工、航天航空、汽车、船舶、金属包装
材料等领域。公司目前拥有57项专利权，其中20项发明专利和37项实用新型专
利，公司自研“高浓度合金元素添加剂制备关键技术”获2020年度中国有色金属工
业科学技术奖一等奖，公司技术处于世界一流水平，有90%属于战略性新兴产品，
核心客户包含波音、空客等世界500强企业。
2）青岛科达宝资源有限公司
青岛科达宝资源有限公司主要从事有色金属及有色金属制品贸易销售业务。
公司为宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业八一钢铁和宝钢股份合格供应商，经过多
年深耕有色金属贸易业务，公司与上游生产企业和下游客户已形成稳定的业务合
作关系。
3）西安高科物流发展有限公司
西安高科物流发展有限公司系西安高新技术产业开发区管理委员会下属国
有企业，主要从事建筑材料及有色金属制品贸易销售业务。公司母公司西安高科
集 团 有 限 公 司 为 西 安高 新 区 龙 头 企 业 ， 2021 年 12 月 ， 以 2020 年 营 业 收 入
2,282,376万元位列“2021陕西100强企业”榜单第22位。
4）连云港华乐合金集团有限公司
连云港华乐合金集团有限公司为一家专注于生产不锈钢制品的大型民营特
岗冶金企业，公司现有研发、生产员工2,000余人，2020年产值达130亿元，为
连云港市连云区重点工业企业，同时公司曾多次获誉“中国不锈钢行业先进企
业”。
（2）终端钢铁冶炼客户经营情况
1）新疆八一钢铁股份有限公司
35
八一钢铁隶属于宝武钢铁集团，为新疆唯一上市钢铁企业，公司拥有完整优
质的炼铁、炼钢及轧钢生产系统，具备年产700万吨铁、730万吨钢、770万吨材
的生产能力。近年来，公司生产经营水平保持稳中有进的良好态势，2019年、
2020 年 、 2021 年 1-9 月 分 别 实 现 净 利 润 11,113.90 万 元 、 31,627.82 万 元 和
222,889.90万元。
2）宝山钢铁股份有限公司
宝钢股份为隶属于宝武钢铁集团的全球领先的现代化钢铁联合企业，公司拥
有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种
最为齐全的钢铁企业之一。近年来，公司生产经营水平保持稳中有进的良好态势，
2019年、2020年、2021年1-9月分别实现净利润1,346,901.45万元、1,398,538.33
万元和2,409,714.14万元。
3、新客户拓展情况
科邦锰业拓展新客户主要有两个方向：一是基于现有电解金属锰产品应用领
域积极拓展新客户，电解金属锰产品主要下游需求来源于钢铁企业，公司产品得
到宝武集团下属钢铁企业八一钢铁和宝钢股份一致认可，基于良好的合作关系，
公司正在积极拓展宝武集团下属其他钢铁企业，其中公司产品已少量供应山西太
钢不锈钢股份有限公司（SZ.000825），2020年和2021年全年实现销售收入分
别为1,487.76万元和721.67万元；二是积极布局锰系金属新兴应用场景，开展电
池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本问询函回复之日，公司已完成
“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，四氧化三锰项目处于前期
试验阶段。公司着力为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
报告期内，公司与主要客户合作稳定，体现了客户对科邦锰业的认可程度较
高。同时科邦锰业主要客户经营状况良好，在保持现有客户稳定性的同时，公司
积极开拓新客户，业务具备可持续性。
4、未来采取的措施
（1）保证原有客户群体的稳定性是科邦锰业保障收入的可持续性的基础。
目前，科邦锰业已与重庆润际、青岛科达宝、西安高科物流、华乐合金等公司建
36
立了稳定的合作关系，电解金属锰产品也得到终端钢厂客户八一钢铁和宝钢股份
的一致认可。未来，科邦锰业将不断完善产品过程控制、产品质量、供货及时性、
服务等方面，加强与原有客户的沟通交流，快速响应客户需求，维持原有客户群
体的稳定性并形成与下游客户之间的合作黏性。
（2）严格质量标准，科邦锰业高度重视产品质量，为保证电解金属锰纯度
质量把控，科邦锰业制定《关键过程管理规定》等制度，在生产过程中进行质量
控制，在产品完成前进行质检和取样检测，确保出厂产品质量符合规范要求，保
证产品质量问题可追溯。
（3）持续关注市场动态，加大研发投入，积极响应需求变化。科邦锰业依
托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投入，
开展电池级硫酸锰、四氧化三锰等新产品的生产研发工作。为未来潜在增量市场
需求做好技术研发准备工作。
（4）持续开拓新客户，经过多年的发展与积累，科邦锰业电解金属锰产品
得到市场的一致认可，与下游客户建立了稳定的业务关系。公司将继续重视下游
市场的开拓，深耕现有产品的应用领域并积极与新能源等相关应用领域客户进行
商务接洽，持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。
五、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、科邦锰业客户集中度较高具备合理性，且与同行业公司可比。目前，科
邦锰业正在积极开拓新客户，预计未来公司客户集中度将得到降低。
2、科邦锰业下游客户类型与同行业可比公司无重大差异。科邦锰业通过中
间贸易商将电解金属锰销售给宝武钢铁集团下属钢铁冶炼企业是大宗商品行业
较为普遍的模式，具备合理性。中介机构已执行相应核查程序。
3、科邦锰业地处新疆地区，为疆内唯一的电解金属锰生产企业。目前，新
疆地区设有八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等公司的钢铁冶炼生产基地，公司区
域竞争优势明显。报告期内，科邦锰业产品持续供应八一钢铁及其子公司的钢铁
冶炼生产线，因而针对新疆地区下游市场，科邦锰业地理优势有利于就近销售。
37
4、报告期内，公司与主要客户合作稳定，体现了客户对科邦锰业的认可程
度较高。同时科邦锰业主要客户经营状况良好，在保持现有客户稳定性的同时，
公司积极开拓新客户，业务具备可持续性。未来将采取保证原有客户群体的稳定
性、严格质量标准、加大研发投入，积极响应需求变化、持续开拓新客户等措施
保证业务发展可持续性。
问题 19：申请文件显示，1）百源丰报告期采矿权收益金期末账面价值分别
为 14,552.95 万元、13,416.28 万元和 17,265.03 万元， 蒙新天霸报告期采矿
权收益金期末账面价值分别为 1,581.68 万元、1,581.68 万元和 6,808.22 万
元。2）百源丰报告期各期预计负债期末账面价值分别为 1,365.06 万元、1,463.62
万元和 6,871.54 万元，主要为计提矿山弃置费用。请你公司补充披露：1）百
源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期摊销政策、
摊销年限、摊销金额， 蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因。 2）
采矿权收益金后续各期的支付进度及资金来源。3）计提矿山弃置费用大幅增加
的原因及合理性，是否存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期
摊销政策、摊销年限、摊销金额， 蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的
原因
（一）百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理
标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订《采
矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司向自然资源
管理部门提交的《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。根据合同金额及付款安排，
购入的采矿权为超过正常信用条件延期支付价款，属于具有融资性质，因而会计
处理为以取得该矿业权购买价款的现值计量其成本，现值与应付款之间的差额作
为未确认的融资费用。
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（二）报告期各期采矿权收益金摊销政策、摊销年限、摊销金额
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊
销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。百源丰和蒙
新天霸锰矿石开采量可以可靠确定，因此选择按产量法摊销采矿权收益金。采矿
权收益金摊销明细如下：
2021 年度
无形资产原值 原值期初净值 本期摊销
矿权名称 摊销日期
（万元） （万元） （万元）
百源丰 2021 年 1-3 月 20,729.30 13,416.27 313.61
奥尔托喀讷
2021 年 4-9 月 18,564.65 10,813.89 773.63
什一区、三
2021 年 10-12 月 18,564.65 10,164.39 230.00
区锰矿
合 计 18,564.65 - 1,317.25
2020 年度
无形资产原值 原值期初净值 本期摊销
矿权名称 摊销日期
（万元） （万元） （万元）
奥尔托喀讷
什一区、三 2020 年度 20,729.30 14,544.54 1,128.27
百源丰
区锰矿
合 计 - 20,729.30 14,544.54 1,128.27
2019 年度
无形资产原值 原值期初净值 本期摊销
矿权名称 摊销日期
（万元） （万元） （万元）
奥尔托喀讷
什一区、三 2019 年度 20,729.30 15,789.02 1,244.48
百源丰
区锰矿
合 计 - 20,729.30 15,789.02 1,244.48
注：百源丰奥尔托喀讷什二区锰矿、百源丰托吾恰克东区锰矿和蒙新天霸玛尔坎土锰矿
未进行开采，因而采矿权权益金未进行摊销。
2021年4月百源丰奥尔托喀讷什一区、三区锰矿采矿权权益金原值减少
2,164.65万元主要原因如下：
2021年奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权权益金原值减少2,288.78万元系2021
年3月25日与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订正式《采矿权出让合同》对原
2018年4月3日百源丰出具的《采矿权出让收益承诺书》中采矿权权益金进行调
整。
2021年奥尔托喀讷什一区锰矿采矿权权益金原值增加124.13万元系2021年
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12月28日与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订正式《采矿权出让合同》对原2018
年4月3日百源丰出具的《采矿权出让收益承诺书》中采矿权权益金进行调整。
（三）蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因
2019年10月蒙新天霸向新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《采矿权出让
收益承诺书》，承诺按玛尔坎土锰矿矿石量197.71万吨的评估总值1,581.68万元
交纳采矿权出让收益。2021年蒙新天霸完成进一步矿产资源勘察工作并提交地
质工作成果，由此启动玛尔坎土锰矿采矿权扩证工作，矿石储量由197.71万吨增
至596万吨。2021年12月28日蒙新天霸与新疆维吾尔自治区国土资源厅签订《采
矿权出让合同》，依据合同约定的付款期限，调增无形资产5,226.54万元。
二、采矿权收益金后续各期的支付进度及资金来源
（一）百源丰
1、支付进度
截至本反馈回复出具日，百源丰所持采矿权已按照《采矿权出让合同》缴纳
了出让收益金。根据合同，各期出让收益缴纳情况如下：
单位：万元
项目 总计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一区 5,764.46 1,949.72 423.86 423.86 423.86 423.86
二区 2,235.59 718.00 379.40 379.40 379.40 379.40
三区 15,981.38 6,403.10 1,368.00 1,368.00 1,368.00 1,368.00
托吾恰克 6,360.70 1,275.70 565.00 565.00 565.00 565.00
合计 30,342.13 10,346.52 2,736.26 2,736.26 2,736.26 2,736.26
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一区 423.86 423.86 423.86 423.86 423.86 -
二区 - - - - - -
三区 1,368.00 1,368.00 1,370.28 - - -
托吾恰克 565.00 565.00 565.00 565.00 565.00 -
合计 2,356.86 2,356.86 2,359.14 988.86 988.86 -
2、资金来源
百源丰目前经营情况良好，现金流较为充裕，自身具有快速变现能力的流动
资产足以覆盖未来各期需支付的采矿权收益金。同时结合考虑百源丰未来矿山项
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目的收入产生资金回流，可合理预期企业可以自身经营性活动现金流作为资金来
源。
（二）蒙新天霸
1、支付进度
截至本反馈回复出具日，蒙新天霸所持采矿权已按照《采矿权出让合同》缴
纳了出让收益金。根据合同，各期出让收益缴纳情况如下：
单位：万元
项目 总计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8,380.03 1,684.03 744.00 744.00 744.00 744.00
玛尔坎土锰矿 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
744.00 744.00 744.00 - - -
2、资金来源
由于目前蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，资金主要来源于股东投入及负债。
本次交易完成后，蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市公司可通过自
身及其他子公司的资金筹配调度支付近期收益金支出。同时根据蒙新天霸矿区建
设进度，建设完成投产后蒙新天霸的净现金流入均为正数，未来可依靠自身项目
收入覆盖各年的矿业权收益金支出。
三、计提矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性，是否存在以前年度确认
不充分、跨期确认的情形
（一）报告期内，标的公司百源丰和蒙新天霸矿山计提费用情况
矿山弃置费用 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
百源丰 6,969.68 1,463.62 1,365.06
蒙新天霸 275.33 759.87 716.58
（二）报告期内，百源丰矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性
矿山弃置费用为根据国家或企业所在地《矿山地质环境保护规定》、《土地
复垦条例》、《土地复垦条例实施办法》等法律法规的相关规定，企业持有矿山
须承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，包括对采矿坑、塌陷坑、陷
落的裂隙等进行治理的支出、恢复土地进行农垦以及绿化环境等支出。
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百源丰 2021 年底计提矿山弃置费用较 2020 年增加 5,506.06 万元，主要系
百源丰 2021 年重新委托第三方出具奥尔托喀讷什一区锰矿和三区锰矿《矿山地
质环境保护与土地复垦方案》增加矿山弃置费用 4,603.65 万元，同时 2021 年 6
月百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，新增计提矿山弃置费用。
1、奥尔托喀讷什一区锰矿
百源丰于2013年12月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿许可证。
2017年8月10日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限
公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方
案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。
由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要
求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔
自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过自治
区自然资源厅评审。
重新编制后的恢复治理投资额较原方案增加2,665.26万元主要系废石堆放
场削坡回填成本增加所致。
2、奥尔托喀讷什三区锰矿
百源丰于2013年6月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿许可证。
2017年9月27日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限
公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦
方案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。
由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要
求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔
自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过
自治区自然资源厅评审。
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更新后恢复治理投资额较原方案增加4,684.07万元主要系废石堆放场削坡
回填成本增加所致。
3、奥尔托喀讷什二区锰矿
2021年6月15日百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，2021年根据新
疆新勘耀华矿业技术服务有限公司出具的《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克
陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》公司相应计提弃
置费用。
综上，百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地
质环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。
百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新
编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿
山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订
《采矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司出具的
《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。
2、矿山出让收益的资金来源包括标的公司自有资金、当前及未来的经营收
入、债务筹资以及上市公司的资金支持，相关资金来源能够较好的覆盖未来各期
的出让收益金支付需求。
3、百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地质
环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。
百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新
编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿
山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。
43
问题21：申请文件显示，科邦锰业 2020 年度、2021 年 1—9月分别发生
停工损失 1,014.95 、148.86 万元。请你公司：1）补充披露停工的原因、对
应事由，损失金额的确认依据。2）结合相关金额的具体构成、性质说明未将其
列为非经常性损益是否符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1 号——非经常性损益》要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、补充披露停工的原因、对应事由，损失金额的确认依据
（一）科邦锰业停工损失具体构成及停工原因和对应事由
报告期内，科邦锰业停工损失情况如下：
2021 年度
项目 金额（万元） 停工原因及事由
固定资产折旧 410.39
职工薪酬 489.70
维修费 148.70 受疫情影响停工
制造费用-其他 138.80
合计 1,187.59
2020 年度
项目 金额（万元） 停工原因及事由
固定资产折旧 459.52
阳极板摊销 378.61
受疫情影响停工
制造费用-其他 176.83
合计 1,014.95
（二）科邦锰业停工损失金额确认依据及核算过程
标的公司按照停工生产线归集停工期间发生人员薪酬支出、固定资产折旧费
用、生产部门负担的制造费用以及其他支出等确认停工损失，计入“管理费用-停
工损失”科目。报告期内，标的公司已根据生产经营的实际情况，对停工期间发
生的费用确认了停工损失。
二、结合相关金额的具体构成、性质说明未将其列为非经常性损益是否符
合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性
44
损益》要求
《 公 开 发 行 证 券 的 公司 信 息 披 露 解 释 性 公告 第 1 号 —— 非 经 常性 损 益
（2008）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽
与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营
业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
科邦锰业2020年度、2021年度多次受到疫情影响停工，造成停工损失。科
邦锰业基于谨慎原则未将其认定为偶发性事项，未列入非经常性损益，符合《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相
关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、标的公司受疫情影响停工，造成 2020 年停工损失 1,014.95 万元，2021
年度停工损失 1,187.59 万元。报告期内，标的公司已根据生产经营的实际情况，
对停工期间发生的费用确认了停工损失。
2、标的公司 2020 年至 2021 年多次受到疫情影响，标的公司基于谨慎原则
未将相关损失认定为偶发性事项，未列入非经常性损益，符合《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的相关规定。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:宋岩
中国 天津 中国注册会计师：张静
2022 年 6 月 13 日
45
