天津华夏金信资产评估有限公司
关于
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易》
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复》
[220405号]
之
核查意见
签署日期：二〇二二年六月
中国证券监督管理委员会：
西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“上市公司”、“本公司”或“公
司”）收到贵会于 2022 年 3 月 25 日下发的中国证券监督管理委员会[220405]号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按
照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并按照要求
以楷体对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语或简
称具有相同的含义；本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因
造成。
目录
问题 2 .................................................................................................................... 4
问题 5 .................................................................................................................. 17
问题 6 .................................................................................................................. 36
问题 7 .................................................................................................................. 44
问题 8 .................................................................................................................. 51
问题 9 .................................................................................................................. 55
问题 19 ................................................................................................................ 59
问题 20 ................................................................................................................ 65
问题 2：申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法估值结果，但其中对
科邦锰业所持专利所有权、百源丰和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简
称蒙新天霸）所持采矿权及部分探矿权采用了基于未来预期收益的评估方法。2）
新疆有色、杨生荣承诺科邦锰业及百源丰 2022 年—2024 年实现的合计税后净
利润分别不得低于 33,130 万元、26,206 万元和 30,805 万元；杨生荣承诺蒙新
天霸 2022 年—2025 年实现的税后净利润分别不得低于-348 万元、-726 万元、
2,980 万元、5,354 万元。相关净利润需考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、
非经常性损益、现金支持等影响，如承诺期的累计实际净利润低于累计承诺净
利润，业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例予以补偿。3）
杨生荣以科邦锰业、百源丰股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分 3 次解
锁，以蒙新天霸股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分 2 次解锁。请你公
司：1）补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰
业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净
利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安
排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。2）补充披露补偿
股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在补偿期内分批解锁的原
因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障补偿义务的履行。3）结
合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计 2022-2023 年仍持续亏损、
评估增值率高达 2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本次交易蒙新
天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025 年）的原因及合理性，业绩
补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险。4）结合标的资产目前建设进度、预
计达产及产能释放测算依据、产销率预测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022
年—2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦
锰业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等
净利润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿
安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
（一）科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性
1、科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因
从股权控制关系来看，两家企业虽为不同法人主体，但长期处于同一控制
下，股权结构完全一致。两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业
经济实体。
从业务管理来看，百源丰为锰矿石开采企业，科邦锰业为电解锰生产企业。
由于长期处于同一控制下，并且出于业务开展的自然需要，两家公司在生产计划
制定、业务流程衔接、工艺流程配套等各个环节上均高度协同配合，两者实质为
矿山生产经营的两个必要环节，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶
业务体系。
两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生
产及销售体系以及真实业绩实现情况，消除大额关联交易产生的未实现损益对业
绩承诺考核的影响，符合标的公司一体化经营管理的业务实质，能够加强业绩承
诺考核的约束性和准确性。
2、针对百源丰、蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺
本次交易中，百源丰、蒙新天霸采用资产基础法定价，两家标的公司所持合
计5项采矿权及1项探矿权以收益法评估。根据《监管规则适用指引——上市类
第1号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中
对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
截至本反馈回复出具日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协
议，对百源丰、蒙新天霸的前述矿业权资产进行单项业绩承诺。百源丰、蒙新天
霸所持有的前述矿业权在业绩承诺期内的预测净利润及业绩承诺情况如下：
1、百源丰相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如
下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 合计
二区采矿权 0.00 493.06 2,201.45 2,694.52
托吾恰克采矿权 0.00 1,838.35 3,993.17 5,831.53
一区采矿权 3,714.67 3,701.67 4,059.16 11,475.49
三区采矿权及深部探矿权 16,483.50 16,528.44 17,779.87 50,791.81
合计 20,198.17 22,561.53 28,033.65 70,793.35
补充协议约定，如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托
吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于
70,793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补
偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 =（2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2024
年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2024年累计承诺矿业权资产净利润
×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对百源丰所持有的一区、
二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产实现的各年净利润出具专项
审核报告。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰
业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资
产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如
业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则
最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
2、蒙新天霸相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如
下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
玛尔坎土采矿权 0.00 -322.68 3,263.63 5,842.66 6,312.36 15,095.97
补充协议约定，如2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产
在单体报表口径下实现的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次
交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 =（2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润－2022年至2026
年累计实现矿业权资产净利润）÷2022年至2026年累计承诺矿业权资产净利润
×玛尔坎土采矿权资产评估值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛
尔坎土采矿矿权资产实现的各年净利润出具专项审核报告。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天
霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口
径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
综上，科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算具备合理性。对百源丰、蒙新天
霸100%股权进行累计业绩承诺并对采用收益法进行评估的矿业权资产进行单项
业绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定。
（二）科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性
1、针对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺符合监管规定
首先，根据《重组管理办法》的规定，采用资产基础法估值作为定价依据的，
可由交易双方依据市场化原则自主协商确定业绩承诺安排。其次，参照《监管规
则适用指引——上市类第1号》，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿
业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，
无需逐年计算。”本次交易中，科邦锰业100%股权采用资产基础法评估结果作为
定价依据，科邦锰业与百源丰共同构成完整的矿业经营实体，因此对科邦锰业
100%股权按照三年进行累计业绩承诺，承诺期满后一次性补偿，符合监管规定。
2、针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺
本次交易中，科邦锰业采用资产基础法定价，其中无形资产-专利权以收益
法评估，评估价值为376.37万元，该等资产对应的收益预测金额较低，评估价值
占标的公司最终评估价值比例为0.72%，占比较小。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》“2.在交易定价采用资产基础
法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益
预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分
进行业绩补偿。”
截至本反馈回复出具日，交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协
议，对科邦锰业专利权进行单独逐年业绩承诺及补偿，根据资产评估报告确定专
利权资产技术分成率，交易对方承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现
的专利权资产收益分成额分别不得低于人民币146.55万元、98.70万元、71.64
万元，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。
项目 2022 年 2023 年 2024 年
专利权资产技术分成率 0.1725% 0.1294% 0.097%
专利权资产收益分成额（万元） 146.55 98.70 71.64
补充协议约定，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额
低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，交易对方应以其通过本次交易获
得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期
期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益
分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
综上，对科邦锰业100%股权进行累计业绩承诺并对专利权资产进行逐年业
绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相关规定，具备合理
性。
（三）报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据
及合理性
在本次交易业绩考核净利润计算时应考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、
非经常性损益、现金支持等影响，该等净利润的计算方式主要系交易双方基于谨
慎性原则，为规避收购完成后的潜在问题而设置的约束性附加条件。
1、模拟合并和未实现内部交易，主要鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、
宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，以往年度存在且未来合理预计
将存在关联交易，为消除关联交易影响，真实体现标的公司业绩，交易双方约定
考虑模拟合并及未实现内部交易抵消的影响；
2、非经常性损益，系参照《监管规则适用指引——上市类第1号》中的相
关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
3、现金增资支持，考虑到矿山开拓建设仍需一定资本性投入，若未来上市
公司为支持标的公司业务发展提供现金支持，则交易双方经协商同意上市公司提
供资金支持所对应的资金成本应从标的公司考核净利润中剔除。
综上，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润
计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业
务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理
性。
（四）结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适
用指引——上市类第1号》的规定。
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业
绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
（1）标的公司科邦锰业和百源丰的业绩补偿承诺方为新疆有色和杨生荣。
本次交易对方中的新疆有色为上市公司的控股股东，新疆有色以其获得的股份进
行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补
偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的
相关规定。
（2）标的公司科邦锰业采用资产基础法估值并作为定价依据，其中专利权
资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对科邦锰业专利权资产进行单独
逐年业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-2业绩补
偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的
资产进行业绩补偿的相关规定。
（3）标的公司百源丰、蒙新天霸采用资产基础法估值并作为定价依据，其
中5项采矿权及1项探矿权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对相
关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第
1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益
预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：百源丰及科邦锰业为2022年-2024年；蒙新天霸为2022
年-2026年。
（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方
在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿
的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
（3）业绩补偿原则：
1）业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计模拟合并后的实际
净利润或标的公司蒙新天霸实际净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，业绩承
诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确
定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
2）如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低
于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获
得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期
期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益
分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
3）如2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权
及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70,793万元；或
2022年至2026年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下实现
的累计净利润低于15,095万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对
上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 = 业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润－业绩承诺期内累计
实现矿业权资产净利润）÷业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润×矿业权资
产评估值。
针对百源丰及科邦锰业，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报
告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以
及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定
最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权
进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
针对蒙新天霸，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别
确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资
产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
（4）业绩承诺履约保障：为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿
期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押
该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于3年；业绩承诺方中上市公司的控股
股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；
百源丰、科邦锰业作为矿业公司在补偿期限届满时一次性确认补偿股份数，基于
收益法评估作价的科邦锰业专利权资产逐年单独确认补偿股份数，业绩补偿数量
的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指
引——上市类第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的规
定。
二、补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在
补偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障
补偿义务的履行
截至本反馈回复出具日，交易双方已就业绩承诺和杨生荣所得对价股份分批
解锁事项达成补充协议，根据补充协议，本次重组交易关于业绩承诺、业绩补偿
以及杨生荣所获对价股份分批解锁情况如下：
公司 事项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺业绩（万元） 33,130 26,206 30,805 - -
科邦锰 承诺业绩年度累计占比 36.75% 65.83% 100% - -
业和百 杨生荣累计解锁比例 15% 30% 100% - -
源丰
总体股份解锁比例 5.3% 10.5% 35.0% - -
承诺业绩（万元） -348 -726 2,980 5,354 5,836
蒙新天 承诺业绩年度累计占比 -2.66% -8.20% 14.55% 55.44% 100%
霸 杨生荣累计解锁比例 - - - - 100%
总体股份解锁比例 - - - - 100%
注：本次交易中，新疆有色取得的股份对价直至业绩承诺期满后再解锁。因此，科邦锰业和
百源丰业绩承诺部分所对应的总体股份解锁比例=杨生荣解锁股份÷（杨生荣取得对价股份
+新疆有色取得对价股份）
同时，根据补充协议的约定，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实
现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持对价股份在当期及以后均不
解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
由上表可知，前述杨生荣所获对价股份在补偿期内分批解锁安排主要依据标
的公司在补偿期内承诺业绩年度累计完成情况制定。业绩承诺期内，当年度累计
承诺利润占比均高于杨生荣对应年度对价股份解锁比例，当且仅当累计实际净利
润高于当期累计承诺利润时，杨生荣所获对价股份方可解锁相应比例。同时，新
疆有色取得股份对价均不解锁。因此，本次交易的股份解锁方案能够较好的保障
业绩承诺义务的履行。
因此，本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票
的分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩
余业绩承诺补偿义务的履行。
三、结合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计2022-2023年仍
持续亏损、评估增值率高达2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本
次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025年）的原因及合理
性，业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险
标的公司蒙新天霸业绩情况及预计达产运营期限情况如下：
单位：万元
建设期 生产期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 - - 4,221.00 12,663.00 17,822.00 18,760.00
净利润 -138.51 -348.14 -726.48 2,980.26 5,353.67 5,836.01
蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为拟投建矿山，预计将于2023年投产，其后产
能逐步爬坡。蒙新天霸预计将于2024年实现首年盈利。
（一）蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损的原因
蒙新天霸主要资产为玛尔坎土锰矿尚处于开发建设周期，该锰矿为中大型地
下开采矿山，结合矿体赋存条件以及前期地址勘探工作情况，该锰矿采矿工程可
行性研究报告预计自2023年至2025年逐步达产。蒙新天霸于建设期预计处于持
续投入状态，无其他盈利来源，因此企业目前亏损。矿山预计2023年建成运营
后将逐步产能爬坡，盈利能力持续增强。
（二）已新增蒙新天霸业绩承诺期至五年，其中盈利业绩承诺期为三年
截至本反馈回复出具日，交易双方已就蒙新天霸业绩承诺事项达成业绩承诺
补偿协议之补充协议，将原四年业绩承诺期新增一年调整至五年，自2024年起
承诺业绩为未来三年盈利，业绩承诺期涵盖了矿山建设及投产后四年，有效覆盖
了未来企业经营的主要风险，具备商业合理性。
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺业绩（万元） -348 -726 2,980 5,354 5,836
（三）业绩补偿可较好覆盖标的资产未来经营风险
蒙新天霸承诺业绩之和占交易对价的比例为51.62%，能够较好覆盖业绩波
动风险，更好地保护上市公司股东利益。
市场可比交易案例中矿业企业重组交易累计业绩承诺占交易对价比例情况
统计如下：
累计业绩承
累计业绩承 标的公司评估值
上市公司 交易标的 评估基准日 诺占交易对
诺（万元） （万元）
价比例
霍煤鸿骏 51%股
露天煤业 2018 年 2 月 28 日 131,216.14 530,424.02 24.74%
权
瀚丰矿业
赤峰黄金 2018 年 12 月 31 日 15,339.65 56,249.20 27.27%
100.00%股权
晨光稀土
盛和资源 2015 年 9 月 30 日 38,200.00 132,890.85 28.75%
100.00%股权
文盛新材
盛和资源 2015 年 9 月 30 日 41,500.00 153,121.62 27.10%
100.00%股权
蒙新天霸 100%股
西部黄金 2021 年 9 月 30 日 7,260.00 25,370.28 28.62%
权
综上，本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设
置，具备合理性。
四、结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率
预测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业绩为负、2024
年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性
（一）蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅
增长的原因及预测依据
1、蒙新天霸的建设进度
截至本反馈回复出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构
建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固工作并建成平
硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完
工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进
掘进工作。
根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划
一致，预计将如期投产。
2、蒙新天霸排产情况及预测依据
目前，蒙新天霸所属玛尔坎土锰矿尚处于基建期。根据长沙有色冶金设计研
究院出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》，蒙新天霸矿山
产能将会以第一个完整年 30%，第二个完整年 80%，第三个完整年满负荷生产
的速度逐步提升。据此，玛尔坎土锰矿 2023 年 3 月前均为矿山建设期，预计将
于 2023 年正式投产，至 2026 年达产，投产至达产各年的产量情况预计如下：
预测期（生产期）
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年锰矿石产量
6.30 18.90 26.60 28.00
（万吨）
3、蒙新天霸产销率预测依据
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)，为了简化计算，矿业权评估中一般
假设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等
于年产品生产量的产销均衡原则。故本次假设蒙新天霸锰矿产销率为 100%。
4、蒙新天霸业绩承诺大幅增长的原因
根据前述规划，蒙新天霸目前处于基建期，预计 2023 年投产当年，由于尚
处于产量爬升阶段，因此利润仍为负数；2024 年，随着产量爬升，将形成较好
盈利。
（二）蒙新天霸 2024 年起承诺业绩大幅增长的可实现性
1、矿山按计划顺利投产并达产具备可行性
为确保矿山的顺利投产和达产，蒙新天霸已制定了周密的开发计划，并聘请
了专业机构进行充分设计和论证。截至本反馈回复出具日，蒙新天霸的各项建设
工作顺利开展，开发建设条件已较为成熟，预计可以如期实现投产。
上市公司具备丰富的矿山开发和管理经验。同时，本次收购完成后，蒙新天
霸、百源丰将成为同一控制下的兄弟公司，百源丰在同一矿脉上运营矿山多年，
积累了丰富的矿山开采经验，组建了成熟的技术人员梯队。预计，上市公司和百
源丰的团队和经验能够进一步为蒙新天霸的顺利投产提供有力保障。
关于蒙新天霸的开发进度、投产的可实现性可进一步参见本反馈意见回复问
题 7“二、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来
源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿
山预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照 28 万吨/年的生产规模进行评
估是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是
否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结
果的影响”。
2、市场对优质锰矿石资源需求旺盛，能够保障蒙新天霸锰矿的顺利销售
我国作为全球最大的电解锰、电解二氧化锰、硅锰合金生产国，锰矿需求量
巨大。与此同时，我国可获取的锰金属资源有限，开采利用率低；且随着我国锰
矿开发的深入，易采矿、富矿逐步减少。国内优质锰矿资源极为稀缺。因此，市
场对优质锰矿石资源有着较为长期、稳定、旺盛的需求。此外，随着新能源产业
的快速发展，也进一步打开了金属锰的下游应用领域，市场潜力进一步增长。良
好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。
关于下游市场的进一步分析可参见本反馈意见回复问题 6“三、结合下游市
场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披露后续实现产销平衡的
预测依据及可实现性”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
1、科邦锰业和百源丰实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经
济实体，两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采
购、生产及销售体系以及真实业绩实现情况，有利于加强业绩承诺考核的约束性
和准确性，两者合并业绩考核具备合理性。科邦锰业 100%股权进行累计业绩承
诺以及针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺具备合理性。其中，模拟合并、
未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系
交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风
险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。交易对方就百源丰、
蒙新天霸所持采用收益法进行评估的矿业权资产进行了单项业绩承诺。本次交易
的业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
2、本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的
分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余
业绩承诺补偿义务的履行。
3、本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，
具备合理性，业绩补偿足额覆盖标的资产未来经营风险。
4、根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与
计划一致，预计将如期投产，随着产量爬升，将形成较好盈利。良好、稳定的下
游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供了有利的外部条件。蒙新天霸
2024 年起承诺业绩大幅增长具备可实现性。
问题5：申请文件显示，1）本次交易采用折现现金流量法对标的资产持有
的 5 个采矿权及 1 个探矿权进行了评估，采用勘查成本效用法对标的资产持
有的 5 个探矿权进行了评估。2）相关评估参数取值主要参考储量核实报告以
及开发利用方案。请你公司：1）补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告
应当履行的评审备案程序及完备性。2）补充披露相关资产评估机构是否具有矿
业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据
是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。3）补充
披露上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化
率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。4）补充披露
上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，
产生差异的原因及合理性。5）补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采
矿权评估中参考玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及
合理性，具体参考的参数及前后变化情况。6）结合探矿权所处阶段、后续尚需
履行的必要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、6 项探矿
权作价占比及市场可比交易案例对比等，逐项分析6 项探矿权转采矿权的可能
性，是否存在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。7）
结合探矿权转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场可比交易
案例等， 补充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因
及合理性，以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资
产评估准则》相关规定及以往评估实践。8）结合上述分析，补充披露本次交易
将上述探矿权评估作价置入上市公司，是否符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》 第
十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要
求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程
序及完备性
（一）储量核实报告评审备案的相关规定
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自
然资规〔2019〕7号、2019年12月31日）：
“十、明确评审备案范围和权限缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，
减轻矿业权人负担。探矿权转采矿权、采矿权变更矿种与范围，油气矿产在探采
矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间资源量发生重大变化的（变化量超过
30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制矿产资源
储量报告，申请评审备案。不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、
转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等
环节由政府部门直接进行评审备案。”
根据前述规定，本次交易无需就相关矿权履行评审备案。
（二）本次交易相关矿权的评审备案情况
虽然根据相关规定，上市融资环节政府部门不再进行评审备案，但本次交易
相关矿权在以前年度均已取得自然资源部或新疆自然资源厅的评审、备案。具体
情况如下：
序 最新地质报告及有关部门对地质报告的评审备案情况
项目名称
号 新疆自然资源厅评审、备案 国土资源部评审、备案
新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 国土资源部矿产资源储量评审中心
资储备字[2017]038 号“关于《新疆阿克 国土资矿评咨〔2017〕3 号“《新疆
托吾恰克东区
1 陶县托吾恰克东区锰矿勘探报告》矿产 阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报告》
锰矿采矿权
资源储量评审备案证明”（2017 年 5 月 矿产资源储量咨询意见书”（2017
22 日） 年 8 月 7 日）
新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 国土资源部 国土资储备字
资储备字[2016]112 号“关于《新疆阿克 〔2017〕223 号“关于《新疆阿克陶
一区锰矿采矿
2 陶县奥尔托喀讷什锰矿资源储量核实 县奥尔托喀讷什锰矿资源储量核实
权
报 告 》 矿产 资 源储 量评审 备 案 证明 ” 报告》矿产资源储量评审备案证明”
（2016 年 12 月 6 日） （2017 年 10 月 23 日）
新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土 国土资源部矿产资源储量评审中
资储备字[2017]039 号“关于《新疆阿克 心 国土资矿评咨〔2017〕2 号“《新
二区锰矿采矿
3 陶县奥尔托喀讷什二区锰矿详查报告》 疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿
权
矿产资源储量评审备案证明”（2017 年 详查报告》矿产资源储量咨询意见
5 月 22 日） 书”（2017 年 8 月 3 日）
三区锰矿采矿 新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 国土资源部 国土资储备字〔2017〕
4
权 资储备字[2016]113 号“关于《新疆阿克 225 号“关于《新疆阿克陶县奥尔托
陶县奥尔托喀讷什三区锰矿资源储量 喀讷什三区锰矿资源储量核实报
三区锰矿深部
5 核实报告》矿产资源储量评审备案证明” 告》矿产资源储量评审备案证明”
探矿权
（2016 年 12 月 6 日） （ 2017 年 10 月 26 日）
新疆维吾尔自治区自然资源厅 新自然
资储备字〔2020〕32 号“关于《新疆阿
玛尔坎土锰矿
6 克陶县玛尔坎土锰矿补充详查报告》矿 -
采矿权
产资源储量评审备案的复函”（2020 年
12 月 7 日）
（三）本次交易依据的地质报告的相关情况
根据矿业权评估实践，通常情况利用以往年度已经评审备案的地质报告（储
量核实报告、详查报告、勘探报告等）作为评估储量的依据。但由于评审备案报
告的截止日往往与评估基准日不能保持一致，因此，通常处理方式为在前次评审
备案报告的基础上，结合矿山企业开采和继续勘查过程中提交的动用资源储量、
勘查增减变化资源储量数据进行估算，得到评估基准日的资源储量数据。相同情
况上市公司交易案例如下：
序 交易 上市 评估基准日评审
标的矿权 历史评审备案情况
号 年份 公司 备案情况
《山西省娄烦县狐姑山矿区
采用储量年报及
ST地 娄烦县鲁地矿业有限 细米河铁矿资源储量核实报
1 2018 企业说明数据，
矿 公司采矿权 告》2010年评审备案（国土
未经评审备案
资源部）
采用储量年报及
《四川省同庆南风化工有限
四川同庆南风有限责 企业“矿山资源
南风 责任公司同乐芒硝矿矿产资
2 2020 任公司同乐芒硝矿采 储量变化台账
化工 源核实报告》2005年评审（四
矿权 （表），未评审
川省自然资源厅）
备案
《内蒙古自治区东胜煤田湾
内蒙古博源煤化工有 采用储量年报及
远兴 图沟井田煤炭资源储量核实
3 2021 限责任公司湾图沟煤 企业说明数据，
能源 报告》2006年评审备案（国
矿采矿权 未评审备案
土资源部）
本次交易中，针对不同矿权情况进行了区别处理：
1、百源丰下属各采矿权及三区深部普查探矿权
该等矿权的资源储量均于2017年经自然资源部评审或备案。为进一步确保
本次评估资源储量的准确性，由具有地质勘查资质的新疆维吾尔自治区有色地质
勘查局七〇四队对上述矿权自评审资源储量估算基准日至2021年8月1日的资源
量变动情况进行了核实，并出具了储量核实报告。本次评估以该储量核实报告为
基础，并根据期后企业实际动用数据确定评估基准日的资源储量。
2、蒙新天霸下属玛尔坎土锰矿采矿权
该矿权的资源储量于2020年12月经新疆维吾尔自治区自然资源厅评审备
案。该矿为在建矿山，至评估基准日没有资源储量消耗。因此，本次评估以前述
经评审备案的资源储量为依据。
二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报
告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此
已履行的复核程序及其充分性、有效性。
（一）本次交易聘请了具有矿业权评估资质的评估单位对矿业权资产进行
评估
北京经纬资产评估有限责任公司具有探矿权采矿权评估资格（资格证书编
号：矿权评资[1999]001号）。
（二）本次评估以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的
依据充分、审慎、合规
本次评估以储量核实报告、补充详查报告为基础确定资源储量的充分性、合
理性、合规性详见本问题回复“一、补充披露标的资产相关储量核实报告及该报
告应当履行的评审备案程序及完备性”。以下主要说明矿业权评估利用开发利用
方案、可行性研究报告作为评估依据的合理性：
1、采纳相关报告数据符合矿业权评估规范的要求
采选技术指标的确定根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300-2010）：“对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利
用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。对生产矿山，可依据设计
规范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定。”
本次评估过程中，评估机构遵照评估规范的相关要求，确定相关矿权分别以
开发利用方案或可行性研究报告作为评估依据，具体情况如下：
序
项目名称 采选技术、经济指标依据
号
新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿
托吾恰克东区锰
1 克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019 年 5 月）及补
矿采矿权
充说明文件
新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶
2 一区锰矿采矿权 县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》（2019
年 3 月）
新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿
3 二区锰矿采矿权 克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019 年 7 月）
及补充说明文件
新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶
三区锰矿采矿权
4 县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》
及深部探矿权
（2019 年 3 月）
玛尔坎土锰矿采 长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工
5
矿权 程可行性研究》（2021 年 10 月）
上述矿权分别选取《开发利用方案》或《可行性研究报告》的原因具体如下：
（1）一区锰矿采矿权、三区锰矿采矿权由于设立采矿权的时间较长，原矿
权提交评审的《开发利用方案》已不符合公司当前开采实际情况。公司根据当前
开采实际以及矿山安全生产及环保的相关要求，拟采用新的开采方式并编制了相
应的《可行性研究报告》。因此，本次评估采用了《可行性研究报告》的相关技
术指标。
（2）三区深部探矿权系三区锰矿采矿权的向下延伸，属于同一采矿体系，
在编制《可行性研究报告》时一并纳入了设计范围。因此，本次评估采用了《可
行性研究报告》的相关技术指标。
（3）托吾恰克东区锰矿采矿权、二区锰矿采矿权为近年新设的采矿权。因
此，本次评估采用了其分别于2019年通过评审的对应《开发利用方案》的相关
技术指标。
（4）玛尔坎土锰矿采矿权由于近期办理了采矿权扩证，产量由8万吨/年提
升至28万吨/年，原《开发利用方案》已不符合矿山未来建设情况。因此，本次
评估采用了《可行性研究报告》的相关技术指标。
本次评估过程中，矿山技术指标（如产量、贫化率、回采率等）均与前述报
告保持一致；经济指标（如开采成本等）亦基本与相关报告一致，但二区锰矿采
矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考了玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方
案中的部分参数，具体原因请见本问题回复“四、补充披露二区锰矿采矿权、托
吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分
重要参数的原因及合理性，具体参考的参数及前后变化情况”。
2、相关报告均经由具备资质的单位出具
序
设计单位名称 资质名称 资质证书号
号
新疆有色冶金 工程设计冶金行业甲级 A165001024
1 设计研究院有
限公司 有色冶金专业工程咨询资格甲级 工咨甲13520070017
长沙有色冶金 工程设计冶金行业甲级 A143004992
2 设计研究院有 冶金（含钢铁、有色）工程咨询
91430000183765064G-18ZYJ18
限公司 甲级资信
3、履行的复核程序
（1）独立财务顾问履行的复核程序
独立财务顾问通过如下方式对资产评估机构的从业资格、储量核实报告、开
发利用方案相关数据作为评估参数的合理性进行了复核：
1）获取并查验资产评估机构的从业资格；
2）获取并查验出具储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性
研究等报告的相关单位的从业资格；
3）获取并审阅储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性研究
等报告，复核相关报告是否履行了评审程序；
4）向标的公司、资产评估机构就主要参数的选取依据、合理性进行沟通问
询及验证。
（2）评估师履行的复核程序
评估人员对评估依据的储量核实报告（补充详查报告）、开发利用方案、可
行性研究等报告进行了核查。
1）经复核上述报告均为有资质的地质勘查、设计单位编制。
2）对应履行评审程序的报告，经复核均履行了评审程序。
3）经复核储量核实报告（补充详查报告）资源储量估算范围均与评估对象
范围一致。
4）评估机构核查了储量核实报告（补充详查报告）不存在非储量估算规范
范畴的数字计算问题。
5）对相关设计文件（开发利用方案、可行性研究报告）根据设计规范进行
了分析后认为其设计的相关数据基本符合规范要求；并与国土资源部“锰矿地下
矿山开采回采率指标要求”进行了对比，验证符合相关要求。
综上，本次评估以储量核实报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评
估参数的依据是充分、审慎、合规的。
三、补充披露上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评
估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。
1、在生产矿山的进展情况
（1）建设与开采进度
一区、三区锰矿均为在生产矿山，本次评估主要参照2019年由新疆有色冶
金设计研究院有限公司编制的《可行性研究报告》。矿山当前实际开采情况与《可
行性研究报告》中的相关参数对比情况如下：
可研报告设计 2021 年实际
矿权
采矿回收率 采矿回收率 贫化率
名称 采矿方法 贫化率（%） 采矿方法
（%） （%） （%）
上向水平分层充填采
一区 矿法为主（少量采用 89.50 9.50 上向水平 87.45 3.46
浅孔留矿法） 分层充填
上向水平分层充填采 采矿法
三区 92.00 8.00 91.71 2.95
矿法
由上表可见，一区、三区实际采矿回收率与可研报告设计参数较为接近，而
实际贫化率优于可研报告设计参数。
（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的
预测依据及合理性
一区、三区锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数
预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克
陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》、《阿克陶
百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项
目可行性研究报告》。
本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计文件
数据一致，且与矿山实际开采情况接近。
相关参数参照《可研报告》的合理性请参见本问题回复“二、补充披露相关
资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数
据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分
性、有效性。”。
2、在建矿山的进展情况
（1）建设与开采进度
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿为拟建矿山。各矿山的建设进度请参见问题
6“一、结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来
源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间
具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产
运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对
评估结果的影响”。
矿山目前的建设进度总体与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一
致，预计可以如期投产。
（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的
预测依据及合理性
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可
信度系数等参数预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发
展有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》、《阿克陶
百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方
案》以及长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工
程可行性研究》。
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可
信度系数等参数均与设计文件一致。
相关参数参照《开发利用方案》、《可研报告》的合理性请参见本问题回复
“二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、
开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行
的复核程序及其充分性、有效性。”。
四、补充披露上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存
在差异，如存在，产生差异的原因及合理性
本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数
均与矿业权评估保持一致。
五、补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔
坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及合理性，具体参考的
参数及前后变化情况
二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估成本费用参数根据《矿业权
评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：“对拟建、在建、改扩建矿山
的采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿
产资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税
费政策规定等资料分析估算成本费用。也可参考相关单位公布的价格、定额标准
或计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”
二区、托吾恰克及玛尔坎土均为拟建、在建矿山。玛尔坎土邻近二区、托吾
恰克，新编制的可行性研究设计的成本费用经济参数更符合当前实际情况。因此
二区、托吾恰克采取类比同类矿山玛尔坎土分析确定外购辅助材料、外购燃料及
动力、职工薪酬、原矿运费等参数，其他参数仍利用开发利用方案。具体参考的
主要参数及前后调整变化情况及原因如下：
调整前（元/吨） 调整后（元/吨）
成本项目 托吾恰克 托吾恰克 玛尔坎土（元/吨）
二区 二区
东区 东区
外购辅助
29.03 53.11 41.00 41.00 41.00
材料
外购燃料
16.86 150.13 18.99 18.99 18.99
及动力
105.60 69.60 262.70 195.01 116.36
职工薪酬 人均 7.2 万元/ 6 万元/ 14.2 万元/ 14.2 万元/ 230 人，平均 14.2 万元/
人年,111 人 人年,206 人 人年;111 人 人年;206 人 人年
125.11 125.11 110.64
内部运输单价：0.41 元/吨/
0.41 元/吨/公里；内部运输
公里；内部运输距离：68 公
原矿运费 110.09 110.09 距离：33 公里
里
外部运输 205 公里，每吨矿石运价 95 元/205 公里，每吨
矿石倒运铲装费用 2 元/吨，合计 97 元/吨
合计 261.58 382.93 447.80 380.11 286.99
1、原、辅助材料和燃料及动力调整
二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案原、辅助材料和燃料及动力（二
区锰矿51.87元/吨、托吾恰克东区锰矿229.66元/吨，含税）成本数据相差很大，
其设计的原、辅助材料和燃料及动力单价、单耗数据同样相差较大。考虑到玛尔
坎土锰矿与二区、托吾恰克东区锰矿邻近，且开采技术条件及采矿方法也都与二
区、托吾恰克东区锰矿类似，虽然生产规模差距较大，玛尔坎土锰矿单位辅助材
料、燃料成本相比二区锰矿应存在规模效益优势，即玛尔坎土锰矿单位辅助材料、
燃料成本应≤二区、托吾恰克东区锰矿单位辅助材料、燃料成本，但同时考虑到
玛尔坎土锰矿设计采用上向进路充填采矿法为主，二区、托吾恰克东区锰矿设计
采用上向水平分层胶结充填采矿法为主，上向进路充填采矿法与上向分层充填采
矿法相比成本稍高。因此本项目评估综合考虑上述两方面因素后二区、托吾恰克
东区锰矿单位辅助材料、燃料成本参照玛尔坎土锰矿调整为59.99元/吨（不含
税）。
2、职工薪酬调整
二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案人员（生产、管理及服务）人均
年工资标准分别为72,000元、60,000元（不含企业应缴的“五险一金”），上述主
要成本参数已不符合评估基准日当地的正常水平。玛尔坎土锰矿可行性研究拟定
项 目 职 工 薪 酬 平 均 14.2 万 元 / 人 年 （ 根 据 国 家 统 计 局 相 关 数 据
（http://data.stats.gov.cn/），新疆维吾尔自治区2019年采矿业城镇单位就业人
员平均工资141,572元。该可研设计人均职工薪酬与统计数据基本一致），经对
比分析该可研设计薪酬水平更为符合评估基准日当地的正常水平。因此二区、托
吾恰克东区锰矿职工薪酬按设计劳动定员估算后分别调整为262.70元/吨、
195.01元/吨。
3、原矿运费调整
玛尔坎土锰矿可行性研究设计的单位原矿运费参数分矿山运输土路、外部运
输及矿石倒运铲装费用设计，原矿运输中的内部运输土路33公里，每吨矿石运
价31元/75公里；外部运输205公里，每吨矿石运价95元/205公里，每吨矿石倒
运铲装费用2元/吨，单位运费为110.64元/吨（内部土路运输费13.64元/吨+外部
运输费95元/吨+倒运铲装费2元/吨），更为贴合实际。二区、托吾恰克东区锰矿
相比玛尔坎土锰矿仅内部运输土路长约68千米、外部运输距离一致，因此二区、
托吾恰克东区锰矿原矿运费调整为125.11元/吨（内部土路运输费28.11元/吨+外
部运输费95元/吨+倒运铲装费2元/吨）。
六、结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资
源量、后续开采尚需投入支出、6 项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比
等，逐项分析6 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情
形对本次交易及评估作价的具体影响
（一）三区深部探矿权
1、三区深部探矿权的相关情况
三区深部探矿权的基本情况如下：
评估值（万 占本次交易作价比 实际勘 资源储量（万
探矿权名称
元） 例（%） 查阶段 吨）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
35,062.57 13.41 详查 145.05
三区锰矿深部普查探矿权
（1）三区深部探矿权的地质工作程度已达到转采条件
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》 国
土资规〔2017〕16号）：
“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划
定矿区范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。
（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量
规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探
程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出
让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）
有关规定执行。”
三区锰矿深部地质工作程度已达到详查并形成了《详查报告》、《储量核实
报告》。因此，三区深部探矿权的地质条件已满足转采要求。
（2）百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）
条规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除
外：（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体
的； ……。
根据上述规定，由于三区深部探矿权为百源丰现有三区采矿权的向下延伸，
百源丰具有排他取得三区深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
2、尚需履行的转采手续及办理进展
三区深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理
有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）的要求提交划定矿区范围的申请；
经当地资源主管部门审查批准后，编制并提交《开发利用方案》、《矿山地质环
境保护与土地复垦方案》、环评批复等手续，签署采矿权出让协议后按期缴纳即
可申领相应的采矿许可证。
公司将根据实际的开发进度依法办理相应的转采手续，三区深部探矿权已达
到转采的地质工作条件，百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权，不存
在重大不确定性。
3、后续继续投入情况
三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），取
得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，减少投资额、
缩短建设周期。三区深部后续将根据矿山整体开采进度，随着矿山开采向下逐步
掘进，而分批、逐步进行深部主斜坡道、采区斜坡道、进风井兼管缆井、溜井等
矿山开采系统的建设。后续增加的深部开拓工程等可充分利用成熟生产矿山现有
的采矿系统、工业场地设施，为掘进、坡道以及溜井等新增建设工程提供更为便
利的施工条件。未来三区深部的开发及施工将充分结合现有矿区实际建设情况进
行合理设计，开发风险较低。
综上，三区深部探矿权已达到转采的前述地质及资源条件，百源丰独有三区
深部探矿权转为采矿权的申请权，。百源丰依法办理采矿权不存在实质法律障碍；
三区深部系现有在生产三区采矿权的向下延伸，开发难度和风险较低，能够利用
现有采矿系统，转采不存在重大不确定性。基于上述原因，本次评估过程中，采
用折现现金流量法进行评估，符合相关评估规范和市场案例实践。
（二）其他5项探矿权
1、其他探矿权的基本情况
一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较
低，均处于普查初级阶段。因此，本次采用勘查成本效用法评估，采用效用系数
对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值。具体如下：
占本次交易
实际勘查阶 资源储量（万
探矿权名称 评估值（万元） 作价比例
段 吨）
（%）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什金铜多金属矿勘探探矿 139.89 0.05 普查 未提交
权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什金铜锰多金属矿勘探（二 151.19 0.06 普查 未提交
区）探矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什金锰多金属矿勘探（三 312.37 0.12 普查 未提交
区）探矿权
新疆阿克陶县托吾恰克锰
992.72 0.38 普查 未提交
多金属矿勘探探矿权
新疆阿克陶县玛尔坎土锰
54.86 0.02 普查 未提交
矿勘探探矿权
2、探矿权后续尚需履行的转采手续、后续继续投入情况
一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较
低，均处于普查初级阶段。如未来探转采至少需要完成详查阶段地质工作，提交
相应的资源储量，则可以依法履行前述法律程序取得采矿权。下一步，百源丰将
根据地质勘探情况以及矿山生产总体规划制定后续勘探和开发计划。
综上，前述探矿权的地质工作较为初步，本次采用勘查成本效用法评估，未
考虑该等矿权的潜在未来经济收益，符合相关评估规范和市场案例实践。
（三）可比交易案例中探矿权的占比情况
根据探矿权所处的不同勘探阶段，本次评估分别采用收益途径和成本途径评
估方法对探矿权作价进行评估。市场可比交易案例中探矿权作价占交易标的
100%股权评估值的占比如下：
探矿权作价 交易标的 100%股权 探矿权作价
上市公司 探矿权评估方式
（万元） 评估值（万元） 占比（%）
成本途径评估方法 17,361.69 10.47
盛达资源 165,880.73
收益途径评估方法 43,171.07 26.03
收益途径评估方法 275,169.20 58.27
山东黄金 472,241.19
成本途径评估方法 5,196.68 1.10
融捷股份 收益途径评估方法 9,047.79 54,083.96 16.73
兴业矿业 收益途径评估方法 95,427.48 339,632.51 28.10
赤峰黄金 收益途径评估方法 8,857.50 62,595.92 14.15
收益途径评估方法 35,062.57 13.41
西部黄金 261,386.11
成本途径评估方法 1,651.03 0.63
注：山东黄金当中东风矿区采用采矿权与探矿权合并评估，采用收益法，该项矿权评估的价
值为115,063.35万元。
七、结合探矿权转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场
可比交易案例等，补充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评
估的原因及合理性，以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是
否符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践
（一）本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理
性
三区深部探矿权与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关
系），取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发
难度和风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进
行开采。因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。
（二）将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产
评估准则》相关规定及以往评估实践
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），折现现金流量法
适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普
查探矿权评估。
百源丰在原《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿详查报告》基础上提交了
《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿储量核实报告》。该核实报告估算了三区
锰矿深部资源储量为锰矿石145.05万吨，三区锰矿深部地质工作程度已达到详
查。且编制有《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下
采矿工程深部开采项目可行性研究报告》，可以据此确定相关的技术经济参数。
因此，本次评估采用折现现金流量法进行评估，符合评估规范的要求。
（三）过往评估实践
经查询市场案例，以下案例均将采矿权、探矿权合并进行评估，且对探矿权
采用折现现金流量法等收益途径评估方式进行评估：
探矿权
序 交易 上市公 评估方
收购标的矿权 勘查阶
号 年份 司 法
段
山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东省 折现现
山东黄
1 2015 招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探 详查 金流量
金
矿权 法
克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银 折现现
盛达矿
2 2017 多金属矿采矿权、内蒙古自治区克什克腾旗巴彦 详查 金流量
业
乌拉银多金属矿深部普查探矿权 法
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合） 折现现
华钰矿 勘探及
3 2020 采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿权和贵 金流量
业 详查
州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权 法
山东黄 山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东莱 收入权
4 2021 详查
金 州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权 益法
八、结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公
司，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一
款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求
（一）相关法律法规的规定
序号 法律法规名称 具体内容
第四条第（二）项规定，上市公司拟购买资产的，在本次交
《关于规范上市公
易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有
1 司重大资产重组若
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
干问题的规定》
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后
成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控
股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利
的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开
采条件。
第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属
2 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
《上市公司重大资 理合法。
产重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项规定，充分说明并披露上市公
3 司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（二）本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定
上市公司本次交易拟购买的上述探矿权资产，具备相应的开发或者开采条
件，具体如下：
1、拟置入上市公司的探矿权具备设立采矿权的条件
《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（六）项及《探矿权采矿权
转让管理办法》第三条第一款第（一）规定，探矿权人有权在划定的勘查作业区
内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》 第二条第（一）项
规定探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，
切实保护探矿权人的合法权益。
根据上述规定，上市公司通过本次交易获得上述探矿权后，有权优先取得探
矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。
2、拟置入上市公司的探矿权在资源储量、固定资产投入、技术及开采经验
等方面已基本满足“应具备相应的开发或者开采条件”的规定
（1）拟置入上市公司的三区锰矿深部普查探矿权实际勘查工作程度已达详
查，保有资源量（控制资源量+推断资源量）为 145.05 万吨，本次交易相关各
方对探矿权资源储量情况有较为全面系统的认识，已经具备投入生产必要的资源
条件。三区锰矿深部普查探矿权为百源丰现有三区采矿权的向下延伸，百源丰具
有排他取得三区深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
（2）拟置入上市公司的探矿权均位于标的资产现有矿山的周边或者深部，
将来探矿权转采矿权后，可以充分利用现有矿山的采矿设施设备进行后续的开发
生产，已具备投入生产必要的固定资产条件。
（3）拟置入上市公司的探矿权均位于标的资产现有矿山的周边或者深部，
对于该区域内的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往的生产积累了较为
丰富的生产和管理经验，已具备投入生产必要的技术条件及经验。
（三）本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《重组办法》
第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项
本次交易拟置入上市公司的百源丰 5 项探矿权及蒙新天霸 1 项探矿权，均
已取得相应的《勘查许可证》，具体情况如下：
探矿权 勘查面积（平
序号 证号 勘查项目名称 地理位置 有效期限
人 方公里）
T650000200 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24
1 百源丰 9114010036 托喀讷什金铜多金 3.19 柯尔克孜自治 至
623 属矿勘探 州阿克陶县 2026.05.24
T650000200 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24
2 百源丰 9104010035 托喀讷什金铜锰多 6.67 柯尔克孜自治 至
217 金属矿勘探（二区） 州阿克陶县 2026.05.24
T650000200 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24
3 百源丰 9103010035 托喀讷什金锰多金 8.49 柯尔克孜自治 至
022 属矿勘探（三区） 州阿克陶县 2026.05.24
T650000202 新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.04.06
4 百源丰 1042050056 托喀讷什三区锰矿 0.91 柯尔克孜自治 至
326 深部普查 州阿克陶县 2026.04.06
T650000200 新疆阿克陶县托 新疆克孜勒苏 2021.05.24
5 百源丰 8062010009 吾恰克锰多金属矿 11.14 柯尔克孜自治 至
340 勘探 州阿克陶县 2026.05.24
T650000201 新疆克孜勒苏 2020.12.11
蒙新天 新疆阿克陶县玛尔
6 0012010038 1.22 柯尔克孜自治 至
霸 坎土锰矿勘探
673 州阿克陶县 2025.12.11
本次交易所购买的探矿权资产已经取得相应的权属证书，权属清晰。
综上，本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周
边或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周
边探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有
关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）
项关于标的资产权属清晰的要求。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
1、本次重组交易矿权评估机构具备矿业权从业资格，本次评估以储量核实
报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评估参数的依据是充分、审慎、合
规的，已履行的复核程序充分、有效。
2、在产矿山当前实际开采情况与《可行性研究报告》中的相关参数情况基
本一致。本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计
文件数据一致，且与矿山实际开采情况接近。拟建矿山矿山目前的建设进度总体
与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一致，预计可以如期投产。二区、
托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等
参数均与设计文件一致。本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、
资源量可信度系数均与矿业权评估保持一致。
3、二区、托吾恰克及玛尔坎土均为拟建、在建矿山。玛尔坎土邻近二区、
托吾恰克，新编制的可行性研究设计的成本费用经济参数更符合当前实际情况，
外购辅助材料、外购燃料及动力、职工薪酬、原矿运费等部分参数参照具备合理
性。
4、三区深部探矿权已达到转采的前置地质条件，依法办理采矿权不存在实
质法律障碍。一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作
程度尚较低，本次采用勘查成本效用法评估，符合相关评估规范和市场案例实践。
5、三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），
取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发难度和
风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进行开采。
因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。本次评估采用折现现金流量法进行
评估，符合评估规范的要求。
6、本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周边
或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周边
探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关
规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）
项关于标的资产权属清晰的要求。
问题 6：申请文件显示，1）百源丰目前共有 2 座正在生产的采矿权矿山，
因自然环境恶劣且受疫情影响，报告期内实际生产负荷约 75%。2）本次矿业权
评估中，尚处于建设期的二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权预计投产
后第二年、第三年完全达产，在产矿山一区、三区锰矿采矿权预计于 2026 年完
全达产。3）一区锰矿原安全生产许可证已到期，目前已由生产转入基建，进行
深部开拓建设工作。4）评估假设矿山年采出量全部销售。请你公司：1）结合
在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源、百源
丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达产时间具体测
算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营
是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评
估结果的影响。2）补充披露一区锰矿安全生产许可证办理进展，后续深部开拓
建设预计投入金额及完成时间，预计可投入生产的时间，本次评估是否充分考
虑停产事项的影响。3） 结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性
限制等，补充披露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合在建矿山目前建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资
金来源、百源丰自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露在建矿山预计达
产时间具体测算依据及可实现性，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来
按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及
上述事项对评估结果的影响。
（一）在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性
各矿山的预计达产时间以设计单位出具的可行性研究报告或开发利用方案
及补充说明为依据确认：
年产量（万 预计达
项目名称 确定依据
吨/年） 产时间
《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷
一区锰矿采
15.00 什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报 2026年
矿权
告》
《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托
二区锰矿采
6.00 喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》及补充说 2024年
矿权
明
三区锰矿采
《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷
矿权
45.00 什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究 2026年
三区锰矿深
报告》
部探矿权
托吾恰克东
《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿克陶县托吾恰
区锰矿采矿 15.00 2025年
克东区锰矿矿产资源开发利用方案》及补充说明
权
1、各矿区建设进度
（1）一区、三区
一区、三区锰矿为生产矿山，采用边开采边推进后续开采面的开拓建设的方
式进行生产排产。
（2）二区
截至本反馈回复出具日，二区锰矿正进行前期开拓准备工作并就治水工作与
水文地质勘查单位签订合同，前期水文勘探工作已有序推进，目前水文勘探设备
已到矿区，预期结束勘察后对相应情况进行治理，为后续矿山建设创造条件。此
外，鉴于近期矿区将接入电网，具备更好的电力生产条件。标的公司针对该等情
况对掘进设备进行了重新选型，目前已下单采购效率更高、使用电力的免爆掘进
设备，预计七月下旬设备可抵达矿区投产运行，避免了火工品严格管控下使用爆
破掘进技术对工程进度的限制，提升建设效率。根据前述进度及后续建设规划，
预计将如期投产。
（3）托吾恰克
截至本反馈回复出具日，托吾恰克东区已完成一期基建工程和六大系统的安
装工作，已进入工程验收阶段，预计六月验收通过后即可投入生产。实际进度快
于计划进度。
（二）投产并顺利达产的可实现性
1、百源丰矿山近年来持续进行矿山生产技术优化，生产效率持续提升，公
司已充分熟悉该处矿山的特点，并形成行之有效的生产、管理方案
新疆有色完成对百源丰的收购后，依托自身丰富的矿山运营经验，同时积极
加强百源丰的组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员管理，依托矿山
资源优势，充分挖掘锰矿的资源潜力，对现有、新建或改扩建矿山的采矿和选矿
装置进行升级改造，不断优化选采技术，打造自身技术优势降低采矿成本，实现
了矿山生产管理的显著提升：
从专业人员角度，百源丰以专业技术团队建设为抓手，推动矿山生产工艺流
程、生产效率、安全生产管理水平的全面提升。近年来百源丰重点推进人才团队
建设，不断培养和扩充专业技术人才。
从生产技术角度，百源丰引进了更先进的矿山生产工艺，改变过去的崩落法
和浅孔留矿法，采用更加科学合理的向上水平分层和下向进路采矿方法，使安全
性和回采率都大幅提高；
从采矿效率角度，百源丰积极推动矿山自动化水平，实现“机械化换人、自
动化减人”，减少井下劳动力投入，在提升工作效率的同时，进一步提升安全生
产水平。
通过上述工作的实施，百源丰的总体生产效率得到有效提升，管理水平显著
提高，具备了确保拟建矿山高效投产、达产的技术、管理能力。
2、在建矿山均聘请专业机构进行设计论证并形成细化建设方案
百源丰在建矿山均聘请了具有甲级工程咨询专业资质的新疆有色冶金设计
研究院有限公司，以已确认的资源储量为依据，根据矿山建设条件并结合当地实
际情况，提出合理可行的建设方案。通过不断优化设计方案，使其达到规模合理、
技术先进、安全可靠、建设周期短、投资省、成本低、经济效益好的目的，确保
矿山早日达产并长期稳产。
综上，百源丰在建矿山根据开发利用方案或可行性研究报告及其补充说明文
件确定投产进度，目前矿山建设顺利推进，百源丰已成功实现矿山稳定生产运营，
且为拟建矿区制定了完善的生产建设计划，合理估计未来实现既定达产目标不存
在实质性障碍。
（三）目前的资金实力与项目产能相匹配，未来按期达产运营确定性较高
本次评估估算确定百源丰各矿区固定资产投资及企业净现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
一区 - - -
二区 2,957.51 739.38 -
三区 - 10,340.07 10,340.07
托吾恰克 5,597.54 1,865.85 -
总计 8,555.05 12,945.3 10,340.07
百源丰合计净现金流入 11,352.56 10,127.78 17,619.05
百源丰最近两年及一期的资产负债分析如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
净利润 11,457.55 9,615.91 12,772.80
经营活动现金流 24,560.46 5,734.10 20,190.39
流动比率 1.46 2.09 1.45
由上表可见，百源丰有一区、三区两座矿山已投产，百源丰具备较强的资金
实力，报告期内经营活动现金流情况良好，项目产生的现金流可用于扩大再生产。
同时，随着矿山的逐步投产，亦能产生现金流覆盖基建投资需求。资金实力与项
目产能相匹配。同时，本次交易完成后，百源丰将成为上市公司全资子公司。上
市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控
股上市公司良好资信条件解决项目资金投入，未来达产运营不存在较大不确定
性。
（四）评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响
根据天津华夏金信评估出具的《评估报告》（华夏金信评报字[2022]007 号），
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，评估机构对百源丰采取了资产基础法和收益法
进行评估，并以资产基础法评估结果作为百源丰的评估结论。
1、评估过程中对资金成本费用的考虑
资产基础法下无形资产矿业权-采矿权的评估结果引用自北京经纬资产评估
出具的《采矿权评估报告》，对采矿权采用折现现金流量法。评估过程中，可能
产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利
息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
（1）建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，
建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设
期固定资产贷款利息符合矿业权评估相关准则的规定。
（2）流动资金贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中 30%为自有资金、
70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”
本项目评估按采矿权评估有关规定计算，根据中国人民银行 2015 年 10 月
24 日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为 4.35%。本次评估流
动资金 70%由银行贷款，30%企业自筹。各矿区达产后年利息支出总计为 322.52
万元，单位利息支出为 322.52 万元÷81.00 万吨=3.98 元/吨。
矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参
数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更
加客观地进行矿业权资产的评估，本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构
根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，具有合理性。
二、补充披露一区锰矿安全生产许可证办理进展，后续深部开拓建设预计
投入金额及完成时间，预计可投入生产的时间，本次评估是否充分考虑停产事
项的影响
（一）一区锰矿安全生产许可证办理进展
2022年5月，百源丰一区锰矿已经取得《安全生产许可证》（编号：（克）
FM安许证字（2022）10号），有效期为2022年5月31日-2025年5月30日。
（二）本次评估已充分考虑停产事项的影响
百源丰一区锰矿地处高原地带，存在冬季季节性停工情况，以往年度停工时
间段通常为12月中旬至次年3月底左右。本次一区锰矿停工亦系利用冬季停工间
歇推进基建工作，减小基建对矿山生产的影响。因此，本次停产事项实际对矿山
年度正常工作时间影响相对较小。
根据《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程
深部开采项目可行性研究报告》，矿山采用连续工作制，年工作250天，在矿山
开发设计阶段已充分考虑矿山地区特异性因素对矿山生产工作的影响，缩短了预
计工作天数。本次评估中对矿山生产的排产以可行性研究报告为基础，同时结合
矿山近年生产以及外部疫情等因素影响，预计2022年年度生产负荷为满产（250
天）的75%。综上，本次评估已充分考虑潜在停产事项的相关影响。
三、结合下游市场规模及需求、产品竞争力、销售区域性限制等，补充披
露后续实现产销平衡的预测依据及可实现性
（一）锰下游需求总体平稳，随着新能源产业发展迎来新的增长点
在现代工业中,锰及其化合物应用于钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行
业、电子行业和农业等的多个领域。2021 年全球锰消费量超过 2,000 万吨，其
中钢铁行业是最主要的锰下游应用领域，市场需求总体保持平稳。未来，随着新
能源产业的快速兴起，有望为锰行业带来新的市场增量空间。
从钢铁行业来看，全球及我国钢铁用锰消耗量及需求量将总体保持平稳。根
据中信证券研究报告及钢铁协会数据，2021 年全球粗钢产量已达 19.52 亿吨，
实际用锰量估算为 2,147 万吨，预计 2025 年全球钢铁冶金行业对锰需求将达到
2,230 万吨。而我国作为产钢大国，对锰的需求量占到全球需求量的将近 50%。
从新能源产业来看，新能源电池产业化进程加速预计将带动锰行业需求快速
增长。随着新能源行业的崛起,电池材料用锰量以“高增速”态势持续增长，有望在
新的应用领域发掘潜在市场增量。根据中信证券研究报告及 Fortune business
insights 数据，在新能源汽车、医疗器械及智能家居的拉动下，锌锰电池、三元
电池及锰酸锂电池用锰量将保持较高增速态势，预计 2025 年市场需求将较 2020
年增长 58.3%。
（二）国内锰矿资源短缺、行业整合出清背景下，标的公司“高品位、富储
量”的矿石资源具备较强市场竞争力
我国已勘察的锰矿床规模以中、小型为主，资源储备较少，仅占全球总储量
的 6.67%左右。其中富锰矿较少，贫锰矿储量占全国总储量的 93.6%，平均品
位仅为 22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。同时，我国又是全球最大的钢铁
生产国和锰资源消费国，2021 年我国锰矿产量 130 万吨，同年锰矿进口量为
2,996.8 万吨，对外依存度高达 95.7%。标的公司所持有的优质矿石资源是锰行
业企业持续健康发展的核心要素。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面
临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据 CNKI
文献，截至 2019 年 3 月，中国境内 293 个采矿权矿山仅 107 座有开采活动，
开工率不足 40%。百源丰所持矿山作为我国全年正常生产的大型锰矿山之一具
备较强的市场核心竞争力。
百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量 787.48 万吨，平
均品位在 34%以上。该矿山均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和
品位高的优势，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势，使得百源丰
在产业链条中具备较强的议价能力和市场地位。
（三）百源丰将优先在疆内完成矿石消纳，适度开拓疆外客户
在国家“一带一路”及“西部大开发”政策支持下，矿产资源丰富的新疆因电力、
焦炭以及区位等优势吸引了八一钢铁、西宁特钢等大型钢铁企业建厂开发。钢铁
行业的在疆发展也有效带动了配套产业链的发展，催生了如科邦锰业、宏发铁合
金、新疆长乐、新疆艾斯米尔等电解锰及合金冶炼企业。新疆当地比较完善的产
业配套使得新疆本地企业对优质锰矿石有较为稳定、旺盛的需求。因此，从提高
经济效益的角度，百源丰积极在新疆当地进行业务开拓，优先在当地完成所产锰
矿石的消纳。
除在新疆当地消纳外，百源丰也将根据实际经营情况，适度开拓疆外客户。
百源丰矿石历史上曾销往甘肃、陕西等临近省份。该等省份自沿海港口的运距与
自新疆的运距大体相当，运费差异不大，因此也具备一定经济性。
综上，我国锰资源市场总体需求保持平稳向好，但国内锰矿资源紧缺且对外
依存度高。标的公司所持矿山资源品位较高，在产业链中具备较强市场竞争力。
基于锰矿资源分布及下游企业需求，标的公司将维持现有疆内客户、积极开拓疆
外客户资源，后续开采锰矿资源实现产销平衡具备充分可实现性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、在建矿山预计达产具备可实现性，资金实力与项目产能相匹配，未来达
产运营不存在较大不确定性。本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构根据
《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，对资金成本费用的预测具有合理
性。
2、本次评估已充分考虑潜在停产事项的相关影响，百源丰后续实现产销平
衡具备可实现性。
问题 7：申请文件显示，1）标的资产蒙新天霸尚处于基建期，未取得安全
生产许可证，未开始生产。2）蒙新天霸采矿许可证载生产规模为 8 万吨/年，
后续拟办理相关手续变更生产规模为 28 万吨/年。3）项目建设期 1.5 年，预
计第三年完全达产。请你公司：1）补充披露相关安全生产许可证、采矿许可证
载生产规模变更手续等办理的相关进展，是否存在障碍，本次评估是否充分考
虑后续矿业权出让收益等相关税费承担的影响。2）结合在建矿山建设进展、尚
需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，以及蒙新天霸自有资金情况、偿
债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可
实现性，按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎，目前的资金实
力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，评估是否
充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响。3）结合蒙新天霸矿
山目前所处状态、未来达产盈利尚需较长期限及其面临的不确定性及经营风险、
市场可比交易对比等，补充披露蒙新天霸的收购市盈率较高的原因及合理性，
本次交易作价是否公允。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续等办
理的相关进展，是否存在障碍，本次评估是否充分考虑后续矿业权出让收益等
相关税费承担的影响
（一）关于安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续的办理进度
2022年2月14日，蒙新天霸已办理完成采矿许可证载生产规模变更手续并顺
利取得《采矿许可证》（证号：C6500002019092110148757）。
蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为尚处于建设期拟投建矿山，预计将于2023年
完成建设正式投产。蒙新天霸已取得安全预评价报告、安全设施设计及其批复，
根据要求开展相关安全工作，待相应的整体工程及安全设施建设完成并申请安全
评价验收通过后，即可申领取得安全生产许可证。蒙新天霸将积极根据《安全生
产许可证条例》相关规定进行准备。蒙新天霸将于锰矿正式投入生产前取得安全
生产许可证，预计办理安全生产许可证不存在重大障碍。
（二）本次评估已考虑后续矿业权出让收益的影响
根据蒙新天霸与新疆自治区自然资源厅于2021年12月28日签署《采矿权出
让合同》（合同编号：2021（52）号），出让收益为8,380.03万元，合同签订
之日起30日内缴纳首笔出让收益，并根据合同分10期缴纳全部出让收益。蒙新
天霸前述应缴纳的采矿权出让收益已于审计报告的一年内到期的非流动负债以
及长期应付款中列明。
本次评估选取资产基础法评估结果为最终评估结论。资产基础法对采矿权出
让金相关科目进行资料核查，最终以账面值作为评估值。因此，本次评估已充分
考虑后续矿业权出让收益的影响。
二、结合在建矿山建设进展、尚需投入金额、每年资金需求缺口、资金来源，
以及蒙新天霸自有资金情况、偿债及融资能力等，补充披露蒙新天霸在建矿山
预计达产时间具体测算依据及可实现性，按照 28 万吨/年的生产规模进行评估
是否合理、审慎，目前的资金实力与项目产能是否匹配，未来按期达产运营是
否存在较大不确定性，评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估
结果的影响
（一）蒙新天霸在建矿山预计达产时间具体测算依据及可实现性
蒙新天霸的预计达产时间以长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《新疆
阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》为依据确认：
项目名称 年产量（万吨/年） 确定依据 预计达产时间
玛尔坎土 《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程
28.00 2026年
锰矿 可行性研究》
1、矿区建设进度
截至本反馈回复出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构
建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固并建成平硐口，
已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即
可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工
作。
根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划
一致，预计将如期投产。
2、投产并顺利达产的可实现性
公司已聘请具有冶金（含钢铁、有色）咨询资质的长沙有色冶金设计研究院
有限公司针对阿克陶县玛尔坎土锰矿 28 万吨采矿工程编写了可行性研究报告
（2021 年 10 月），形成了成熟、完善、经济的开发方案。
蒙新天霸与百源丰矿区毗邻，水文地质条件相似。本次重组完成后，在制定
经营计划时，可将两处矿山资源的开发、管理进行统筹考虑。百源丰的矿山生产
管理经验以及人员团队可有效帮助蒙新天霸的建设和投产。同时，上市公司也可
为蒙新天霸的投产及达产提供有力的人员、技术、资源支持。
截至目前，公司正在持续推进矿山基建工作，目前进展顺利，预计投产并顺
利达产具备较强可实现性。
关于蒙新天霸矿山投产并顺利达产的可实现性可进一步参见本问题第三问
回复“（一）蒙新天霸已完成采矿权扩证手续，并制定了完善的开发利用计划、
具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高”。
（二）按照 28 万吨/年的生产规模进行评估是否合理、审慎
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，对探矿
权评估以及拟建、在建和改扩建项目的采矿权评估，应依据审批或评审的矿产资
源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）或者管理部门
核准生产能力文件等确定生产能力。
目前玛尔坎土锰矿已经取得了生产规模为 28 万吨/年的采矿权许可证，并且
长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程
可行性研究》（2021 年 10 月）设定的生产规模也为 28 万吨/年，因此使用 28
万吨/年的生产规模进行评估，符合矿业权评估的相关规定，满足合理审慎原则。
（三）交易完成后，上市公司能够给予资金支持，资金实力与项目产能相匹
配，未来按期达产运营确定性较高
本次评估估算确定玛尔坎土固定资产投资情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年
资本性支出 12,388.32 4,955.33
蒙新天霸主要资产为拟建矿山玛尔坎土，账面资金较少。本次交易完成后，
预计将通过银行贷款融资、上市公司资金支持等方式筹措资金投入建设。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 46,477.64
万元，上市公司现阶段货币资金相对较为充裕，现金流状况良好，在满足公司日
常运营资金以及潜在资本性支出之外，可以根据玛尔坎土锰矿项目推进情况适时
调动部分自有资金支持项目建设。根据矿山建设计划，预计将逐年分批进行基建
投入，总体投资规模相较于上市公司的资金实力而言压力较小。并且上市公司具
有较好的资信以及融资能力，也可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市
公司良好资信条件解决项目资金投入，预期未来按期达产运营不存在较大不确定
性。
（四）评估是否充分考虑资金成本费用，以及上述事项对评估结果的影响
根据天津华夏金信评估出具的《评估报告》（华夏金信评报字[2022]008 号），
以 2021 年 9 月 30 日为基准日，评估机构对蒙新天霸采取了资产基础法和收益
法进行评估，并以资产基础法评估结果作为蒙新天霸的评估结论。
1、评估过程中对资金成本费用的考虑
资产基础法下无形资产矿业权的评估结果引用自北京经纬资产评估出具的
《采矿权评估报告》，对玛尔坎土锰矿采矿权采用折现现金流量法。评估过程中，
可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷
款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
（1）建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，
建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设
期固定资产贷款利息符合矿业权评估相关准则的规定。
（2）流动资金贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》
（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中 30%为自有资金、
70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。”
据此，本项目评估根据《中国矿业权评估准则》有关规定重新计算，确定新
疆阿克陶县玛尔坎土锰矿流动资金为 2973.20 万元，根据中国人民银行于 2015
年 10 月 24 日公布的短期（六个月至一年（含））银行贷款利率为 4.35%，流
动 资 金 70%由银行贷款， 30%企业自筹。达产后利息支出 =2973.20 万元
×70%×4.35%=90.53 万元，单位利息支出为 90.53 万元÷28.00 万吨=3.23 元/吨。
矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参
数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更
加客观地进行矿业权资产的评估，本次评估中对资金成本费用的计算由评估机构
根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，具有合理性。
三、结合蒙新天霸矿山目前所处状态、未来达产盈利尚需较长期限及其面临
的不确定性及经营风险、市场可比交易对比等，补充披露蒙新天霸的收购市盈
率较高的原因及合理性，本次交易作价是否公允
（一）蒙新天霸已完成采矿权扩证手续，并制定了完善的开发利用计划、
具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高
1、蒙新天霸已完成采矿权扩证手续
截至本反馈意见回复出具日，蒙新天霸已完成锰矿采矿规模扩建至年产 28
万吨生产规模的扩证办理工作，采矿证情况如下：
采矿许可证编号 C6500002019092110148757
采矿权人 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
地址 新疆克州阿克陶县清真寺路 98 号 4 单元 302 室
矿山名称 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿
开采矿种 锰矿
开采方式 地下开采
生产规模（万吨/年） 28
矿区面积（平方公里） 1.593
有效期 2022 年 2 月 14 日至 2023 年 8 月 23 日
2、蒙新天霸已制定了完善的开发利用计划，正积极推进采矿前期基建工作
截至本反馈回复出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构
建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑加固并建成平硐口，
已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即
可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工
作。
公司已聘请具有冶金（含钢铁、有色）咨询资质的长沙有色冶金设计研究院
有限公司针对阿克陶县玛尔坎土锰矿 28 万吨采矿工程编写了可行性研究报告
（2021 年 10 月），形成了成熟、完善、经济的开发方案。标的公司正按计划持
续推进矿山基建工作。
3、蒙新天霸已具备成熟的开发条件和技术储备，投产的确定性较高
（1）蒙新天霸矿山地质条件简单
蒙新天霸矿山与百源丰锰矿位于同一锰矿带，矿体情况与百源丰矿山类似。
此外，蒙新天霸矿区充水含水层为碳酸盐岩裂隙含水层，富水性弱；其开采标高
高程比地表水体高程更高，水文地质情况比百源丰简单。本次重组完成后，百源
丰矿山开采过程中积累的丰富经验可用于蒙新天霸，提升矿山的开发效率。
（2）蒙新天霸矿山基础设施条件日渐成熟
首先，蒙新天霸矿区目前已完成生活区主体结构的建设，山下通往矿区的道
路均已打通，方便锰矿开采器械及人员和生活物资的运输。其次，蒙新天霸矿区
的供电线路及网络设施也已经到位，待电力系统工程完工后即可实现通电，为矿
区生产经营提供了保障。
（3）具有较好的技术与管理团队储备
百源丰已经培育了一支拥有丰富开采经验的技术团队，成员深耕锰矿开采行
业，实战经验丰富且具有丰富的锰矿专业知识。另外团队也已与上游开采器械供
应商形成了良好、紧密的合作关系，降低了矿山建设与未来开采中的不确定性。
交易完成后，百源丰的相关团队、经验可以为蒙新天霸的矿山开发提供有力支持。
除了蒙新天霸外，上市公司依托自身金属开采业务，也拥有经验丰富的矿产
开采管理团队，在蒙新天霸日常生产经营中可以与其技术团队相互配合，发挥出
“1+1”大于 2 的作用。
综上所述，蒙新天霸已完成采矿权扩证工作，并制定了完善的开发利用计划，
投产的确定性较高。
（二）根据市场可比交易案例，蒙新天霸市盈率较为合理
对比其他矿山收购案例，市盈率情况如下：
上市公司 标的资产 评估基准日 市盈率
赤峰黄金 瀚丰矿业 100.00%股权 2018/12/31 9.97
金贵银业 金和矿业 100%股权 2015/6/30 9.03
融捷股份 融达锂业 49%股权 2012/5/31 32.8
兴业矿业 银漫矿业 100%股权 2015/11/30 7.77
盛达矿业 光大矿业 100%股权 2015/9/30 7.58
新城探矿权 2014/6/30 4.09
新立探矿权 2014/6/30 3.73
山东黄金
蓬莱矿业 100%股权 2014/6/30 25.86
归来庄公司 70.65%股权 2014/6/30 13.74
盛屯矿业 埃玛矿业 55%股权 2011/12/31 14.07
平均 12.65
西部黄金 蒙新天霸 100%股权 2021/9/30 7.55
注 1：如无特别说明，可比交易案例市盈率=标的资产 100%股权交易价格/标的资产 100%
股权业绩承诺期平均净利润；
注 2：山东黄金收购新城探矿权及新立探矿权、兴业矿业收购银漫矿业 100%股权案例中，
交易对方以矿权实现的利润进行业绩承诺。因此，市盈率=矿业权评估结果/矿业权承诺净利
润；
注 3：根据评估预测，蒙新天霸于 2023 年开始投产，因此蒙新天霸的市盈率=交易作价/
（2023-2026 年业绩承诺净利润的算术平均值）。
由上表可见，本次交易标的蒙新天霸的收购市盈率略低于可比交易案例平均
市盈率水平，其估值定价较为公允。
（三）本次交易对方已进行业绩承诺，能够较好的防范业绩不达预期的风
险
上市公司与杨生荣签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，其承诺，
蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年、2026 年实现的税后净利润
分别不得低于人民币-348 万元、-726 万元、2,980 万元、5,354 万元、5,836 万
元。该等业绩补偿协议能够较好保护上市公司及其股东的利益，规避经营风险。
综上所述，本次交易中蒙新天霸的估值公允合理，本次交易设置业绩承诺，
能够较好的防范业绩不达预期的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、标的公司相关安全生产许可证、采矿许可证载生产规模变更手续等办理
的相关进展不存在重大障碍，本次评估已充分考虑后续矿业权出让收益等相关税
费承担的影响。
2、根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与
计划一致，预计将如期投产，投产并顺利达产具备可实现性。目前玛尔坎土锰矿
已经取得了生产规模为 28 万吨/年的采矿权许可证，使用 28 万吨/年的生产规模
进行评估，符合矿业权评估的相关规定，满足合理审慎原则。目前的资金实力与
项目产能相匹配，预期未来按期达产运营不存在较大不确定性。本次评估中对资
金成本费用的计算由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，
对资金成本费用的预测具有合理性。
3、本次交易中蒙新天霸的估值公允合理，本次交易设置业绩承诺，能够较
好的防范业绩不达预期的风险。
问题8：申请文件显示，1）本次评估确定锰矿石未来中长期的平均价格约
为 34 元/吨度（不含税）。2）天津港进口南非 36%锰矿石评估基准日前七年
平均价格为 33.4 元/吨度（不含税）。3） 由于百源丰自身产品定价机制，锰
矿石销售价格并不按品位高低进行折算。请你公司：1）补充披露百源丰自身产
品定价机制不按品位高低进行折算，采取相关做法的原因及合理性，与同行业
可比公司产品定价机制是否一致。2）区分关联销售与非关联销售，补充披露报
告期内百源丰各矿区产品的产量、平均销售价格情况。3）结合锰矿石最新价格
情况，补充披露预测期平均价格约为 34 元/吨度（不含税）的依据及合理性，
是否充分考虑了产品的价格波动。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露百源丰自身产品定价机制不按品位高低进行折算，采取相关
做法的原因及合理性，与同行业可比公司产品定价机制是否一致
锰矿石作为未经加工的工业原料，并非标准品。现货交易时，由交易双方根
据矿石品质及其他元素含量、矿石加工产品应用领域、购买客户自身冶炼加工工
艺等特点，协商最终确定交易价格。其中，锰金属含量是重要的定价因素。经统
计天津港进口南非锰矿（38%品位）、天津港进口南非锰矿（31%品位）、辽宁
锰矿（17-22%品位）的季度交易均价，三类矿石虽然锰品位存在较大差异，但
交易吨度价格的差异较小，在-2元/吨度至4元/吨度以内小幅波动。
不同品位锰矿石价格
38 10
8
36
6
34 4
32 2
-
30
(2)
28 (4)
21Q1 21Q2 21Q3 21Q4 22Q1
南非锰矿（38%） 南非锰矿（31%）
辽宁锰矿（17-22%） 差异（南非38锰矿-南非31锰矿）
差异（南非38锰矿-辽宁17-22锰矿）
数据来源：Wind
因此，百源丰产品定价不按品位高低进行折算符合锰矿石行业的实际情况。
二、区分关联销售与非关联销售，补充披露报告期内百源丰各矿区产品的
产量、平均销售价格情况。
（一）各矿区产品产量情况
报告期内，百源丰各矿区锰矿石产量数据如下：
单位：万吨
矿区 2021 年度 2020 年度 2019 年度
奥尔托喀讷什一区、
45.22 46.28 49.50
三区锰矿
奥尔托喀讷什二区锰
- - -
矿
托吾恰克东区锰矿 - - -
总计 45.22 46.28 49.50
报告期内，百源丰仅奥尔托喀讷什一区、三区锰矿存在实际开采。2019年
-2021年，实际开采锰矿石分别为49.50万吨、46.28万吨和45.22万吨。由于奥尔
托喀讷什一区锰矿和三区锰矿同属于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，且相互毗邻。实
际开采过程中，公司将两个矿区纳入一个大的矿山系统进行统一管理，一区和三
区共享一个3680m平硐出矿，因而锰矿石出矿后无法对应矿区。
（二）平均销售价格情况
报告期内，百源丰向无关联第三方、科邦锰业、宏发铁合金的销售价格如下：
单位：元/吨
公司 2021年度 2020年度 2019年度
无关联第三方平均值 1,173.84 1,182.66 1,156.81
科邦锰业 699.58 556.86 704.89
宏发铁合金 1,206.65 1,171.33 1,137.66
如上表所示，报告期内百源丰向宏发铁合金销售锰矿石的价格与无关联第三
方价格无重大差异。百源丰向科邦锰业销售锰矿石系同一控制下集团公司间交
易，具有合理性。
三、结合锰矿石最新价格情况，补充披露预测期平均价格约为34元/吨度（不
含税）的依据及合理性，是否充分考虑了产品的价格波动
（一）矿石销售价格的确定依据
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：
“矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动
趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价
格。”
经统计评估基准日天津港进口南非36%锰矿石前9个月直至前7年的14组矿
石均价，均价变动情况如下：
45
40 37.9 38.1 37.7 38.3
34.8 35.9 36.2 35.4
32.3 32.2 33.7 33.4
35 30.5 29.9
30
25
20
15
10
5
0
综合上述阿克陶百源丰矿业有限公司2017年以来近五年的历史销售价格数
据以及天津港进口南非36%锰矿石2015年以来近七年历史价格数据等历史价格
信息，评估机构分析后认为未来锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势，最终
确定锰矿石未来中长期的平均价格约为34.0元/吨度（不含税）。
（二）近期锰矿石价格走势
2021年10月初-2022年3月底，天津港进口南非36%锰矿石价格波动情况如
下图，基本在34.0元/吨度（不含税）上下波动。
2021年10月-2022年3月天津港南非36%锰矿石价格行情
（元/吨度、不含税）
37.0
36.0
35.0
34.0
33.0
32.0
31.0
30.0
29.0
28.0
27.0
2021/10/08 2021/11/07 2021/12/07 2022/01/06 2022/02/05 2022/03/07
综上，本次评估确定的矿石销售价格系以过往较长周期的矿石均价为依据确
定，避免了短期矿石价格对估值的干扰，充分体现了长周期内矿山的内涵价值。
评估基准日后，矿石价格呈现小幅波动，未显著偏离评估预测价格。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、百源丰产品定价不按品位高低进行折算符合锰矿石行业的实际情况。
2、本次评估确定的矿石销售价格系以过往较长周期的矿石均价为依据确
定，避免了短期矿石价格对估值的干扰，充分体现了长周期内矿山的内涵价值。
评估基准日后，矿石价格呈现小幅波动，未显著偏离评估预测价格。
问题9：申请文件显示，1）科邦锰业报告期末土地使用权采用基准地价系
数修正法， 评估值 5,362.49 万元， 评估增值率448.68%。2）科邦锰业报告
期末房屋建筑物评估增值 5,852.84万元，增值率 15.04%。请你公司：1）结
合基准地价系数修正法下相关参数选取及依据、土地使用权所处位置市场行情
等，补充披露土地使用权增值率较高的原因及合理性。2）结合主要房屋建筑
物成新率、重置价格等评估参数的选取依据，补充披露评估增值的依据及合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合基准地价系数修正法下相关参数选取及依据、土地使用权所处位置
市场行情等，补充披露土地使用权增值率较高的原因及合理性。
1、土地使用权增值率较高的原因
科邦锰业被评估土地位于奥依塔克镇江西工业园区，分别为两宗工业用地和
一宗商业用地。其中工业项目用地因享受优惠政策取得成本较低。本次评估过程
中，相关土地评估采用基准地价法进行评估，选取的阿克陶县基准地价采用当地
人民政府 2021 年 3 月 20 公布数据，相较于土地取得时点地价有所上涨。经基
准地价修正体系、个别因素、区位因素等调整过后，确定土地最终评估值。
因此，科邦锰业所持土地使用权增值主要系取得土地享受政策优惠入账价值
较低、取得时点后土地价值上涨所致。科邦锰业被评估土地使用权及评估增值情
况如下：
土地 土地 用 优惠原 评估增
产权证号 取得时间 面积 优惠文件
性质 级别 途 因 值率
《关于调整自治区工业项目使用国有
未利用土地出让最低价标准的通知》
（新国土资发[2008］233 号）精神，
新（2017） 根据《关于下发自治区国土资源系统土
该项目
阿克陶县 地管理行政事业性收费标准的知》（新
工业 厂 属于招 1842.8
不动产权 三级 2013-5-15 550,136 计价房[2001]500 号）精神，《关于减
用地 区 商引资 %
0000269 免土地出让金和新增建设用地土地有
项目，
号 偿使用费有关问题的通知》(新政办发
选址在
［2011］115 号），经阿克陶县人民政
阿克陶
府批准享受优惠政策(陶政批[2017]72
县重工
号)
业园
区，占 根据《关于减免土地出让金和新增建设
新（2017）
用未利 用地土地有偿使用费有关问题的通知》
阿克陶县 尾
工业 用地。 （新政办发（2011）115 号）、《关于 608.85
不动产权 三级 2019-3-12 渣 92,100
用地 调整自治区工业项目使用国有未利用 %
0000619 库
土地出让最低价标准的通知》（新国土
号
资发［2008］233 号）》精神
新（2017）
阿克陶县 加
商业
不动产权 三级 2018/12/27 油 11,356.70 - - 19.46%
用地
0008539 站
号
2、基准地价系数修正法下相关参数的选取及依据、土地使用权所处位置市
场行情，以及评估结果的合理性
根据《资产评估执业准则—不动产》中评协〔2017〕38 号，通过对评估方
法适用性分析确定，本次采用基准地价修正法评估土地使用权价值时，根据评估
对象的价值内涵与基准地价内涵的差异，确定了调整内容。在土地级别、用途、
权益性质等要素一致的情况下，调整内容涉及交易日期修正、区域因素修正、个
别因素修正、使用年期修正和开发程度修正等。
本次土地采用基准地价法进行评估，阿克陶县基准地价由阿克陶县人民政府
在 2021 年 3 月 20 公布，发布文号为陶政批（2021）14 号。基准地价公布了地
价内容，地价内涵和地价修正体系等，工业三级为 86（元/平方米），商业三级
为 270（元/平方米）。本次土地评估价值系根据阿克陶县工业用地的基准地价
修正体系结合当地工业园区土地利用状况，土地使用权人土地后续投入开发情况
及区域和个别等因素综合修正后所得出的土地二级市场价值。
被评估土地位于奥依塔克镇江西工业园区，经土地市场网查询土地评估价值
与同一供需圈内基准日附近土地已成交价格接近。本次评估结果具备合理性。
二、结合主要房屋建筑物成新率、重置价格等评估参数的选取依据，补充
披露评估增值的依据及合理性
本次房屋建筑物评估时，采用重置成本法进行评估，根据《资产评估执业准
则—资产评估方法》：资产评估专业人员选择和使用成本法时考虑评估对象能正
常使用且在用并能够通过重置途径获得，评估对象的重置成本以及相关贬值能够
合理估算。本次待估资产符合上述准则要求，则评估人员根据建筑工程资料和工
程预算按建筑物工程量，以现行定额标准、建设前期费用、贷款利率计算出建筑
物的重置全价，并按建筑物的年限法成新率结合现场勘察的情况综合确定成新
率，进而计算建筑物评估净值。
评估房屋建筑物的计算公式如下：
1、建筑物评估值=重置全价×成新率
2、重置全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本
3、前期费用=可行性研究费+工程监理费+工程勘察设计费+环境影响评价费
+招标代理费+建设单位管理费+联合试运转费
4、资金成本=(建安造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理工期
（1）关于成新率：按照《资产评估常用方法与参数手册》以年限法成新率
为主，参照《房屋完损等级评定标准》以及资产评估行业在对建筑物进行成新率
判断，结合现场勘查法成新率按照一定比重结合形成综合成新率进行测算。综合
判断本次评估房屋建筑物经济寿命全部长于企业财务折旧年限，因此致使房屋建
筑物评估增值。
企业会计折 评估经济寿命年 评估经济寿命年
房屋架构
旧年限 限-年限法 限-观察法
受腐蚀的钢架结构 50 年 建筑物基础、承
砖混生产用房 40 年 重结构及附属设
20 年
砖混非生产用房（办公楼、宿舍楼 施等现场勘查分
50 年
等） 析
（2）关于重置成本：资产评估专业人员根据重置成本的构成要素包括建造
的直接成本、间接成本、资金成本、税费及合理的利润进行计算，其中直接成本
主要包含的人工和材料费用。
本次评估主要房屋建筑物建成时间在 2013-2015 年间，距今年份较长，重
置成本中相关人工费用、钢材料价格及其他部分材料价格存在较为明显涨幅。因
此，房屋建筑物重置成本较房屋账面原值高，导致本次评估增值。
以 2013 年 11 月建成的化合车间厂房、压滤车间、电解二车间以及研发中
心楼等主要房屋建筑物为例，本次评估对相关房屋建筑的造价数据参照克州住房
和城乡建设局（人防办）公布的《克州地区 2021 年 9 月建设工程价格信息》确
定。对照相关房屋建筑建成时《克州地区 2013 年 11 月建设工程价格信息》的
对应造价数据情况如下：
项目 类别 建设期价格 评估基准日价格
钢材料价格（元/T） 钢材料 3,350-4,200 5,661-6,110
商品混凝土 350 477
部分材料价格（元/m） 毛石 60 92
粗砂 50 99.94
人工价格（元/工日） 人工 50-60 90.13
综上，本次评估评估增值依据资产评估准则，综合评判房屋建筑物成新率以
及重置成本等参数，评估增值具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
科邦锰业所持土地使用权增值主要系取得土地享受政策优惠入账价值较低、
取得时点后土地价值上涨所致。被评估土地位于奥依塔克镇江西工业园区，经土
地市场网查询土地评估价值与同一供需圈内基准日附近土地已成交价格接近。本
次评估结果具备合理性。
本次评估评估增值依据资产评估准则，综合评判房屋建筑物成新率以及重置
成本等参数，评估增值具备合理性。
问题 19：申请文件显示，1）百源丰报告期采矿权收益金期末账面价值分别
为 14,552.95 万元、13,416.28 万元和 17,265.03 万元， 蒙新天霸报告期采矿
权收益金期末账面价值分别为 1,581.68 万元、1,581.68 万元和 6,808.22 万
元。2）百源丰报告期各期预计负债期末账面价值分别为 1,365.06 万元、1,463.62
万元和 6,871.54 万元，主要为计提矿山弃置费用。请你公司补充披露：1）百
源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期摊销政策、
摊销年限、摊销金额， 蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因。 2）
采矿权收益金后续各期的支付进度及资金来源。3）计提矿山弃置费用大幅增加
的原因及合理性，是否存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理，报告期各期
摊销政策、摊销年限、摊销金额， 蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的
原因
（一）百源丰及蒙新天霸采矿权收益金的确认依据及会计处理
标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订《采
矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司向自然资源
管理部门提交的《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。根据合同金额及付款安排，
购入的采矿权为超过正常信用条件延期支付价款，属于具有融资性质，因而会计
处理为以取得该矿业权购买价款的现值计量其成本，现值与应付款之间的差额作
为未确认的融资费用。
（二）报告期各期采矿权收益金摊销政策、摊销年限、摊销金额
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十七条规定：企业选择的无形资产摊
销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。百源丰和蒙
新天霸锰矿石开采量可以可靠确定，因此选择按产量法摊销采矿权收益金。采矿
权收益金摊销明细如下：
2021 年度
无形资产原值 原值期初净值 本期摊销
矿权名称 摊销日期
（万元） （万元） （万元）
2021 年 1-3 月 20,729.30 13,416.27 313.61
奥尔托喀讷
2021 年 4-9 月 18,564.65 10,813.89 773.63
百源丰 什一区、三
2021 年 10-12 月 18,564.65 10,164.39 230.00
区锰矿
合 计 18,564.65 - 1,317.25
2020 年度
无形资产原值 原值期初净值 本期摊销
矿权名称 摊销日期
（万元） （万元） （万元）
奥尔托喀讷
什一区、三 2020 年度 20,729.30 14,544.54 1,128.27
百源丰
区锰矿
合 计 - 20,729.30 14,544.54 1,128.27
2019 年度
无形资产原值 原值期初净值 本期摊销
矿权名称 摊销日期
（万元） （万元） （万元）
奥尔托喀讷
什一区、三 2019 年度 20,729.30 15,789.02 1,244.48
百源丰
区锰矿
合 计 - 20,729.30 15,789.02 1,244.48
注：百源丰奥尔托喀讷什二区锰矿、百源丰托吾恰克东区锰矿和蒙新天霸玛尔坎土锰矿
未进行开采，因而采矿权权益金未进行摊销。
2021年4月百源丰奥尔托喀讷什一区、三区锰矿采矿权权益金原值减少
2,164.65万元主要原因如下：
2021年奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权权益金原值减少2,288.78万元系2021
年3月25日与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订正式《采矿权出让合同》对原
2018年4月3日百源丰出具的《采矿权出让收益承诺书》中采矿权权益金进行调
整。
2021年奥尔托喀讷什一区锰矿采矿权权益金原值增加124.13万元系2021年
12月28日与新疆维吾尔自治区自然资源厅签订正式《采矿权出让合同》对原2018
年4月3日百源丰出具的《采矿权出让收益承诺书》中采矿权权益金进行调整。
（三）蒙新天霸采矿权收益金报告期内大幅增长的原因
2019年10月蒙新天霸向新疆维吾尔自治区国土资源厅出具了《采矿权出让
收益承诺书》，承诺按玛尔坎土锰矿矿石量197.71万吨的评估总值1,581.68万元
交纳采矿权出让收益。2021年蒙新天霸完成进一步矿产资源勘察工作并提交地
质工作成果，由此启动玛尔坎土锰矿采矿权扩证工作，矿石储量由197.71万吨增
至596万吨。2021年12月28日蒙新天霸与新疆维吾尔自治区国土资源厅签订《采
矿权出让合同》，依据合同约定的付款期限，调增无形资产5,226.54万元。
二、采矿权收益金后续各期的支付进度及资金来源
（一）百源丰
1、支付进度
截至本反馈回复出具日，百源丰所持采矿权已按照《采矿权出让合同》缴纳
了出让收益金。根据合同，各期出让收益缴纳情况如下：
单位：万元
项目 总计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一区 5,764.46 1,949.72 423.86 423.86 423.86 423.86
二区 2,235.59 718.00 379.40 379.40 379.40 379.40
三区 15,981.38 6,403.10 1,368.00 1,368.00 1,368.00 1,368.00
托吾恰克 6,360.70 1,275.70 565.00 565.00 565.00 565.00
合计 30,342.13 10,346.52 2,736.26 2,736.26 2,736.26 2,736.26
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
一区 423.86 423.86 423.86 423.86 423.86 -
二区 - - - - - -
三区 1,368.00 1,368.00 1,370.28 - - -
托吾恰克 565.00 565.00 565.00 565.00 565.00 -
合计 2,356.86 2,356.86 2,359.14 988.86 988.86 -
2、资金来源
百源丰目前经营情况良好，现金流较为充裕，自身具有快速变现能力的流动
资产足以覆盖未来各期需支付的采矿权收益金。同时结合考虑百源丰未来矿山项
目的收入产生资金回流，可合理预期企业可以自身经营性活动现金流作为资金来
源。
（二）蒙新天霸
1、支付进度
截至本反馈回复出具日，蒙新天霸所持采矿权已按照《采矿权出让合同》缴
纳了出让收益金。根据合同，各期出让收益缴纳情况如下：
单位：万元
项目 总计 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
8,380.03 1,684.03 744.00 744.00 744.00 744.00
玛尔坎土锰矿 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
744.00 744.00 744.00 - - -
2、资金来源
由于目前蒙新天霸尚处于矿区建设阶段，资金主要来源于股东投入及负债。
本次交易完成后，蒙新天霸将成为上市公司全资子公司，上市公司可通过自
身及其他子公司的资金筹配调度支付近期收益金支出。同时根据蒙新天霸矿区建
设进度，建设完成投产后蒙新天霸的净现金流入均为正数，未来可依靠自身项目
收入覆盖各年的矿业权收益金支出。
三、计提矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性，是否存在以前年度确认
不充分、跨期确认的情形
（一）报告期内，标的公司百源丰和蒙新天霸矿山计提费用情况
矿山弃置费用 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
百源丰 6,969.68 1,463.62 1,365.06
蒙新天霸 275.33 759.87 716.58
（二）报告期内，百源丰矿山弃置费用大幅增加的原因及合理性
矿山弃置费用为根据国家或企业所在地《矿山地质环境保护规定》、《土地
复垦条例》、《土地复垦条例实施办法》等法律法规的相关规定，企业持有矿山
须承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，包括对采矿坑、塌陷坑、陷
落的裂隙等进行治理的支出、恢复土地进行农垦以及绿化环境等支出。
百源丰 2021 年底计提矿山弃置费用较 2020 年增加 5,506.06 万元，主要系
百源丰 2021 年重新委托第三方出具奥尔托喀讷什一区锰矿和三区锰矿《矿山地
质环境保护与土地复垦方案》增加矿山弃置费用 4,603.65 万元，同时 2021 年 6
月百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，新增计提矿山弃置费用。
1、奥尔托喀讷什一区锰矿
百源丰于2013年12月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿许可证。
2017年8月10日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限
公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦方
案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。
由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要
求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔
自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过自治
区自然资源厅评审。
重新编制后的恢复治理投资额较原方案增加2,665.26万元主要系废石堆放
场削坡回填成本增加所致。
2、奥尔托喀讷什三区锰矿
百源丰于2013年6月依法取得阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿许可证。
2017年9月27日矿山企业委托深圳地质建设工程公司编制《新疆佰源丰矿业有限
公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地质环境保护与治理恢复方案（代土地复垦
方案）》（以下简称“原《地环方案》”并通过原自治区国土资源厅评审。
由于百源丰对矿山开采方式进行了调整，同时有关部门对环境治理恢复的要
求也不断提升。2021年，结合生产过程中的实际情况，百源丰委托新疆维吾尔
自治区有色地质勘查局地球物理探矿队，重新编制《阿克陶百源丰矿业有限公司
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》并通过
自治区自然资源厅评审。
更新后恢复治理投资额较原方案增加4,684.07万元主要系废石堆放场削坡
回填成本增加所致。
3、奥尔托喀讷什二区锰矿
2021年6月15日百源丰取得奥尔托喀讷什二区锰矿采矿权，2021年根据新
疆新勘耀华矿业技术服务有限公司出具的《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克
陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》公司相应计提弃
置费用。
综上，百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地
质环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。
百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新
编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿
山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
1、标的公司百源丰和蒙新天霸采矿权收益金确认依据与国土资源部门签订
《采矿权出让合同》，如未签订正式《采矿权出让合同》则依据标的公司出具的
《采矿权出让收益承诺书》进行暂估。
2、矿山出让收益的资金来源包括标的公司自有资金、当前及未来的经营收
入、债务筹资以及上市公司的资金支持，相关资金来源能够较好的覆盖未来各期
的出让收益金支付需求。
3、百源丰和蒙新天霸矿山弃置费用的确认依据为第三方出具的《矿山地质
环境保护与土地复垦方案》，并已取得新疆维吾尔自治区自然资源厅审查意见。
百源丰奥尔托喀讷什一区和三区锰矿《矿山地质环境保护与土地复垦方案》重新
编制后，已根据更新后恢复治理投资额补充计提矿山治理费用，因而标的公司矿
山弃置费用已充分计提，不存在以前年度确认不充分、跨期确认的情形。
问题 20：申请文件显示，百源丰于 2021 年 9 月召开股东大会审议通过利
润分配议案，拟现金分红 20,000 万元。请你公司：1）结合标的资产财务状况、
日常营运资金需求等，补充披露标的资产于本次交易前大额分红的原因及合理
性，分红方案是否与本次交易相关。2）结合项目建设、日常资金运营需求，说
明本次评估是否充分考虑分红事项对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产财务状况、日常营运资金需求等，补充披露标的资产于
本次交易前大额分红的原因及合理性，分红方案是否与本次交易相关
2021年9月，百源丰股东决定将2亿元未分配利润进行分红，分红的资金来
源于过往经营积累的自有资金。百源丰基于历史经营业绩、自身业务经营模式及
股东资金需求，并在充分考虑未来业务开展资金需求的前提下进行了现金分红，
具备合理性，具体分析如下：
（一）百源丰经营情况良好，合理实施股东分红回报
百源丰2021年现金分红以2021年8月30日为基准日，可供分配净利润为4.36
亿元。百源丰2021年之前主要将经营利润用于扩大再生产，多年来未实施过利
润分配。百源丰当前运营情况良好，因此制定分红计划，体现股东投资回报，具
备商业合理性。
（二）百源丰现金分红前盈利及营运能力良好，具备现金分红基础
现金分红前百源丰财务状况良好，相关财务指标如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净利润 11,457.55 9,615.91 12,772.80
经营活动现金流量净额 24,560.46 5,734.10 20,190.39
流动比率 1.46 2.09 1.45
资产负债率 59.73% 47.51% 61.95%
应收账款周转率 12.17 24.88 75.77
营运资金 13,087.44 25,088.62 16,009.13
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、资产负债率=负债总额/资产总额
3、2021 年度应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2021
年 1-9 月应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）*4/3，2020
年度应收账款周转率=当年营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2），2019 年应收
账款周转率=2019 年营业收入/2019 年期末应收账款
4、营运资金=流动资产-流动负债
由上表可见，百源丰本次现金分红前盈利及营运能力良好，具备实施现金分
红的条件。本次现金分红完成后，百源丰的经营情况及资金状况仍然较好。截至
2021年12月31日，现金分红支付完毕后，百源丰货币资金余额为6,559.88万元，
资金较为充裕，可以满足百源丰日常营运资金需求。
（三）百源丰2021年现金分红符合《公司章程》相关规定，履行了完备的
内部程序
根据百源丰当时有效的《公司章程》，百源丰将税后经营利润按照股东认缴
的出资比例分配，明确了现金分红的比例。百源丰于2021年9月24日，百源丰召
开董事会决议审议通过了《关于公司利润分配的议案》，该议案于2021年9月25
日召开2021年第二次股东会审议通过。百源丰2021年现金分红履行了完备的内
部程序，符合百源丰公司章程等相关规定，是充分考虑了累计未分配利润以及未
来持续生产经营所需的运营资金和资本性投入等因素后做出的审慎决策。
（四）该分红与本次交易无关
本次分红主要系百源丰基于历史经营业绩、自身业务经营模式及股东资金需
求，经全体股东协商一致并已履行必要程序，与本次重组交易无关。
二、结合项目建设、日常资金运营需求，说明本次评估是否充分考虑分红
事项对标的资产估值的影响。
本次评估结论采用资产基础法。评估基准日前述现金分红已在账面体现。资
产基础法评估结中已考虑该事项对标的资产估值的影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、百源丰经营状况良好，现金分红前盈利及营运能力良好，具备现金分红
基础，现金分红符合《公司章程》相关规定，履行了完备的内部程序。因此百
源丰于本次交易前大额分红具备合理性，该分红与本次交易无关。
2、本次评估结论采用资产基础法。评估基准日前述现金分红已在账面体
现。资产基础法评估结中已考虑该事项对标的资产估值的影响。
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司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见回复》[220405号]之核查意见回复盖章页）。
天津华夏金信资产评估有限公司
2022年6月13日
