西部黄金：西部黄金股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告2022-06-14
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-042
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 2 日以现场送达
和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十九次会议的通知，并于 2022
年 6 月 13 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会
主席蔡莉女士主持，应参会监事 4 名，实际参会监事 4 名，公司全体监事在充分
了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议
的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有
效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、
阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公
司（以下称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、
百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资
产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份
购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以
本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发
行股份购买资产的实施。
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经本次交易各方协商，公司拟对本次发行股份购买资产方案进行部分调整，
主要内容如下：
（1）股份限售期的调整
本次交易股份限售期调整为：
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照
如下方式进行解锁：
① 以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利
润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的
15%可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺
净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定（包括
前期已解锁的部分）；
第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期
累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除
锁定（包括前期已解锁的部分）。
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前述股份解锁过程中，如任一年度实现净利润数未达到当年承诺净利润数，
则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再
行解锁。
② 以蒙新天霸股权认购取得的上市公司股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即 2022 年、2023 年、2024
年及 2025 年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补
偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第
一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计
承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）本次交易涉及业绩承诺补偿的调整
① 新增科邦锰业专利权资产业绩承诺及补偿
鉴于科邦锰业的专利权资产采用的是基于未来收益预期的估值方法进行估
值的，新疆有色及杨生荣新增对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿
（以下称“专利权业绩承诺及补偿”）的安排。新疆有色及杨生荣对科邦锰业、百
源丰在补偿期间的税后净利润作出的承诺及补偿安排，仍然按照《业绩承诺补偿
协议》的约定执行。
业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺科邦锰业在补偿期间的专利权资产收
益分成总额为 316.89 万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产
评估说明》（编号：华夏金信评报字[2022]006 号），科邦锰业 2022 年、2023 年
及 2024 年专利权资产技术分成率分别为 0.1725%、0.1294%及 0.097%，因此，
业绩承诺方承诺科邦锰业于 2022 年、2023 年、2024 年实现的专利权资产收益分
成额分别不得低于人民币 146.55 万元、98.70 万元、71.64 万元。
补偿期间内，如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益
分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应
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以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩
承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足
补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩
承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
② 新增百源丰矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺
利润如下：
单位：万元
矿业权资产 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合 计
二区采矿权 0.00 493.06 2,201.45 2,694.52
托吾恰克采矿权 0.00 1,838.35 3,993.17 5,831.53
一区采矿权 3,714.67 3,701.67 4,059.16 11,475.49
三区采矿权及深部探矿权 16,483.50 16,528.44 17,779.87 50,791.81
合 计 20,198.17 22,561.53 28,033.65 70,793.35
如 2022 年至 2024 年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及
三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于 70,793 万元，交
易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金
额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰
业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资
产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如
业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则
最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
③ 蒙新天霸业绩承诺补偿期及承诺业绩的调整
业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024
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年、2025 年及 2026 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348 万元、-726 万
元、2,980 万元、5,354 万元及 5,836 万元。
业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸五年累计模拟合并后的实际净利润低
于业绩承诺方五年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份
对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
中约定。
④ 新增蒙新天霸矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承
诺利润如下：
单位：万元
矿业权资产 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 合 计
玛尔坎土采
0.00 -322.68 3,263.63 5,842.66 6,312.36 15,095.97
矿权
如 2022 年至 2026 年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径
下实现的累计净利润低于 15,095 万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股
份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协议
之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天
霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口
径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无
需提交股东大会审议。
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2、审议并通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
本次交易方案的调整事项主要涉及业绩承诺补偿、股份限售期等事项的调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1
号》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
该等调整不构成重组方案重大调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无
需提交股东大会审议。
3、审议并通过《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意公司修订《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中相关事项，同意修订后的《西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无
需提交股东大会审议。
4、审议并通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议（二）>的议案》
经各方协商，各方拟对本次发行股份购买资产相关事项作出进一步约定。同
意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无
需提交股东大会审议。
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5、审议并通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（一）>
的议案》
经各方协商，各方拟对本次业绩承诺相关事项作出进一步约定。同意公司与
业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无
需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
为本次重组之目的，公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本次重组的审计机构以 2021 年 12 月 31 日为基准日进行了补充审计，并由其出
具了相应的审计报告。同时，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应
的备考审阅报告。
审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，上述议案经监事会审议通过后无
需提交股东大会审议。
备查文件：
公司第四届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2022 年 6 月 14 日
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