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北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
康达股重字［2022］第 0004 号
二〇二二年六月
补充法律意见书（一）
释义
在本《补充法律意见书（一）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
公司、本公司、上市公司、
指 西部黄金股份有限公司
西部黄金
本所 指 北京市康达律师事务所
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司，资产评估机构
北京经纬 指 北京经纬资产评估有限责任公司，矿业权资产评估机构
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，公司的控股股东
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司，本次重组的标的公司
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司，本次重组的标的公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，本次重组的标的公司
新疆有色及杨生荣合计持有的科邦锰业 100%的股权。新疆
标的资产/标的股权 指 有色及杨生荣合计持有的百源丰 100%的股权。杨生荣持有
的蒙新天霸 100%的股权。
标的公司 指 科邦锰业、百源丰及蒙新天霸
交易对方、补偿义务人 指 新疆有色、杨生荣
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有
的科邦锰业 100%股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购
发行股份购买资产 指
买其合计持有的百源丰 100%股权，拟向杨生荣发行股份购
买其持有的蒙新天霸 100%股权。
1
补充法律意见书（一）
西部黄金拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
本次交易、本次重组、本 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产
指
次发行 及募集配套资金
《发行股份购买资产协 2021 年 11 月 22 日，上市公司与交易对方签署的《发行股
指
议》 份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 2022 年 2 月 11 日，上市公司与交易对方签署附条件生效的
指
议之补充协议（一）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协 2022 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署附条件生效的
指
议之补充协议（二）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
2022 年 2 月 11 日，上市公司与补偿义务人签署的附生效条
《业绩承诺补偿协议》 指
件的《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 2022 年 6 月 13 日，上市公司与补偿义务人签署的附生效条
指
补充协议（一）》 件的《业绩承诺补偿协议（一）》
报告期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
本次重组事项的董事会决议公告日，即上市公司第四届董
定价基准日 指
事会第十四次会议决议公告日；本次发行股份购买资产募
集配套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
2
补充法律意见书（一）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年
修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部
《法律意见书》 指 黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（康达股重字［2022］第 0002 号）
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部
黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《补充法律意见书（一）》 指
联交易之法律意见书（一）》（康达股重字［2022］第 0004
号）
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《预案》 指
金暨关联交易预案》
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重组报告书》 指
金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
3
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
康达股重字[2022]第0004号
致：西部黄金股份有限公司
本所受西部黄金的委托，担任公司本次重组事项的特聘专项法律顾问，根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重
组若干问题规定》、《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次重组相关事项出具本《补充法
律意见书（一）》。
西部黄金于 2022 年 3 月 25 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（220405 号）（以下简称“反馈意见”），本
所律师对反馈意见所涉法律事项进行了补充核查，并出具补充法律意见，具体
见本《补充法律意见书（一）》之“第一部分：反馈意见回复”部分。此外，为
使本所律师出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所律师对本次重
组涉及的相关法律事项于《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书
（一）》出具日（以下称“补充核查期间”）发生的变更及进展情况进行了补充
核查，并就该等变更及进展情况出具补充法律意见，具体见本《补充法律意见
书（一）》之“第二部分：《法律意见书》更新”部分。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
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补充法律意见书（一）
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司本次重组所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
5
补充法律意见书（一）
第一部分 反馈意见回复
问题 1：申请文件显示，1）本次交易中，新疆有色金属工业（集团）有限责
任公司（以下简称新疆有色）、杨生荣就阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称
百源丰）、阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称科邦锰业）2022 年—2024
年业绩作出承诺。2）新疆有色 2019 年从杨生荣处收购百源丰、科邦锰业 65%
股份，该次交易中杨生荣就百源丰及科邦锰业 2019 年—2022 年业绩作出承诺
（以下简称前次业绩承诺），并将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质
押给新疆有色作为业绩承诺履约的保障。3）新疆有色、杨生荣承诺不晚于本次
重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前完
成上述股权质押的解除手续，杨生荣以其拥有的一家房地产开发企业全部股权
及四处物业为科邦锰业和百源丰质押股权提供替代担保。请你公司：1）补充披
露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式等。前次业绩承
诺与本次业绩承诺在重合年度（2022 年）的承诺内容是否存在差异；如存在，
请说明原因及合理性，以及 2022 年度业绩补偿安排如何执行；2）补充披露前次
业绩承诺的实现情况，如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是
否存在争议或潜在纠纷。3）结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价
值等情况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义
务。4）补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或办
理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，上
述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露前次业绩承诺的具体内容，包括但不限于承诺金额、补偿方式
等。前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度（2022 年）的承诺内容是否存在
差异；如存在，请说明原因及合理性，以及 2022 年度业绩补偿安排如何执行
（一）前次业绩承诺的具体内容
6
补充法律意见书（一）
根据新疆有色与杨生荣就百源丰、科邦锰业业绩承诺事项签订的《股权转让
协议书》、《盈利补偿协议》及其补充协议，其中业绩承诺具体内容如下：
1、盈利承诺
杨生荣承诺百源丰、科邦锰业 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
度实现的承诺净利润数应当分别为 19,441.76 万元，21,120.19 万元，20,907.98 万
元，20,890.67 万元。
2、利润补偿方式及数额
如百源丰、科邦锰业在利润补偿期间累积实现的实际净利润数低于累积的
承诺净利润数（82,360.61 万元），杨生荣应就利润补偿期间累积实际净利润数
未达到累计承诺净利润数的部分以现金方式对新疆有色进行补偿，补偿义务人
承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易对价（121,782.22 万
元），即《股权转让协议》所约定的新疆有色就标的资产应当向转让方支付的
股权转让总价款。
应现金补偿金额（利润补偿金额）=股权转让总价款*（利润补偿期间标的
公司累积承诺净利润数-利润补偿期间标的公司累积实现净利润数）/利润补偿
期间标的公司累积承诺净利润数。
3、实际利润数的确定
百源丰、科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期间之当期或当年经审计的
利润主体的合计净利润。实际净利润数需扣除百源丰和科邦锰业之间因锰矿石
购销及其他交易形成的未实现的内部交易损益。
（二）前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度的差异及原因
1、业绩承诺差异
前次业绩承诺与本次业绩承诺在 2022 年的承诺内容的金额存在差异。本次
业绩承诺中，新疆有色及杨生荣承诺科邦锰业、百源丰于 2022 年实现的合计税
后净利润不低于人民币 33,130 万元。前次利润承诺中杨生荣承诺科邦锰业、百
源丰于 2022 年实现的合计税后净利润不低于人民币 20,890.67 万元，与本次业
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补充法律意见书（一）
绩承诺相比相差 12,239.11 万元。
2、业绩承诺差异的原因及合理性
前次交易与本次交易的业绩承诺金额均建立在各自评估时点的评估报告中
的利润预测基础之上。与前次交易相比，在本次交易评估时点公司的内外部环
境在市场发展、税收政策等多个方面发生了变化。
针对 2022 年的业绩承诺利润差异而言，两者的差异主要系由于科邦锰业的
预测利润大幅上升所致。两次业绩承诺中，科邦锰业、百源丰对应的承诺金额
如下：
2022 年
事项
科邦锰业 百源丰 合计
前次交易业绩承诺金额（万元） 2,694.35 18,196.32 20,890.67
本次交易业绩承诺金额（万元） 14,911.36 18,218.42 33,129.78
导致科邦锰业业绩承诺金额差异的主要原因为：
（1）短期内电解锰价格波动较大
2021 年以来，随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现
货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨；随着疫情、限电等外部因素的逐
步消退，行业供需逐步改善，2022 年初电解锰价格已有所回落。考虑到近年来
“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高
等因素，面临较大的产能缩减压力；长期来看，随着落后产能的退出、下游市
场需求总体保持平稳，电解锰行业格局持续改善，市场价格有望维持在相对高
位。
8
补充法律意见书（一）
2015 年至 2022 年第一季度电解锰价格走势如下：
45000
40000
35000
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
2020年3月
2022年1月
2019年1月
2019年3月
2019年5月
2019年7月
2019年9月
2019年11月
2020年1月
2020年5月
2020年7月
2020年9月
2020年11月
2021年1月
2021年3月
2021年5月
2021年7月
2021年9月
2021年11月
2022年3月
数据来源：Wind 数据库
（2）税收优惠政策差异
2020 年 4 月 23 日，财政部、税务总局和国家发展改革委发布《关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31
日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。科邦
锰业与百源丰所属的“锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应
用”于 2021 年 3 月 1 日被列为西部地区新增鼓励类产业，在未来可预期年限内
将享受 15%企业所得税的税收优惠。
（三）2022 年业绩承诺的执行
为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行，新疆有色与杨生荣签订的《盈利
补偿协议》及其补充协议、《股权质押协议》与《资产抵押协议》约定，杨生
荣应就利润补偿期间累积实际净利润数未达到承诺数部分以现金方式对新疆有
色进行补偿，无法清偿或清偿不足的应由质押标的进行履约偿付。具体情况详
见本问题回复“三、结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情
况，补充披露替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务”。
二、补充披露前次业绩承诺的实现情况，如涉及补偿的，相关方是否已及时
9
补充法律意见书（一）
足额履行补偿义务，是否存在争议或潜在纠纷。
（一）补充披露前次业绩承诺的实现情况
前次交易中科邦锰业和百源丰合计业绩补偿承诺情况及实现情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
承诺利润数 19,441.76 21,120.19 20,907.98 20,890.67 82,360.60
实现利润数 13,522.49 3,686.11 54,600.24 - 71,808.84
注 1：盈利补偿协议承诺利润数为合计数，单一年度未达标不影响业绩承诺最终实现
情况；
注 2：实现利润数为科邦锰业、百源丰对应年度审计报告合计数。
由上表可知，截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业及百源丰已完成前次交易
累积承诺净利润数的 87.19%，2022 年不能完成业绩承诺，需要进行业绩补偿的
可能性较低。
（二）如涉及补偿的，相关方是否已及时足额履行补偿义务，是否存在争议
或潜在纠纷
截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业及百源丰已完成前次业绩承诺交易累积
承诺净利润数的 87.19%，2022 年不能完成业绩承诺的可能性较低。根据前次交
易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式为承诺期满后一次性到
期补偿，目前尚未触发，且不存在争议或潜在纠纷。
三、结合上述房地产开发企业的资产负债情况及物业价值等情况，补充披露
替代担保物是否足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务
根据新疆有色与杨生荣、王小梅于 2021 年 12 月签订的《股权质押协议》与
《资产抵押协议》，杨生荣和王小梅将其分别持有的陕西名苑置业有限公司 99%
股权和 1%股权，合计 100%股权及派生权益质押给新疆有色，同时陕西名苑置业
10
补充法律意见书（一）
有限公司将其依法享有所有权的四处房屋产权抵押给新疆有色，为杨生荣前次业
绩承诺事项提供相应担保。该两项资产的价值情况如下：
1、股权资产
根据华夏金信出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]301 号），
陕西名苑置业有限公司采用资产基础法评估进行评估，评估价值为 46,858.50 万
元。
2、房产
陕西名苑置业有限公司名下的四处房产同步抵押予新疆有色，抵押的四处房
产情况如下：
抵押房产 坐落 房屋面积（平方米）
房产一 西安市碑林区 286.93
房产二 西安市长安区 26,251.13
房产三 西安市碑林区 6,570.80
房产四 西安市碑林区 6,868.82
上述产权面积为 39,977.68 平方米，根据天津华夏金信资产评估有限公司出
具的华夏金信评报字[2019]301 号评估报告，该抵押资产的评估值为 35,378.49 万
元。
若 2022 年业绩承诺无法完成，新疆有色有权处置上述陕西名苑置业有限公
司 100%股权及其名下四处房产，该等担保物的替代价值为 46,858.50 万元，上述
替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。
四、补充披露新疆有色与杨生荣是否已就解除股权质押签署了相关协议或
办理了相关手续，是否存在无法及时解除质押的风险及对本次交易进程的影响，
上述质押情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定
11
补充法律意见书（一）
2022 年 4 月 27 日，新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押解除协议》，
各方同意杨生荣质押给新疆有色的百源丰 35%的股权解除质押。同日，新疆有色、
杨生荣及科邦锰业签署《股权质押解除协议》，各方同意杨生荣质押给新疆有色
的科邦锰业 35%的股权解除质押。
2022 年 4 月 29 日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知
书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第 1 号），杨生荣质押给新疆有
色的百源丰 35%的股权（共计 1,750 万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记
手续。
2022 年 4 月 29 日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知
书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第 2 号），杨生荣质押给新疆有
色的科邦锰业 35%的股权（共计 9,100 万元注册资本）办理完毕股权质押注销登
记手续。
综上，新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质
押解除协议》，并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除
手续，不会对本次交易进程产生不利影响。符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项关于“资产过户或者转移不存在法律障碍”，以及第
四十三条第一款第（四）项关于“能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的相
关规定。
五、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、前次业绩承诺与本次业绩承诺在重合年度存在差异，主要系与前次交易
相比，在本次交易评估时点公司的内外部环境在市场发展、税收政策等多个方面
发生了变化。为了保证前次交易业绩补偿的顺利履行，新疆有色与杨生荣、王小
梅于 2021 年 12 月签订了《股权质押协议》与《资产抵押协议》，就履约担保物
进行了约定，替代担保物足以覆盖前次业绩承诺可能引发的补偿义务。
2、根据前次交易签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方式为
承诺期满后一次性到期补偿，目前尚未触发，且不存在争议或潜在纠纷。
12
补充法律意见书（一）
3、新疆有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解
除协议》，并已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，
不会对本次交易进程构成不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 2：申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法估值结果，但其中对
科邦锰业所持专利所有权、百源丰和新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称
蒙新天霸）所持采矿权及部分探矿权采用了基于未来预期收益的评估方法。2）
新疆有色、杨生荣承诺科邦锰业及百源丰 2022 年—2024 年实现的合计税后净利
润分别不得低于 33,130 万元、26,206 万元和 30,805 万元；杨生荣承诺蒙新天霸
2022 年—2025 年实现的税后净利润分别不得低于-348 万元、-726 万元、2,980 万
元、5,354 万元。相关净利润需考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性
损益、现金支持等影响，如承诺期的累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩
承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例予以补偿。3）杨生荣以科
邦锰业、百源丰股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分 3 次解锁，以蒙新天
霸股权对价取得的股份在业绩承诺补偿期内分 2 次解锁。请你公司：1）补充披
露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰业未进行逐年
补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的
设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。2）补充披露补偿股份数于期满累计
一次计算、但杨生荣所得对价股份在补偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权
利义务是否匹配，是否有利于保障补偿义务的履行。3）结合蒙新天霸预计达产
运营期限较长、目前亏损且预计 2022-2023 年仍持续亏损、评估增值率高达
2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本次交易蒙新天霸对盈利期间
的业绩承诺期仅两年（2024-2025 年）的原因及合理性，业绩补偿是否足额覆盖
标的资产未来经营风险。4）结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放
测算依据、产销率预测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业
绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增长的原因及可实现性。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
13
补充法律意见书（一）
回复：
一、补充披露科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性；科邦锰
业未进行逐年补偿的原因及合理性；报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利
润计算方式的设置依据及合理性。结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
（一）科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因及合理性
1、科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算的原因
从股权控制关系来看，两家企业虽为不同法人主体，但长期处于同一控制 下，
股权结构完全一致。两者实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经济
实体。
从业务管理来看，百源丰为锰矿石开采企业，科邦锰业为电解锰生产企业。
由于长期处于同一控制下，并且出于业务开展的自然需要，两家公司在生产计划
制定、业务流程衔接、工艺流程配套等各个环节上均高度协同配合，两者实质为
矿山生产经营的两个必要环节，两家企业合并来看，方才构成完整的矿山采选冶
业务体系。
两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、生
产及销售体系以及真实业绩实现情况，消除大额关联交易产生的未实现损益对业
绩承诺考核的影响，符合标的公司一体化经营管理的业务实质，能够加强业绩承
诺考核的约束性和准确性。
2、针对百源丰、蒙新天霸所持矿业权资产进行单项业绩承诺
本次交易中，百源丰、蒙新天霸采用资产基础法定价，两家标的公司所持合
计 5 项采矿权及 1 项探矿权以收益法评估。根据《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》“2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中
对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对百源丰、蒙新天霸
14
补充法律意见书（一）
的前述矿业权资产进行单项业绩承诺。百源丰、蒙新天霸所持有的前述矿业权在
业绩承诺期内的预测净利润及业绩承诺情况如下：
1、百源丰相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如
下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 合计
二区采矿权 0.00 493.06 2,201.45 2,694.52
托吾恰克采矿权 0.00 1,838.35 3,993.17 5,831.53
一区采矿权 3,714.67 3,701.67 4,059.16 11,475.49
三区采矿权及深部探矿权 16,483.50 16,528.44 17,779.87 50,791.81
合 计 20,198.17 22,561.53 28,033.65 70,793.35
补充协议约定，如 2022 年至 2024 年百源丰所持有的一区、二区、三区、托
吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于
70,793 万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补
偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 = 2022 年至 2024 年累计承诺矿业权资产净利润－2022 年至 2024
年累计实现矿业权资产净利润）÷2022 年至 2024 年累计承诺矿业权资产净利润
×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对百源丰所持有的一区、
二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产实现的各年净利润出具《专
项审核报告》。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰
15
补充法律意见书（一）
业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资
产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如
业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则
最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
2、蒙新天霸相关矿业权资产
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测利润如
下：
单位：万元
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
玛尔坎土采矿权 0.00 -322.68 3,263.63 5,842.66 6,312.36 15,095.97
补充协议约定，如 2022 年至 2026 年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产
在单体报表口径下实现的累计净利润低于 15,095 万元，交易对方应以其通过本
次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 = 2022 年至 2026 年累计承诺矿业权资产净利润－2022 年至 2026
年累计实现矿业权资产净利润）÷2022 年至 2026 年累计承诺矿业权资产净利润
×玛尔坎土采矿权资产评估值。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对蒙新天霸所持有的玛
尔坎土采矿矿权资产实现的各年净利润出具《专项审核报告》。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天
霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口
径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
综上，科邦锰业和百源丰承诺业绩合并计算具备合理性。对百源丰、蒙新天
霸 100%股权进行累计业绩承诺并对采用收益法进行评估的矿业权资产进行单项
业绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的相关规定。
16
补充法律意见书（一）
（二）科邦锰业未进行逐年补偿的原因及合理性
1、针对科邦锰业 100%股权进行累计业绩承诺符合监管规定
首先，根据《重组管理办法》的规定，采用资产基础法估值作为定价依据的，
可由交易双方依据市场化原则自主协商确定业绩承诺安排。其次，参照《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》，“拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、
矿业类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，
无需逐年计算。”本次交易中，科邦锰业 100%股权采用资产基础法评估结果作为
定价依据，科邦锰业与百源丰共同构成完整的矿业经营实体，因此对科邦锰业
100%股权按照三年进行累计业绩承诺，承诺期满后一次性补偿，符合监管规定。
2、针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺
本次交易中，科邦锰业采用资产基础法定价，其中无形资产-专利权以收益
法评估，评估价值为 376.37 万元，该等资产对应的收益预测金额较低，评估价值
占标的公司最终评估价值比例为 0.72%，占比较小。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“2.在交易定价采用资产基础
法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益
预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分
进行业绩补偿。”
交易双方已协商并签署业绩承诺补偿协议之补充协议，对科邦锰业专利权进
行单独逐年业绩承诺及补偿，根据资产评估报告确定专利权资产技术分成率，交
易对方承诺科邦锰业于 2022 年、2023 年、2024 年实现的专利权资产收益分成额
分别不得低于人民币 146.55 万元、98.70 万元、71.64 万元，科邦锰业在补偿期
间的专利权资产收益分成总额为 316.89 万元。
项目 2022 年 2023 年 2024 年
专利权资产技术分成率 0.1725% 0.1294% 0.097%
专利权资产收益分成额（万
146.55 98.70 71.64
元）
17
补充法律意见书（一）
补充协议约定，如科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额
低于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，交易对方应以其通过本次交易获
得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期
期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益
分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
综上，对科邦锰业 100%股权进行累计业绩承诺并对专利权资产进行逐年业
绩承诺，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的相关规定，具备合理
性。
（三）报表模拟合并、抵消未实现内部交易等净利润计算方式的设置依据及
合理性
在本次交易业绩考核净利润计算时应考虑模拟合并、未实现内部交易抵消、
非经常性损益、现金支持等影响，该等净利润的计算方式主要系交易双方基于谨
慎性原则，为规避收购完成后的潜在问题而设置的约束性附加条件。
1、模拟合并和未实现内部交易，主要鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、
宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，以往年度存在且未来合理预计
将存在关联交易，为消除关联交易影响，真实体现标的公司业绩，交易双方约定
考虑模拟合并及未实现内部交易抵消的影响；
2、非经常性损益，系参照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的相
关规定，净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
3、现金增资支持，考虑到矿山开拓建设仍需一定资本性投入，若未来上市
公司为支持标的公司业务发展提供现金支持，则交易双方经协商同意上市公司提
供资金支持所对应的资金成本应从标的公司考核净利润中剔除。
综上，模拟合并、未实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润
18
补充法律意见书（一）
计算方式的设置主要系交易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业
务发展以及潜在商业风险，对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理
性。
（四）结合前述情况，说明本次交易业绩补偿安排是否符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的规定。
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次交易的业
绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，具体如下：
1、业绩补偿范围
（1）标的公司科邦锰业和百源丰的业绩补偿承诺方为新疆有色和杨生荣。
本次交易对方中的新疆有色为上市公司的控股股东，新疆有色以其获得的股份进
行了业绩补偿的约定，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补
偿及奖励”中关于控股股东及其控制的关联方作为交易对方时需进行业绩承诺的
相关规定。
（2）标的公司科邦锰业采用资产基础法估值并作为定价依据，其中专利权
资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对科邦锰业专利权资产进行单独
逐年业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补
偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收益预期的方法评估的
资产进行业绩补偿的相关规定。
（3）标的公司百源丰、蒙新天霸采用资产基础法估值并作为定价依据，其
中5项采矿权及1项探矿权资产采用了收益法进行评估，新疆有色和杨生荣对相
关矿业权资产进行单项业绩承诺及补偿，符合《监管规则适用指引——上市类
第1号》“1-2业绩补偿及奖励”中关于应当对资产基础法评估中采用基于未来收
益预期的方法评估的资产进行业绩补偿的相关规定。
2、业绩补偿方式和补偿期限
（1）业绩补偿期限：百源丰及科邦锰业为 2022 年-2024 年；蒙新天霸为
2022 年-2026 年。
19
补充法律意见书（一）
（2）业绩补偿支付方式：业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方
在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，
不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
（3）业绩补偿原则：
1）业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计模拟合并后的实际
净利润或标的公司蒙新天霸实际净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，业绩承
诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确
定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
2）如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益分成额低
于对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应以其通过本次交易获
得的股份对价对上市公司进行补偿，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺专利权资产收益分成额－截至当期
期末累积实现专利权资产收益分成额）÷补偿期限内各年的预测专利权资产收益
分成总和×专利权资产交易作价－累积已补偿金额。
实现的专利权资产收益分成额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计
师事务所出具的专项审核报告中科邦锰业销售收入×专利权资产技术分成率。
3）如 2022 年至 2024 年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿
权及三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于 70,793 万元；
或 2022 年至 2026 年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口径下
实现的累计净利润低于 15,095 万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份
对价对上市公司进行补偿，补偿金额的确定方式如下：
补偿金额 = 业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润－业绩承诺期内累计
实现矿业权资产净利润）÷业绩承诺期内累计承诺矿业权资产净利润×矿业权资
产评估值。
20
补充法律意见书（一）
针对百源丰及科邦锰业，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报
告》分别确定按照科邦锰业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以
及百源丰所持矿业权资产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定
最终需补偿的金额。如业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权
进行了业绩补偿的，则最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
针对蒙新天霸，至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别
确定按照蒙新天霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资
产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
（4）业绩承诺履约保障：为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿
期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押
该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本次交易的业绩补偿期限不少于 3 年；业绩承诺方中上市公司的控股
股东控制的关联方优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿；
百源丰、科邦锰业作为矿业公司在补偿期限届满时一次性确认补偿股份数，基于
收益法评估作价的科邦锰业专利权资产逐年单独确认补偿股份数，业绩补偿数量
的计算公式和业绩补偿保障措施与相关规定的要求一致；符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”中关于业绩补偿方式和补偿期限的
规定。
二、补充披露补偿股份数于期满累计一次计算、但杨生荣所得对价股份在补
偿期内分批解锁的原因及合理性，相关权利义务是否匹配，是否有利于保障补偿
义务的履行
交易双方已就业绩承诺和杨生荣所得对价股份分批解锁事项达成补充协议，
根据补充协议，本次重组交易关于业绩承诺、业绩补偿以及杨生荣所获对价股份
分批解锁情况如下：
21
补充法律意见书（一）
公司 事项 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
承诺业绩（万元） 33,130 26,206 30,805 - -
科邦锰 承诺业绩年度累计占比 36.75% 65.83% 100% - -
业和百
源丰 杨生荣累计解锁比例 15% 30% 100% - -
总体股份解锁比例 5.3% 10.5% 35.0% - -
承诺业绩（万元） -348 -726 2,980 5,354 5,836
承诺业绩年度累计占比 -2.66% -8.20% 14.55% 55.44% 100%
蒙新天
霸
杨生荣累计解锁比例 - - - - 100%
总体股份解锁比例 - - - - 100%
注：本次交易中，新疆有色取得的股份对价直至业绩承诺期满后再解锁。因此，科邦锰
业和百源丰业绩承诺部分所对应的总体股份解锁比例=杨生荣解锁股份÷（杨生荣取得对价
股份+新疆有色取得对价股份）。
同时，根据补充协议的约定，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实
现净利润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持对价股份在当期及以后均不
解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
由上表可知，前述杨生荣所获对价股份在补偿期内分批解锁安排主要依据标
的公司在补偿期内承诺业绩年度累计完成情况制定。业绩承诺期内，当年度累计
承诺利润占比均高于杨生荣对应年度对价股份解锁比例，当且仅当累计实际净利
润高于当期累计承诺利润时，杨生荣所获对价股份方可解锁相应比例。同时，新
疆有色取得股份对价均不解锁。因此，本次交易的股份解锁方案能够较好的保障
业绩承诺义务的履行。
因此，本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票
的分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩
余业绩承诺补偿义务的履行。
22
补充法律意见书（一）
三、结合蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损且预计 2022-2023 年仍
持续亏损、评估增值率高达 2053.98%及市场可比交易案例对比等，补充披露本
次交易蒙新天霸对盈利期间的业绩承诺期仅两年（2024-2025 年）的原因及合理
性，业绩补偿是否足额覆盖标的资产未来经营风险
标的公司蒙新天霸业绩情况及预计达产运营期限情况如下：
单位：万元
建设期 生产期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
主营业务收入 - - 4,221.00 12,663.00 17,822.00 18,760.00
净利润 -138.51 -348.14 -726.48 2,980.26 5,353.67 5,836.01
蒙新天霸所持玛尔坎土锰矿为拟投建矿山，预计将于 2023 年投产，其后产
能逐步爬坡。蒙新天霸预计将于 2024 年实现首年盈利。
（一）蒙新天霸预计达产运营期限较长、目前亏损的原因
蒙新天霸主要资产为玛尔坎土锰矿尚处于开发建设周期，该锰矿为中大型地
下开采矿山，结合矿体赋存条件以及前期地址勘探工作情况，该锰矿采矿工程可
行性研究报告预计自 2023 年至 2025 年逐步达产。蒙新天霸于建设期预计处于持
续投入状态，无其他盈利来源，因此企业目前亏损。矿山预计 2023 年建成运营
后将逐步产能爬坡，盈利能力持续增强。
（二）已新增蒙新天霸业绩承诺期至五年，其中盈利业绩承诺期为三年
交易双方已就蒙新天霸业绩承诺事项达成业绩承诺补偿协议之补充协议，将
原四年业绩承诺期新增一年调整至五年，自 2024 年起承诺业绩为未来三年盈利，
业绩承诺期涵盖了矿山建设及投产后四年，有效覆盖了未来企业经营的主要风险，
具备商业合理性。
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
23
补充法律意见书（一）
承诺业绩（万
-348 -726 2,980 5,354 5,836
元）
（三）业绩补偿可较好覆盖标的资产未来经营风险
蒙新天霸承诺业绩之和占交易对价的比例为 51.62%，能够较好覆盖业绩波
动风险，更好地保护上市公司股东利益。
市场可比交易案例中矿业企业重组交易累计业绩承诺占交易对价比例情况
统计如下：
累计业绩承
累计业绩承 标的公司评估值
上市公司 交易标的 评估基准日 诺占交易对
诺（万元） （万元）
价比例
霍煤鸿骏 51%股
露天煤业 2018 年 2 月 28 日 131,216.14 530,424.02 24.74%
权
瀚丰矿业 100.00%
赤峰黄金 2018 年 12 月 31 日 15,339.65 56,249.20 27.27%
股权
晨光稀土
盛和资源 2015 年 9 月 30 日 38,200.00 132,890.85 28.75%
100.00%股权
文盛新材
盛和资源 2015 年 9 月 30 日 41,500.00 153,121.62 27.10%
100.00%股权
蒙新天霸 100%股
西部黄金 2021 年 9 月 30 日 7,260.00 25,370.28 28.62%
权
综上，本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，
具备合理性。
四、结合标的资产目前建设进度、预计达产及产能释放测算依据、产销率预
测依据等方面，补充披露蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业绩为负、2024 年起承
诺业绩大幅增长的原因及可实现性
（一）蒙新天霸 2022 年—2023 年承诺业绩为负、2024 年起承诺业绩大幅增
长的原因及预测依据
24
补充法律意见书（一）
1、蒙新天霸的建设进度
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，蒙新天霸玛尔坎土锰矿矿区已完
成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成验收，完成矿山井口的浇筑
加固工作并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。供电线路已达矿区，
待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高效掘进凿岩设备，接
下来准备继续推进掘进工作。
根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与计划
一致，预计将如期投产。
2、蒙新天霸排产情况及预测依据
目前，蒙新天霸所属玛尔坎土锰矿尚处于基建期。根据长沙有色冶金设计研
究院出具的《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工程可行性研究》，蒙新天霸矿山
产能将会以第一个完整年 30%，第二个完整年 80%，第三个完整年满负荷生产的
速度逐步提升。据此，玛尔坎土锰矿 2023 年 3 月前均为矿山建设期，预计将于
2023 年正式投产，至 2026 年达产，投产至达产各年的产量情况预计如下：
预测期（生产期）
项目
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年锰矿石产量
6.30 18.90 26.60 28.00
（万吨）
3、蒙新天霸产销率预测依据
根据《矿业权评估指南》(2006 修订)，为了简化计算，矿业权评估中一般假
设矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于
年产品生产量的产销均衡原则。故本次假设蒙新天霸锰矿产销率为 100%。
4、蒙新天霸业绩承诺大幅增长的原因
根据前述规划，蒙新天霸目前处于基建期，预计 2023 年投产当年，由于尚
处于产量爬升阶段，因此利润仍为负数；2024 年，随着产量爬升，将形成较好盈
25
补充法律意见书（一）
利。
（二）蒙新天霸 2024 年起承诺业绩大幅增长的可实现性
1、矿山按计划顺利投产并达产具备可行性
为确保矿山的顺利投产和达产，蒙新天霸已制定了周密的开发计划，并聘请
了专业机构进行充分设计和论证。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，蒙
新天霸的各项建设工作顺利开展，开发建设条件已较为成熟，预计可以如期实现
投产。
上市公司具备丰富的矿山开发和管理经验。同时，本次收购完成后，蒙新天
霸、百源丰将成为同一控制下的兄弟公司，百源丰在同一矿脉上运营矿山多年，
积累了丰富的矿山开采经验，组建了成熟的技术人员梯队。预计，上市公司和百
源丰的团队和经验能够进一步为蒙新天霸的顺利投产提供有力保障。
2、市场对优质锰矿石资源需求旺盛，能够保障蒙新天霸锰矿的顺利销售
我国作为全球最大的电解锰、电解二氧化锰、硅锰合金生产国，锰矿需求量
巨大。与此同时，我国可获取的锰金属资源有限，开采利用率低；且随着我国锰
矿开发的深入，易采矿、富矿逐步减少。国内优质锰矿资源极为稀缺。因此，市
场对优质锰矿石资源有着较为长期、稳定、旺盛的需求。此外，随着新能源产业
的快速发展，也进一步打开了金属锰的下游应用领域，市场潜力进一步增长。良
好、稳定的下游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。
五、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、科邦锰业和百源丰实质为同一控制下统一经营、协调管理的一个矿业经
济实体，两家标的公司业绩承诺合并计算和考核可更好体现锰产业链完整的采购、
生产及销售体系以及真实业绩实现情况，有利于加强业绩承诺考核的约束性和准
确性，两者合并业绩考核具备合理性。科邦锰业 100%股权进行累计业绩承诺以
及针对科邦锰业专利权进行单项逐年业绩承诺具备合理性。其中，模拟合并、未
实现内部交易抵消、非经常性损益、现金支持等净利润计算方式的设置主要系交
26
补充法律意见书（一）
易双方基于谨慎性原则综合考虑交易背景、标的公司业务发展以及潜在商业风险，
对标的公司真实业绩考核的附加限制条件，具备合理性。交易对方就百源丰、蒙
新天霸所持采用收益法进行评估的矿业权资产进行了单项业绩承诺。本次交易的
业绩补偿安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
2、本次交易方案结合业绩承诺的实现情况相应制定了杨生荣所取得股票的
分批解锁比例，相关权利义务相匹配，尚未解锁的剩余股份仍能够较好保障剩余
业绩承诺补偿义务的履行。
3、本次交易蒙新天霸的业绩承诺期系针对拟建矿山的经营特点进行设置，
具备合理性，业绩补偿足额覆盖标的资产未来经营风险。
4、根据建设计划，蒙新天霸将开展矿山的掘进建设工作，总体工作进度与
计划一致，预计将如期投产，随着产量爬升，将形成较好盈利。良好、稳定的下
游市场需求能够为蒙新天霸顺利实现销售提供有利的外部条件。蒙新天霸 2024
年起承诺业绩大幅增长具备可实现性。
问题 3：申请文件显示，1）杨生荣持有上市公司关联方新疆宏发铁合金股
份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）51%股权，宏发铁合金与标的资产科邦锰
业同属黑色金属冶炼和压延加工业，其经营范围包括锰系铁合金深加工及产品
销售。2）宏发铁合金为标的资产百源丰的主要客户，为解决关联交易问题，上
市公司、杨生荣、新疆有色已出具承诺，将于本次重组完成后 12 个月内，促成
上市公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。请你公司：1）结合宏发铁合
金业务情况，补充披露科邦锰业与宏发铁合金有无潜在同业竞争，如有，拟采取
何种解决措施。2）补充披露本次交易未购买宏发铁合金股权的原因。3）补充披
露就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，承诺相关方已达成的协议或其他安
排（如有）。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合宏发铁合金业务情况，补充披露科邦锰业与宏发铁合金有无潜在同
业竞争，如有，拟采取何种解决措施
27
补充法律意见书（一）
本次交易完成后，科邦锰业将成为上市公司的全资子公司。而宏发铁合金股
权结构未发生变化，系上市公司持股 5%以上股东控制的企业，不存在上市公司
与控股股东及其控制的企业经营竞争性或替代性业务的情形。
二、补充披露本次交易未购买宏发铁合金股权的原因
宏发铁合金主营业务为硅锰合金的冶炼和销售。经过多年发展，已经形成了
相对成熟的生产能力，2021 年受益于下游钢铁市场的总体回暖，实现较好的经
营业绩。但受制于前期的投资规模、生产设计方案、设备选型等因素，宏发铁合
金的部分生产工艺流程已相对落后、生产效率、盈利能力有待提升，历史上业绩
存在较大波动。
西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，以现金收购了宏发铁
合金 49%股权，以参股方式参与其经营管理，且未将宏发铁合金纳入本次重组范
围。此举旨在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业链下游环节的控制力；
同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和产业经验，积极推动宏
发铁合金的生产技术改造和工艺流程优化，释放宏发铁合金的盈利潜力并分享相
应的经营收益。
前述参股权交易完成后，西部黄金正积极推动宏发铁合金各项技改和生产管
理水平提升工作。
三、补充披露就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，承诺相关方已达成的
协议或其他安排（如有）
为解决上市公司与宏发铁合金之间的关联交易问题，上市公司拟取得宏发铁
合金的控制权。新疆有色、杨生荣及上市公司已经分别出具承诺，自杨生荣通过
本次重组成为上市公司股东之日（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记为准）起 12 个月内，上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权。
四、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
本次交易完成后，上市公司不存在与控股股东及其控制的企业经营竞争性或
28
补充法律意见书（一）
替代性业务的情形。西部黄金在审慎考量交易标的经营情况、经营风险后，以现
金收购了宏发铁合金 49%股权，旨在有效控制风险的前提下，增强对锰金属产业
链下游环节的控制力；同时，也能够充分利用自身在金属冶炼行业的技术储备和
产业经验。就上市公司取得宏发铁合金控制权事宜，新疆有色、杨生荣及上市公
司已经分别出具承诺，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日（以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起 12 个月内，上市公司将通过
合法方式取得宏发铁合金的控制权。
问题 5：申请文件显示，1）本次交易采用折现现金流量法对标的资产持有
的 5 个采矿权及 1 个探矿权进行了评估，采用勘查成本效用法对标的资产持
有的 5 个探矿权进行了评估。2）相关评估参数取值主要参考储量核实报告以及
开发利用方案。请你公司：1）补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应
当履行的评审备案程序及完备性。2）补充披露相关资产评估机构是否具有矿业
权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否
充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分性、有效性。3）补充披露
上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估中矿石贫化率、采
矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。4）补充披露上述评
估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，产生差异
的原因及合理性。5）补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估
中参考玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及合理性，
具体参考的参数及前后变化情况。6）结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必
要手续及办理进展、矿山资源量、后续开采尚需投入支出、6 项探矿权作价占比
及市场可比交易案例对比等，逐项分析 6 项探矿权转采矿权的可能性，是否存
在重大不确定性，上述情形对本次交易及评估作价的具体影响。7）结合探矿权
转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场可比交易案例等， 补
充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理性，
以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评估准
则》相关规定及以往评估实践。8）结合上述分析，补充披露本次交易将上述探
矿权评估作价置入上市公司，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
29
补充法律意见书（一）
题的规定》第四条第（二）项的有关规定，是否符合《重组办法》 第十一条第
（四）项和第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的要求。请独立
财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产相关储量核实报告及该报告应当履行的评审备案程
序及完备性
（一）储量核实报告评审备案的相关规定
根据《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自
然资规〔2019〕7 号、2019 年 12 月 31 日）：
“十、明确评审备案范围和权限缩减矿产资源储量政府直接评审备案范围，
减轻矿业权人负担。探矿权转采矿权、采矿权变更矿种与范围，油气矿产在探采
矿期间探明地质储量、其他矿产在采矿期间资源量发生重大变化的（变化量超过
30%或达到中型规模以上的），以及建设项目压覆重要矿产，应当编制矿产资源
储量报告，申请评审备案。不再对探矿权保留、变更矿种，探矿权和采矿权延续、
转让、出让，划定矿区范围，查明、占用储量登记，矿山闭坑，以及上市融资等
环节由政府部门直接进行评审备案。”
根据前述规定，本次交易无需就相关矿权履行评审备案。
（二）本次交易相关矿权的评审备案情况
虽然根据相关规定，上市融资环节政府部门不再进行评审备案，但本次交易
相关矿权在以前年度均已取得自然资源部或新疆自然资源厅的评审、备案。具体
情况如下：
最新地质报告及有关部门对地质报告的评审备案情况
序 项目名称
号 新疆自然资源厅评审、备案 国土资源部评审、备案
托吾恰克东区 新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 国土资源部矿产资源储量评审中心
1 资储备字[2017]038 号“关于《新疆阿克 国土资矿评咨〔2017〕3 号“《新疆
锰矿采矿权
陶县托吾恰克东区锰矿勘探报告》矿产 阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报告》
30
补充法律意见书（一）
资源储量评审备案证明”（2017 年 5 月 矿产资源储量咨询意见书”（2017 年
22 日） 8 月 7 日）
新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 国土资源部 国土资储备字〔2017〕
资储备字[2016]112 号“关于《新疆阿克 223 号“关于《新疆阿克陶县奥尔托
一区锰矿采矿
2 陶县奥尔托喀讷什锰矿资源储量核实 喀讷什锰矿资源储量核实报告》矿
权
报告》矿产资源储量评审备案证明” 产资源储量评审备案证明”（2017 年
（2016 年 12 月 6 日） 10 月 23 日）
新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土 国土资源部矿产资源储量评审中
资储备字[2017]039 号“关于《新疆阿克 心 国土资矿评咨〔2017〕2 号“《新
二区锰矿采矿
3 陶县奥尔托喀讷什二区锰矿详查报告》 疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿
权
矿产资源储量评审备案证明”（2017 年 详查报告》矿产资源储量咨询意见
5 月 22 日） 书”（2017 年 8 月 3 日）
三区锰矿采矿 新疆维吾尔自治区国土资源厅 新国土 国土资源部 国土资储备字〔2017〕
4
权 资储备字[2016]113 号“关于《新疆阿克 225 号“关于《新疆阿克陶县奥尔托
陶县奥尔托喀讷什三区锰矿资源储量 喀讷什三区锰矿资源储量核实报
三区锰矿深部 核实报告》矿产资源储量评审备案证 告》矿产资源储量评审备案证明”
5
探矿权 明”（2016 年 12 月 6 日） （ 2017 年 10 月 26 日）
新疆维吾尔自治区自然资源厅 新自然
资储备字〔2020〕32 号“关于《新疆阿
玛尔坎土锰矿
6 克陶县玛尔坎土锰矿补充详查报告》矿 -
采矿权
产资源储量评审备案的复函”（2020 年
12 月 7 日）
（三）本次交易依据的地质报告的相关情况
根据矿业权评估实践，通常情况利用以往年度已经评审备案的地质报告（储
量核实报告、详查报告、勘探报告等）作为评估储量的依据。但由于评审备案报
告的截止日往往与评估基准日不能保持一致，因此，通常处理方式为在前次评审
备案报告的基础上，结合矿山企业开采和继续勘查过程中提交的动用资源储量、
勘查增减变化资源储量数据进行估算，得到评估基准日的资源储量数据。相同情
况上市公司交易案例如下：
交易 上市 评估基准日评审
序号 标的矿权 历史评审备案情况
年份 公司 备案情况
《山西省娄烦县狐姑山矿区 采用储量年报及
ST 地 娄烦县鲁地矿业有限
1 2018 细米河铁矿资源储量核实报 企业说明数据，
矿 公司采矿权
告》2010 年评审备案（国土 未经评审备案
31
补充法律意见书（一）
资源部）
采用储量年报及
《四川省同庆南风化工有限
四川同庆南风有限责 企业“矿山资源
南风 责任公司同乐芒硝矿矿产资
2 2020 任公司同乐芒硝矿采 储量变化台账
化工 源核实报告》2005 年评审
矿权 （表），未评审
（四川省自然资源厅）
备案
《内蒙古自治区东胜煤田湾
内蒙古博源煤化工有 采用储量年报及
远兴 图沟井田煤炭资源储量核实
3 2021 限责任公司湾图沟煤 企业说明数据，
能源 报告》2006 年评审备案（国
矿采矿权 未评审备案
土资源部）
本次交易中，针对不同矿权情况进行了区别处理：
1、百源丰下属各采矿权及三区深部普查探矿权
该等矿权的资源储量均于 2017 年经自然资源部评审或备案。为进一步确保
本次评估资源储量的准确性，由具有地质勘查资质的新疆维吾尔自治区有色地质
勘查局七〇四队对上述矿权自评审资源储量估算基准日至 2021 年 8 月 1 日的资
源量变动情况进行了核实，并出具了储量核实报告。本次评估以该储量核实报告
为基础，并根据期后企业实际动用数据确定评估基准日的资源储量。
2、蒙新天霸下属玛尔坎土锰矿采矿权
该矿权的资源储量于 2020 年 12 月经新疆维吾尔自治区自然资源厅评审备
案。该矿为在建矿山，至评估基准日没有资源储量消耗。因此，本次评估以前述
经评审备案的资源储量为依据。
二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、
开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行
的复核程序及其充分性、有效性。
（一）本次交易聘请了具有矿业权评估资质的评估单位对矿业权资产进行
评估
北京经纬资产评估有限责任公司具有探矿权采矿权评估资格（资格证书编号：
矿权评资[1999]001 号）。
32
补充法律意见书（一）
（二）本次评估以储量核实报告、开发利用方案相关数据作为评估参数的依
据充分、审慎、合规
本次评估以储量核实报告、补充详查报告为基础确定资源储量的充分性、合
理性、合规性详见本问题回复“一、补充披露标的资产相关储量核实报告及该报
告应当履行的评审备案程序及完备性”。以下主要说明矿业权评估利用开发利用
方案、可行性研究报告作为评估依据的合理性：
1、采纳相关报告数据符合矿业权评估规范的要求
采选技术指标的确定根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》
（CMVS30300-2010）：“对拟建、在建、改扩建项目，可采用矿产资源开发利用
方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计数据。对生产矿山，可依据设计规
范，结合评估目的，对矿山实际生产技术指标进行分析后合理确定。”
本次评估过程中，评估机构遵照评估规范的相关要求，确定相关矿权分别以
开发利用方案或可行性研究报告作为评估依据，具体情况如下：
序号 项目名称 采选技术、经济指标依据
新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发展有限公司新疆阿
托吾恰克东区锰
1 克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019 年 5 月）及补
矿采矿权
充说明文件
新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶
2 一区锰矿采矿权 县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》（2019
年 3 月）
新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿
3 二区锰矿采矿权 克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方案》（2019 年 7 月）
及补充说明文件
新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶
三区锰矿采矿权
4 县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》
及深部探矿权
（2019 年 3 月）
玛尔坎土锰矿采 长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工
5
矿权 程可行性研究》（2021 年 10 月）
上述矿权分别选取《开发利用方案》或《可行性研究报告》的原因具体如下：
（1）一区锰矿采矿权、三区锰矿采矿权由于设立采矿权的时间较长，原矿
33
补充法律意见书（一）
权提交评审的《开发利用方案》已不符合公司当前开采实际情况。公司根据当前
开采实际以及矿山安全生产及环保的相关要求，拟采用新的开采方式并编制了相
应的《可行性研究报告》。因此，本次评估采用了《可行性研究报告》的相关技
术指标。
（2）三区深部探矿权系三区锰矿采矿权的向下延伸，属于同一采矿体系，
在编制《可行性研究报告》时一并纳入了设计范围。因此，本次评估采用了《可
行性研究报告》的相关技术指标。
（3）托吾恰克东区锰矿采矿权、二区锰矿采矿权为近年新设的采矿权。因
此，本次评估采用了其分别于 2019 年通过评审的对应《开发利用方案》的相关
技术指标。
（4）玛尔坎土锰矿采矿权由于近期办理了采矿权扩证，产量由 8 万吨/年提
升至 28 万吨/年，原《开发利用方案》已不符合矿山未来建设情况。因此，本次
评估采用了《可行性研究报告》的相关技术指标。
本次评估过程中，矿山技术指标（如产量、贫化率、回采率等）均与前述报
告保持一致；经济指标（如开采成本等）亦基本与相关报告一致，但二区锰矿采
矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考了玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方
案中的部分参数，具体原因请见本问题回复“四、补充披露二区锰矿采矿权、托
吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔坎土锰矿采矿权可行性研究方案中部分
重要参数的原因及合理性，具体参考的参数及前后变化情况”。
2、相关报告均经由具备资质的单位出具
序号 设计单位名称 资质名称 资质证书号
新疆有色冶金 A165001024
工程设计冶金行业甲级
1 设计研究院有
限公司 工咨甲 13520070017
有色冶金专业工程咨询资格甲级
长沙有色冶金 工程设计冶金行业甲级 A143004992
2 设计研究院有 冶金（含钢铁、有色）工程咨询
91430000183765064G-18ZYJ18
限公司 甲级资信
3、履行的复核程序
34
补充法律意见书（一）
（1）独立财务顾问履行的复核程序
独立财务顾问通过如下方式对资产评估机构的从业资格、储量核实报告、开
发利用方案相关数据作为评估参数的合理性进行了复核：
1）获取并查验资产评估机构的从业资格；
2）获取并查验出具储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性
研究等报告的相关单位的从业资格；
3）获取并审阅储量核实报告、补充详查报告、开发利用方案、可行性研究
等报告，复核相关报告是否履行了评审程序；
4）向标的公司、资产评估机构就主要参数的选取依据、合理性进行沟通问
询及验证。
（2）评估师履行的复核程序
评估人员对评估依据的储量核实报告（补充详查报告）、开发利用方案、可
行性研究等报告进行了核查。
1）经复核上述报告均为有资质的地质勘查、设计单位编制。
2）对应履行评审程序的报告，经复核均履行了评审程序。
3）经复核储量核实报告（补充详查报告）资源储量估算范围均与评估对象
范围一致。
4）评估机构核查了储量核实报告（补充详查报告）不存在非储量估算规范
范畴的数字计算问题。
5）对相关设计文件（开发利用方案、可行性研究报告）根据设计规范进行
了分析后认为其设计的相关数据基本符合规范要求；并与国土资源部“锰矿地下
矿山开采回采率指标要求”进行了对比，验证符合相关要求。
综上，本次评估以储量核实报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评
估参数的依据是充分、审慎、合规的。
三、补充披露上述采矿权的开采进展是否与开发利用方案一致，矿业权评估
35
补充法律意见书（一）
中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的预测依据及合理性。
1、在生产矿山的进展情况
（1）建设与开采进度
一区、三区锰矿均为在生产矿山，本次评估主要参照 2019 年由新疆有色冶
金设计研究院有限公司编制的《可行性研究报告》。矿山当前实际开采情况与《可
行性研究报告》中的相关参数对比情况如下：
可研报告设计 2021 年实际
矿权 采矿回收率 贫化率 采矿回收率 贫化率
名称 采矿方法 采矿方法
（%） （%） （%） （%）
上向水平分层充填采
一区 矿法为主（少量采用 89.50 9.50 上向水平 87.45 3.46
浅孔留矿法） 分层充填
上向水平分层充填采 采矿法
三区 92.00 8.00 91.71 2.95
矿法
由上表可见，一区、三区实际采矿回收率与可研报告设计参数较为接近，而
实际贫化率优于可研报告设计参数。
（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的
预测依据及合理性
一区、三区锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数
预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克
陶县奥尔托喀讷什锰矿地下采矿工程深部开采项目可行性研究报告》、《阿克陶
百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下采矿工程深部开采项
目可行性研究报告》。
本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计文件
数据一致，且与矿山实际开采情况接近。
相关参数参照《可研报告》的合理性请参见本问题回复“二、补充披露相关
资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、开发利用方案相关数
据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行的复核程序及其充分
性、有效性。”。
36
补充法律意见书（一）
2、在建矿山的进展情况
（1）建设与开采进度
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿为拟建矿山，各矿区建设进度如下：
① 二区
二区锰矿正进行前期开拓准备工作并就治水工作与水文地质勘查单位签订
合同，前期水文勘探工作已有序推进，目前水文勘探设备已到矿区，预期结束勘
察后对相应情况进行治理，为后续矿山建设创造条件。此外，鉴于近期矿区将接
入电网，具备更好的电力生产条件。标的公司针对该等情况对掘进设备进行了重
新选型，目前已下单采购效率更高、使用电力的免爆掘进设备，预计七月下旬设
备可抵达矿区投产运行，避免了火工品严格管控下使用爆破掘进技术对工程进度
的限制，提升建设效率。根据前述进度及后续建设规划，预计将如期投产。
② 托吾恰克
托吾恰克东区已完成一期基建工程和六大系统的安装工作，已进入工程验收
阶段，预计六月验收通过后即可投入生产。实际进度快于计划进度。
③ 玛尔坎土
玛尔坎土锰矿矿区已完成生活区主体结构建设，火工品库房建设完毕并完成
验收，完成矿山井口的浇筑加固并建成平硐口，已形成钻爆法掘进主平硐的条件。
供电线路已达矿区，待电力系统工程完工后即可通电，配合矿区已经准备好的高
效掘进凿岩设备，接下来准备继续推进掘进工作。
矿山目前的建设进度总体与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一
致，预计可以如期投产。
（2）矿业权评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等参数的
预测依据及合理性
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可
信度系数等参数预测依据为新疆有色冶金设计研究院有限公司《新疆兴华投资发
展有限公司新疆阿克陶县托吾恰克东区锰矿矿产资源开发利用方案》、《阿克陶
37
补充法律意见书（一）
百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿矿产资源开发利用方
案》以及长沙有色冶金设计研究院有限公司《新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿采矿工
程可行性研究》。
二区、托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可
信度系数等参数均与设计文件一致。
相关参数参照《开发利用方案》、《可研报告》的合理性请参见本问题回复
“二、补充披露相关资产评估机构是否具有矿业权从业资格，以储量核实报告、
开发利用方案相关数据作为评估参数的依据是否充分、审慎、合规，对此已履行
的复核程序及其充分性、有效性”。
四、补充披露上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存
在差异，如存在，产生差异的原因及合理性
本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数
均与矿业权评估保持一致。
五、补充披露二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估中参考玛尔坎
土锰矿采矿权可行性研究方案中部分重要参数的原因及合理性，具体参考的参
数及前后变化情况
二区锰矿采矿权、托吾恰克东区锰矿采矿权评估成本费用参数根据《矿业权
评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）：“对拟建、在建、改扩建矿山的
采矿权评估，可参考接近评估基准日时完成的、由具备相应资质单位编写的矿产
资源利用方案、（预）可行性研究报告或矿山设计等类似资料以及现行相关税费
政策规定等资料分析估算成本费用。也可参考相关单位公布的价格、定额标准或
计费标准信息，类比同类矿山分析确定。”
二区、托吾恰克及玛尔坎土均为拟建、在建矿山。玛尔坎土邻近二区、托吾
恰克，新编制的可行性研究设计的成本费用经济参数更符合当前实际情况。因此
二区、托吾恰克采取类比同类矿山玛尔坎土分析确定外购辅助材料、外购燃料及
动力、职工薪酬、原矿运费等参数，其他参数仍利用开发利用方案。具体参考的
主要参数及前后调整变化情况及原因如下：
38
补充法律意见书（一）
调整前（元/吨） 调整后（元/吨）
成本项目 托吾恰克 托吾恰克 玛尔坎土（元/吨）
二区 二区
东区 东区
外购辅助
29.03 53.11 41.00 41.00 41.00
材料
外购燃料
16.86 150.13 18.99 18.99 18.99
及动力
105.60 69.60 262.70 195.01 116.36
职工薪酬
人均 7.2 万元/ 6 万元/ 14.2 万元/ 14.2 万元/ 230 人，平均 14.2 万元/
人年,111 人 人年,206 人 人年;111 人 人年;206 人 人年
125.11 125.11 110.64
内部运输单价：0.41 元/吨/公 0.41 元/吨/公里；内部运输
原矿运费 110.09 110.09 里；内部运输距离：68 公里 距离：33 公里
外部运输 205 公里，每吨矿石运价 95 元/205 公里，每吨
矿石倒运铲装费用 2 元/吨，合计 97 元/吨
合计 261.58 382.93 447.80 380.11 286.99
1、原、辅助材料和燃料及动力调整
二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案原、辅助材料和燃料及动力（二
区锰矿 51.87 元/吨、托吾恰克东区锰矿 229.66 元/吨，含税）成本数据相差很大，
其设计的原、辅助材料和燃料及动力单价、单耗数据同样相差较大。考虑到玛尔
坎土锰矿与二区、托吾恰克东区锰矿邻近，且开采技术条件及采矿方法也都与二
区、托吾恰克东区锰矿类似，虽然生产规模差距较大，玛尔坎土锰矿单位辅助材
料、燃料成本相比二区锰矿应存在规模效益优势，即玛尔坎土锰矿单位辅助材料、
燃料成本应≤二区、托吾恰克东区锰矿单位辅助材料、燃料成本，但同时考虑到
玛尔坎土锰矿设计采用上向进路充填采矿法为主，二区、托吾恰克东区锰矿设计
采用上向水平分层胶结充填采矿法为主，上向进路充填采矿法与上向分层充填采
39
补充法律意见书（一）
矿法相比成本稍高。因此本项目评估综合考虑上述两方面因素后二区、托吾恰克
东区锰矿单位辅助材料、燃料成本参照玛尔坎土锰矿调整为 59.99 元/吨（不含
税）。
2、职工薪酬调整
二区锰矿、托吾恰克东区锰矿开发利用方案人员（生产、管理及服务）人均
年工资标准分别为 72,000 元、60,000 元（不含企业应缴的“五险一金”），上述主
要成本参数已不符合评估基准日当地的正常水平。玛尔坎土锰矿可行性研究拟定
项 目 职 工 薪 酬 平 均 14.2 万 元 / 人 年 （ 根 据 国 家 统 计 局 相 关 数 据
（http://data.stats.gov.cn/），新疆维吾尔自治区 2019 年采矿业城镇单位就业人员
平均工资 141,572 元。该可研设计人均职工薪酬与统计数据基本一致），经对比
分析该可研设计薪酬水平更为符合评估基准日当地的正常水平。因此二区、托吾
恰克东区锰矿职工薪酬按设计劳动定员估算后分别调整为 262.70 元/吨、195.01
元/吨。
3、原矿运费调整
玛尔坎土锰矿可行性研究设计的单位原矿运费参数分矿山运输土路、外部运
输及矿石倒运铲装费用设计，原矿运输中的内部运输土路 33 公里，每吨矿石运
价 31 元/75 公里；外部运输 205 公里，每吨矿石运价 95 元/205 公里，每吨矿石
倒运铲装费用 2 元/吨，单位运费为 110.64 元/吨（内部土路运输费 13.64 元/吨+
外部运输费 95 元/吨+倒运铲装费 2 元/吨），更为贴合实际。二区、托吾恰克东
区锰矿相比玛尔坎土锰矿仅内部运输土路长约 68 千米、外部运输距离一致，因
此二区、托吾恰克东区锰矿原矿运费调整为 125.11 元/吨（内部土路运输费 28.11
元/吨+外部运输费 95 元/吨+倒运铲装费 2 元/吨）。
六、结合探矿权所处阶段、后续尚需履行的必要手续及办理进展、矿山资源
量、后续开采尚需投入支出、6 项探矿权作价占比及市场可比交易案例对比等，
逐项分析 6 项探矿权转采矿权的可能性，是否存在重大不确定性，上述情形对
本次交易及评估作价的具体影响
（一）三区深部探矿权
40
补充法律意见书（一）
1、三区深部探矿权的相关情况
三区深部探矿权的基本情况如下：
评估值（万 占本次交易作价比 实际勘 资源储量
探矿权名称
元） 例（%） 查阶段 （万吨）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
35,062.57 13.41 详查 145.05
三区锰矿深部普查探矿权
（1）三区深部探矿权的地质工作程度已达到转采条件
根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》 国
土资规〔2017〕16 号）：
“（一）...探矿权人申请采矿权的，矿区范围通过登记管理机关审查批准划定
矿区范围申请确定,并参照《矿业权交易规则》相关规定签订采矿权出让合同。
（二）矿区范围的确定应当依据经评审备案的矿产资源储量报告。资源储量
规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探
程度，其他矿山应当达到详查及以上程度，砂石土等以招标拍卖挂牌方式直接出
让采矿权的（以下简称“第三类矿产”）勘查程度的具体要求按照各省（区、市）
有关规定执行。”
三区锰矿深部地质工作程度已达到详查并形成了《详查报告》、《储量核实
报告》。因此，三区深部探矿权的地质条件已满足转采要求。
（2）百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权
《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》第（九）
条规定，新立采矿权申请范围不得与已设矿业权垂直投影范围重叠，下列情形除
外：（1）申请范围与已设矿业权范围重叠，申请人与已设矿业权人为同一主体
的； ……。
根据上述规定，由于三区深部探矿权为百源丰现有三区采矿权的向下延伸，
百源丰具有排他取得三区深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
41
补充法律意见书（一）
2、尚需履行的转采手续及办理进展
三区深部探矿权尚需依据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理
有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16 号）的要求提交划定矿区范围的申请；
经当地资源主管部门审查批准后，编制并提交《开发利用方案》、《矿山地质环
境保护与土地复垦方案》、环评批复等手续，签署采矿权出让协议后按期缴纳即
可申领相应的采矿许可证。
公司将根据实际的开发进度依法办理相应的转采手续，三区深部探矿权已达
到转采的地质工作条件，百源丰独有三区深部探矿权转为采矿权的申请权，不存
在重大不确定性。
3、后续继续投入情况
三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），取
得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，减少投资额、
缩短建设周期。三区深部后续将根据矿山整体开采进度，随着矿山开采向下逐步
掘进，而分批、逐步进行深部主斜坡道、采区斜坡道、进风井兼管缆井、溜井等
矿山开采系统的建设。后续增加的深部开拓工程等可充分利用成熟生产矿山现有
的采矿系统、工业场地设施，为掘进、坡道以及溜井等新增建设工程提供更为便
利的施工条件。未来三区深部的开发及施工将充分结合现有矿区实际建设情况进
行合理设计，开发风险较低。
综上，三区深部探矿权已达到转采的前述地质及资源条件，百源丰独有三区
深部探矿权转为采矿权的申请权，。百源丰依法办理采矿权不存在实质法律障碍；
三区深部系现有在生产三区采矿权的向下延伸，开发难度和风险较低，能够利用
现有采矿系统，转采不存在重大不确定性。基于上述原因，本次评估过程中，采
用折现现金流量法进行评估，符合相关评估规范和市场案例实践。
（二）其他 5 项探矿权
1、其他探矿权的基本情况
一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较
低，均处于普查初级阶段。因此，本次采用勘查成本效用法评估，采用效用系数
42
补充法律意见书（一）
对地质勘查重置成本进行修正，估算探矿权价值。具体如下：
占本次交易
评估值（万 实际勘查阶 资源储量
探矿权名称 作价比例
元） 段 （万吨）
（%）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什金铜多金属矿勘探探矿 139.89 0.05 普查 未提交
权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什金铜锰多金属矿勘探（二 151.19 0.06 普查 未提交
区）探矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷
什金锰多金属矿勘探（三 312.37 0.12 普查 未提交
区）探矿权
新疆阿克陶县托吾恰克锰
992.72 0.38 普查 未提交
多金属矿勘探探矿权
新疆阿克陶县玛尔坎土锰
54.86 0.02 普查 未提交
矿勘探探矿权
2、探矿权后续尚需履行的转采手续、后续继续投入情况
一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作程度尚较
低，均处于普查初级阶段。如未来探转采至少需要完成详查阶段地质工作，提交
相应的资源储量，则可以依法履行前述法律程序取得采矿权。下一步，百源丰将
根据地质勘探情况以及矿山生产总体规划制定后续勘探和开发计划。
综上，前述探矿权的地质工作较为初步，本次采用勘查成本效用法评估，未
考虑该等矿权的潜在未来经济收益，符合相关评估规范和市场案例实践。
（三）可比交易案例中探矿权的占比情况
根据探矿权所处的不同勘探阶段，本次评估分别采用收益途径和成本途径评
估方法对探矿权作价进行评估。市场可比交易案例中探矿权作价占交易标的 100%
股权评估值的占比如下：
43
补充法律意见书（一）
探矿权作价 交易标的 100%股权 探矿权作价
上市公司 探矿权评估方式
（万元） 评估值（万元） 占比（%）
成本途径评估方法 17,361.69 10.47
盛达资源 165,880.73
收益途径评估方法 43,171.07 26.03
收益途径评估方法 275,169.20 58.27
山东黄金 472,241.19
成本途径评估方法 5,196.68 1.10
融捷股份 收益途径评估方法 9,047.79 54,083.96 16.73
兴业矿业 收益途径评估方法 95,427.48 339,632.51 28.10
赤峰黄金 收益途径评估方法 8,857.50 62,595.92 14.15
收益途径评估方法 35,062.57 13.41
西部黄金 261,386.11
成本途径评估方法 1,651.03 0.63
注：山东黄金当中东风矿区采用采矿权与探矿权合并评估，采用收益法，该项矿权评估
的价值为 115,063.35 万元。
七、结合探矿权转采矿权的最新进展、转采可能性及不确定性分析、市场可
比交易案例等，补充披露本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估
的原因及合理性，以及将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否
符合《资产评估准则》相关规定及以往评估实践
（一）本次交易将百源丰三区锰矿探矿权与采矿权合并评估的原因及合理
性
三区深部探矿权与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），
取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发难度和
风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进行开采。
因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。
（二）将尚未转采矿权的探矿权按照折现现金流量法评估是否符合《资产评
44
补充法律意见书（一）
估准则》相关规定及以往评估实践
根据《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100-2008），折现现金流量法适
用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查
探矿权评估。
百源丰在原《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿详查报告》基础上提交了
《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿储量核实报告》。该核实报告估算了三区
锰矿深部资源储量为锰矿石 145.05 万吨，三区锰矿深部地质工作程度已达到详
查。且编制有《阿克陶百源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿地下
采矿工程深部开采项目可行性研究报告》，可以据此确定相关的技术经济参数。
因此，本次评估采用折现现金流量法进行评估，符合评估规范的要求。
（三）过往评估实践
经查询市场案例，以下案例均将采矿权、探矿权合并进行评估，且对探矿权
采用折现现金流量法等收益途径评估方式进行评估：
探矿权
序 交易 上市公 评估方
收购标的矿权 勘查阶
号 年份 司 法
段
山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东 折现现
山东黄
1 2015 省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查 详查 金流量
金
探矿权 法
克什克腾旗东晟矿业有限责任公司巴彦乌拉银 折现现
盛达矿
2 2017 多金属矿采矿权、内蒙古自治区克什克腾旗巴 详查 金流量
业
彦乌拉银多金属矿深部普查探矿权 法
贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整 折现现
华钰矿 勘探及
3 2020 合）采矿权、贵州省普安县泥堡金矿勘探探矿 金流量
业 详查
权和贵州省兴仁县泥堡南金矿详查探矿权 法
山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东
山东黄 收入权
4 2021 莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿 详查
金 益法
权
45
补充法律意见书（一）
八、结合上述分析，补充披露本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，
是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
的有关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第
（四）项关于标的资产权属清晰的要求
（一）相关法律法规的规定
序号 法律法规名称 具体内容
第四条第（二）项规定，上市公司拟购买资产的，在本次交
易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出
《关于规范上市公
资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后
1 司重大资产重组若
成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控
干问题的规定》
股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利
的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开
采条件。
第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属
2 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处
《上市公司重大资 理合法。
产重组管理办法》 第四十三条第一款第（四）项规定，充分说明并披露上市公
3 司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
（二）本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关规定
上市公司本次交易拟购买的上述探矿权资产，具备相应的开发或者开采条件，
具体如下：
1、拟置入上市公司的探矿权具备设立采矿权的条件
《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（六）项及《探矿权采矿权
转让管理办法》第三条第一款第（一）规定，探矿权人有权在划定的勘查作业区
内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。
《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》 第二条第（一）项规
定探矿权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切
46
补充法律意见书（一）
实保护探矿权人的合法权益。
根据上述规定，上市公司通过本次交易获得上述探矿权后，有权优先取得探
矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。
2、拟置入上市公司的探矿权在资源储量、固定资产投入、技术及开采经验
等方面已基本满足“应具备相应的开发或者开采条件”的规定
（1）拟置入上市公司的三区锰矿深部普查探矿权实际勘查工作程度已达详
查，保有资源量（控制资源量+推断资源量）为 145.05 万吨，本次交易相关各方
对探矿权资源储量情况有较为全面系统的认识，已经具备投入生产必要的资源条
件。三区锰矿深部普查探矿权为百源丰现有三区采矿权的向下延伸，百源丰具有
排他取得三区深部探矿权划定勘查作业区内矿产资源采矿权的资格。
（2）拟置入上市公司的探矿权均位于标的资产现有矿山的周边或者深部，
将来探矿权转采矿权后，可以充分利用现有矿山的采矿设施设备进行后续的开发
生产，已具备投入生产必要的固定资产条件。
（3）拟置入上市公司的探矿权均位于标的资产现有矿山的周边或者深部，
对于该区域内的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往的生产积累了较为
丰富的生产和管理经验，已具备投入生产必要的技术条件及经验。
（三）本次交易将上述探矿权评估作价置入上市公司，符合《重组办法》第
十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项
本次交易拟置入上市公司的百源丰 5 项探矿权及蒙新天霸 1 项探矿权，均已
取得相应的《勘查许可证》，具体情况如下：
勘查面积
探矿权
序号 证号 勘查项目名称 （平方公 地理位置 有效期限
人
里）
新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002009
1 百源丰 托喀讷什金铜多金 3.19 柯尔克孜自治 至
114010036623
属矿勘探 州阿克陶县 2026.05.24
47
补充法律意见书（一）
新疆阿克陶县奥尔
新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002009 托喀讷什金铜锰多
2 百源丰 6.67 柯尔克孜自治 至
104010035217 金属矿勘探（二
州阿克陶县 2026.05.24
区）
新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002009
3 百源丰 托喀讷什金锰多金 8.49 柯尔克孜自治 至
103010035022
属矿勘探（三区） 州阿克陶县 2026.05.24
新疆阿克陶县奥尔 新疆克孜勒苏 2021.04.06
T6500002021
4 百源丰 托喀讷什三区锰矿 0.91 柯尔克孜自治 至
042050056326
深部普查 州阿克陶县 2026.04.06
新疆阿克陶县托 新疆克孜勒苏 2021.05.24
T6500002008
5 百源丰 吾恰克锰多金属矿 11.14 柯尔克孜自治 至
062010009340
勘探 州阿克陶县 2026.05.24
新疆克孜勒苏 2020.12.11
蒙新天 T6500002010 新疆阿克陶县玛尔
6 1.22 柯尔克孜自治 至
霸 012010038673 坎土锰矿勘探
州阿克陶县 2025.12.11
本次交易所购买的探矿权资产已经取得相应的权属证书，权属清晰。
综上，本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周
边或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周
边探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有
关规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）
项关于标的资产权属清晰的要求。
九、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次重组交易矿权评估机构具备矿业权从业资格，本次评估以储量核实
报告、开发利用方案、可研报告相关数据作为评估参数的依据是充分、审慎、合
规的，已履行的复核程序充分、有效。
2、在产矿山当前实际开采情况与《可行性研究报告》中的相关参数情况基
48
补充法律意见书（一）
本一致。本次评估选用的矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数均与设计
文件数据一致，且与矿山实际开采情况接近。拟建矿山矿山目前的建设进度总体
与相关开发利用方案、可行性研究报告中的规划一致，预计可以如期投产。二区、
托吾恰克、玛尔坎土锰矿评估中矿石贫化率、采矿回收率、资源量可信度系数等
参数均与设计文件一致。本次资产评估收益法所选取的矿石贫化率、采矿回收率、
资源量可信度系数均与矿业权评估保持一致。
3、二区、托吾恰克及玛尔坎土均为拟建、在建矿山。玛尔坎土邻近二区、
托吾恰克，新编制的可行性研究设计的成本费用经济参数更符合当前实际情况，
外购辅助材料、外购燃料及动力、职工薪酬、原矿运费等部分参数参照具备合理
性。
4、三区深部探矿权已达到转采的前置地质条件，依法办理采矿权不存在实
质法律障碍。一区、二区、三区、托吾恰克、玛尔坎土五宗探矿权目前地质工作
程度尚较低，本次采用勘查成本效用法评估，符合相关评估规范和市场案例实践。
5、三区深部与三区采矿权平面范围一致，标高范围相连（垂直上下关系），
取得采矿权后，三区深部即可以与三区锰矿采矿权合并、整体开发，开发难度和
风险较低，深部矿区亦可以利用现有三区锰矿采矿系统、工业场地设施进行开采。
因此，本次评估将两宗矿业权合并进行评估。本次评估采用折现现金流量法进行
评估，符合评估规范的要求。
6、本次交易拟置入上市公司的探矿权权属清晰，均位于现有采矿权的周边
或者深部，已经具备相应的开发或开采条件，市场上已有多个将采矿权及其周边
探矿权一起置入上市公司的参考案例。将上述探矿权评估作价置入上市公司，符
合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的有关
规定，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）
项关于标的资产权属清晰的要求。
问题 10：申请文件显示，1）标的资产科邦锰业主要从事电解锰的生产和销
售，百源丰和蒙新天霸主营主要从事锰矿石的开采和销售。2）科邦锰业在建项
49
补充法律意见书（一）
目二氧化硒库尚未办理环评批复。请你公司补充披露：1）标的资产的已建、在
建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情
况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。2）科邦锰业二氧化硒库项目是
否已开工建设，该项目尚未取得环评批复的原因及办理进展。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产的已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见，主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1、标的公司已建、在建项目的节能审查情况如下：
（1）科邦锰业
项目
序号 项目名称 节能审查情况
状态
阿克陶科邦锰业制造有限 已经完成节能报告书的备案（陶节能函
1 已建
公司 20Kt/a 锰锭项目 [2022]2 号）
阿克陶科邦锰业制造有限
已经完成节能报告书的备案（陶节能函
2 公司 3,000m/d 溶液除氯 已建
[2022]1 号）
离子建设项目
阿克陶科邦锰业制造有限
3 公司原矿库项目（气模 已建 已经完成节能登记表的备案
库）
阿克陶科邦锰业制造有限
4 公司新建 6.6t/h 燃气锅炉 已建 已经完成节能登记表的备案
项目
阿克陶科邦锰业制造有限
5 公司“一库两区”阳极泥储 已建 已经完成节能登记表的备案
存库建设项目
阿克陶科邦锰业制造有限
6 公司低温蒸发阳极液技改 已建 已经完成节能登记表的备案
项目
50
补充法律意见书（一）
阿克陶科邦锰业制造有限
7 公司新建阿克陶工业园区 已建 已经完成节能登记表的备案
加油站建设项目
阿克陶科邦锰业制造有限
已经完成节能报告书的备案（新工信节能
8 公司年产 15 万吨电解金 已建
函[2022]31 号）
属锰项目
阿克陶科邦锰业制造有限
9 公司尾渣库项目（老尾渣 已建 已经完成节能登记表的备案
库项目）
阿克陶科邦锰业制造有限
公司 8,200t/a 电解锰阳极 已经完成节能报告书的备案（陶节能函
10 在建
泥资源综合回收利用工程 [2022]3 号）
项目
阿克陶科邦锰业制造有限
11 公司循环调蓄水池建设项 在建 已经完成节能登记表的备案
目
阿克陶科邦锰业制造有限
公司拟新建 330 万立方米
12 在建 已经完成节能登记表的备案
尾渣库项目（新尾渣库项
目）
阿克陶科邦锰业制造有限
13 公司湿磨工艺技改工程项 在建 已经完成节能登记表的备案
目
阿克陶科邦锰业制造有限
14 公司辅料库房项目（含二 在建 已经完成节能登记表的备案
氧化硒库）
（2）百源丰
项目
序号 项目名称 节能审查情况
状态
阿克陶百源丰矿业有限公 已经完成节能报告书的备案（克工信
1 已建
司新疆阿克陶县奥尔托喀 [2022]12 号）
51
补充法律意见书（一）
纳什锰矿地下采矿工程深
部开采项目
阿克陶百源丰矿业有限公
司阿克陶县奥尔托喀纳什 已经完成节能报告书的备案（克工信
2 已建
三区锰矿地下采矿工程深 [2022]12 号）
部开采项目
阿克陶百源丰矿业有限公
司新疆阿克陶县奥尔托喀
3 在建 已经完成节能登记表的备案
纳什二区锰矿地下采矿工
程开采项目
阿克陶百源丰矿业有限公
司新疆阿克陶县托吾恰克 已经完成节能报告书的备案（克工信
4 在建
东区锰矿地下采矿工程深 [2022]12 号）
部开采项目
（3）蒙新天霸
项目
序号 项目名称 节能审查情况
状态
新疆蒙新天霸矿业投资有
已经完成节能报告书的备案（陶节能函
1 限公司玛尔坎锰矿地下采 在建
[2022]4 号）
矿工程项目
2、主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
经核查，标的公司生产所需能源主要为电力、水及天然气等。报告期内，标
的公司主要能源的消耗情况如下：
（1）科邦锰业
序号 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 电力（万千瓦时） 41,937.06 37,979.70 49,208.31
2 水（万吨） 33.92 38.50 39.83
3 柴油（吨） 143.40 98.84 98.62
52
补充法律意见书（一）
4 天然气（万立方米） 121.30 121.05 194.04
（2）百源丰
序号 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 水（万吨） 2.14 2.09 2.11
2 原煤（吨） 1,928.57 2,137.90 2,048.79
3 汽油（吨） 53.87 40.67 44.98
4 柴油（吨） 3,443.80 2,143.53 2,412.06
（3）蒙新天霸
序号 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 水（万吨） 0.15 0.15 0
2 原煤（吨） 109.00 93.00 0
3 柴油（吨） 53.96 28.70 0
2021 年 11 月 19 日，新疆维吾尔自治区工业和信息化厅出具《关于对西部
黄金重大资产重组相关问题的答复意见》，根据该意见，本次重组的标的公司在
生产经营过程中的能源消费量、能效水平及污染物排放均符合国家及行业的标准
要求，截至该意见出具之日，标的公司不存在因违反有关法律法规而受到该单位
行政处罚的情形，该单位未收到有关标的公司的群众投诉或信访案件。
综上，标的资产的已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目的节
能审查意见，根据新疆吾尔自治区工业和信息化厅出具的意见，标的公司的主要
能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
二、科邦锰业二氧化硒库项目是否已开工建设，该项目尚未取得环评批复的
原因及办理进展。
53
补充法律意见书（一）
科邦锰业的二氧化硒库项目已经开工建设，该项目已经在阿克陶县发改委办
理了项目备案手续（备案证编码：陶发改备案[2021]42 号），并已经取得了阿克
陶项目环保局出具的环评批复（编号：克环评函（2022）17 号），该项目目前正
在建设过程中，待项目建设完成后，将依法办理相应的环保验收手续。
三、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
标的资产的已建、在建项目已按相关规定取得固定资产投资项目的节能审查
意见，根据新疆吾尔自治区工业和信息化厅出具的意见，标的公司的主要能源资
源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
科邦锰业的二氧化硒库项目正在建设过程中，已经办理相应的环评批复手续，
待项目建设完成后，将依法办理相应的环保验收手续。
问题 11：申请文件显示，科邦锰业以 16 项专利权作为质押物，用于担保
其与中国建设银行喀什分行签订的借款总额 1.5 亿元的贷款合同（担保额不高
于 6,782.00 万元），期限为 2021 年 3 月 24 日至 2025 年 3 月 23 日。请你
公司：1）结合上述专利的应用、许可情况及对应技术产品或专利许可销售收入，
补充披露上述专利对生产经营的重要性。2）补充披露上述贷款的还款情况，后
续还款计划及解除质押安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述专利的应用、许可情况及对应技术产品或许可情况及对应技术
产品或专利许可销售收入，补充披露上述专利对生产经营的重要性
回复：
1、受限专利权生产应用情况
科邦锰业 16 项受限专利权如下：
54
补充法律意见书（一）
是否应
序 取得 专利 专利期
专利名称 专利号 授权日期 用于生
号 方式 类型 限
产环节
电解锰、缓
自主
1 冲液及其应 发明 ZL201510380612.2 2018.11.13 20 年 否
研发
用方法
剥离轴调整
自主 实用
2 装置及剥离 ZL202020517574.7 2020.11.17 10 年 否
研发 新型
机
一种电解锰
自主 实用
3 阳极板自动 ZL201920979658.X 2019.10.18 10 年 否
研发 新型
出槽装置
一种电解锰
自主 实用
4 电解隔膜框 ZL201920984279.X 2019.10.01 10 年 否
研发 新型
装置
一种电解锰
自主 实用
5 溶液在线检 ZL201920983339.6 2019.09.24 10 年 否
研发 新型
测装置
一种阳极池
自主 实用 是，电
6 阳极渣机械 ZL201920984266.2 2019.09.24 10 年
研发 新型 解工序
清理装置
一种矿粉输 自主 实用 是，浆
7 ZL201920885748.2 2019.09.20 10 年
送设备 研发 新型 化工序
一种锰矿粉
自主 实用 是，浆
8 浸出酸雾处 ZL201920892905.2 2019.09.20 10 年
研发 新型 化工序
理装置
一种电化学 自主 实用
9 ZL201920843886.4 2019.09.17 10 年 否
除氯装置 研发 新型
一种电解锰
自主 实用
10 废水处理装 ZL201920844372.0 2019.09.17 10 年 否
研发 新型
置
55
补充法律意见书（一）
一种连续浸 自主 实用
11 ZL201920888066.7 2019.09.17 10 年 否
出装置 研发 新型
一种电解锰
自主 实用
12 废水低温蒸 ZL201920983332.4 2019.09.17 10 年 否
研发 新型
发设备
一种电解锰
自主 实用
13 连续净化装 ZL201920983338.1 2019.09.17 10 年 否
研发 新型
置
一种新型锰 自主 实用
14 ZL201920843871.8 2019.08.27 10 年 否
电解槽 研发 新型
一种湿法冶
自主 实用 是，酸
15 金浸出搅拌 ZL201920843873.7 2019.08.27 10 年
研发 新型 化工序
设备
一种锰矿粉 自主 实用 是，除
16 ZL201920890093.8 2019.08.27 10 年
锥型浸出槽 研发 新型 氯工序
（1）电解金属锰生产工艺成熟
电解金属锰是锰的湿法冶金产品，在国内多年的生产实践中，普遍采用“浸
出—净化—电解”的生产工艺。科邦锰业所使用的电解锰生产工艺系行业内较为
成熟、同行的生产工艺技术。
（2）受限专利权主要应用于辅助性生产工序
公司的研发投入主要专注于对生产工艺细节流程上的优化和工程改进。截至
目前，16 项受限专利权中 11 项已不再应用于现有生产线，仍在使用的专利权主
要用于电解、浆化、酸化和除氯生产流程中辅助性工序的工艺优化，例如：“一
种矿粉输送设备”应用于浆化作业区，可实现矿粉密闭输送工艺流程。因此，该
等专利能够改善和优化生产过程和结果，但不会因为该等专利的缺失而对生产过
程构成实质性障碍。
（3）公司持续技术创新，推动产线工艺技改，实现技术升级和替换
近年来，科邦锰业坚持技术创新和工艺优化。2022 年公司计划进行各车间
56
补充法律意见书（一）
产线技改，预计技改完成后，仍在使用的多项实用新型也将不再适用于新产线。
2、受限专利权产生收入情况
单位：万元
项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品销售收入 70,879.25 45,036.14 72,317.03
专利许可销售收入 - - -
报告期内，科邦锰业未对外进行专利授权，因而无专利许可销售收入。受限
专利权应用于电解金属锰生产线，但具体单个专利所产生的产品销售收入无法进
行拆分，因而将电解金属锰产品销售收入作为统计口径。
3、科邦锰业资产负债状态较好
截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业偿债能力主要指标情况如下：
偿债能力指标 2021 年 12 月 31 日
流动比率 1.37
速动比率 1.10
资产负债率 45.82%
注： 1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货净额-预付账款）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业资产负债率为 45.82%、流动比率和速动
比率均大于 1，科邦锰业偿债能力指标良好。同时科邦锰业银行贷款的还本付息
均依约正常履行中。 根据《企业信用报告》，科邦锰业资信情况良好。截至本
《补充法律意见书（一）》出具日，科邦锰业未结清信贷及授信、已结清信贷中，
皆未出现关注类、不良类贷款或关注类账户、不良类账户；科邦锰业不存在迟延
57
补充法律意见书（一）
还款的情形，与各贷款人间不存在争议及纠纷
二、补充披露上述贷款的还款情况，后续还款计划及解除质押安排
1、建设银行贷款还款情况
2021年科邦锰业与中国建设银行喀什分行签订贷款合同，借款总额1.5亿元，
利率为LPR利率（每12个月调整一次），期限从2021年3月24日至2025年3月23日。
截至目前公司已依约归还本金500万元，后续还本计划如下：
还本日期 金额（元）
2022 年 6 月 21 日 5,000,000.00
2022 年 12 月 21 日 5,000,000.00
2023 年 6 月 21 日 5,000,000.00
2023 年 12 月 21 日 20,000,000.00
2024 年 6 月 21 日 30,000,000.00
2025 年 3 月 23 日 80,000,000.00
总计 145,000,000.00
2、受限专利权解除质押安排
根据科邦锰业和中国建设银行签订的《最高额权利质押合同》，质押权利担
保的全部债务清偿后，双方共同办理质押登记注销。
三、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
受限专利权主要应用于对生产环节影响有限。科邦锰业资产负债情况较好，
科邦锰业银行贷款的还本付息均依约正常履行中，不存在迟延还款的情形，与各
贷款人间不存在争议及纠纷。
58
补充法律意见书（一）
问题 12：申请文件显示，百源丰矿区办公、生活区房屋建筑物和所占土地
正在办理不动产权证书的取证工作，房屋建筑物面积合计为 10,470.93 平方米，
土地面积合计为 56,499.00 平方米。蒙新天霸矿区所占土地正在办理不动产权证
书的取证工作，土地面积合计为 28,819.48 平方米。请你公司补充披露：1）上述
房屋建筑物和所占土地尚未取得权属证书的原因，其用途是否与生产经营密切
相关。2）相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否
存在不能如期办毕的风险。3）相关权属证书如不能如期办毕，对本次交易作价、
交易进程以及标的资产生产经营的影响，及具体应对措施或处置安排。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述房屋建筑物和所占土地尚未取得权属证书的原因，其用途是否与生
产经营密切相关。
1、百源丰
为了方便矿山工作人员的办公及生活，百源丰在矿山的坑口周边陆续投资建
设了办公、生活等用房。该等房产除了少量爆破品存放库为砖混建筑外，其他房
产均为彩钢房建筑，主要用途为办公、生活用房，以及与生产经营相关的仓储用
房。前期生产经营过程中，百源丰未及时办理相应的不动产权属证书。
截至本《补充法律意见书（一）》之日，百源丰所使用的土地已经全部取得
了权属证书。部分办公、生产及仓储房产也已经取得了相应的权属证书，剩余部
分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。
2、蒙新天霸
蒙新天霸目前拥有一处建设矿山，即新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿。该矿山属
于建设矿山，尚处于建设期，并未实际投入生产、开采，为了便于矿山建设人员
的办公、施工及生活，蒙新天霸在矿山坑口周边投资建设了办公、生活及仓储等
用房，前期经营过程中，蒙新天霸未及时办理相应的不动产权属证书。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，蒙新天霸已经取得全部房产及
所使用土地的权属证书。
59
补充法律意见书（一）
二、相关权属证书的最新办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存
在不能如期办毕的风险。
1、相关权属证书的最新办理进展
截至本《补充法律意见书（一）》之日，百源丰已经取得了全部土地的权属
证书，以及部分房产的权属证书，蒙新天霸已经取得了全部房产及土地的权属证
书。
百源丰因建筑设计等资料缺失存在部分房产无法取得相应的权属证书，具体
如下：
序号 建筑物名称 用途 建筑面积（平方米）
1 三区员工住房 12# 住宅 1,064.00
2 三区员工住房 13# 住宅 1,145.00
3 矿区地磅房 14# 管理用房 80.00
4 五区办公室和员工宿舍 15# 住宅、办公 861.12
5 矿区员工宿舍 16# 住宅 1,691.16
6 矿部加油站 17# 办公用房 96.42
7 矿部办公用房 18# 办公用房 989.20
8 门卫室 19# 管理用房 61.32
9 矿部旧库房 20# 仓储 64.96
10 矿区彩板房化验室 21# 办公用房 142.68
11 五区员工宿舍 22# 住宅 508.75
12 五区食堂及锅炉房 23# 管理用房 195.35
合 计 6,899.96
60
补充法律意见书（一）
百源丰上述无法取得权属证书的房产主要为方便员工的生活、办公用房，仅
有少量与矿山生产经营相关的仓库、地磅等仓储及管理用房。该等无法取得权属
证书的房产对百源丰的日常矿山开采工作不产生重大影响。
2022 年 4 月 18 日，当地不动产主管部门出具《证明》：“百源丰部分房产因
建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。百源丰在用地手续办理过程中，
严格按照国家土地法律法规要求，合规办理使用。考虑到百源丰已经合法取得该
等房产所在土地的所有权且该等房产主要为彩钢房等简易建筑，我单位无责令拆
除相关建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属
于重大违法违规行为”。
2、相关费用的承担
办理房产土地所需的正常费用由百源丰、蒙新天霸自行承担。如由于房产权
证无法及时办理导致相关处罚或对生产经营造成损失的，由标的公司股东按持股
比例承担。本次重组的交易对方新疆有色及杨生荣已出具了《承诺》，若百源丰
自有土地、房产未及时办理规划手续、建设手续及产权手续导致被主管政府部门
处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整
改而发生损失或支出，或因此导致标的公司无法继续占有使用有关房产的，百源
丰股东将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时足额承担相
关处罚款项、进行整改而支付的相关费用、标的公司遭受的其他损失，以保证上
市公司生产经营的持续稳定及不因此遭受任何经济损失。
三、相关权属证书如不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程以及标的
资产生产经营的影响，及具体应对措施或处置安排
（一）对本次交易作价和交易进程的影响
百源丰已取得当地不动产主管部门出具的《证明》，确认无责令拆除相关
建筑的计划，亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重
大违法违规行为。同时，百源丰股东均已承诺因该等房产权属瑕疵造成的损失
将由其按持股比例承担，已充分保障上市公司中小股东利益。因此，无法取得
权属证书的房产不会对本次交易作价及交易进程产生重大不利影响。
61
补充法律意见书（一）
（二）对标的公司生产经营的影响
上述百源丰无法取得权属证书的房产在百源丰已经取得权属证书的自有土
地上投资建设，不存在任何纠纷，除无法取得产权证书外，不会影响百源丰对
上述房屋的占有、使用和收益；此外，前述房产用途主要为矿区住宅、办公、
管理及仓储用房等辅助性建筑，其中仓储用房仅占未办妥权属证书房产面积的
0.94%，均不属于核心生产经营设施，因此对百源丰生产经营不会造成重大不利
影响。
（三）具体应对措施或处置安排
若百源丰前述房产被责令拆除，百源丰将利用矿区自有土地以及取证房产
予以解决。该等房产中的住宅、办公及管理用房将通过已取证的办公用房和员
工宿舍空间利用、矿区员工矿山排班、以及搭建临时构筑物进行过渡性安排；
该等房产中的仓储用房将通过已取证的其他库房空间利用、合理间隔进行过渡
性安排。同时，百源丰将积极对该等房产进行拆除并在原有区域重新根据自身
需求进行规划及建设，依法依规地及时办理相关建设及规划手续，待相关房产
建设完毕后按照实际经营需求和房产用途进行合理调整，减少房产拆除对标的
公司生产经营产生的影响及经济损失。
综上，针对百源丰部分房产无法取得相应权属证书的情形，百源丰已取得
当地不动产主管部门的证明，确认无责令拆除相关建筑的计划，亦不会就此对
百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。交易对方
已经做出承诺，将按照本次重组完成前持有标的公司的股权比例无条件、及时
足额承担相关处罚、整改而支付的相关费用或标的公司遭受的其他损失。若前
述无法取得权属证书的房产被责令拆除，百源丰亦制定了完善的应对措施及安
排，不会对百源丰的生产经营造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
百源丰部分房产因建筑设计等资料缺失无法办理相应的权属证书。前述房产
主要是办公、生活用房及仓储辅助用房，与生产经营关系密切度低，无法取得权
62
补充法律意见书（一）
属证书对百源丰生产经营不构成重大不利影响。
百源丰已取得当地主管部门出具的证明，确认无责令拆除相关建筑的计划，
亦不会就此对百源丰做出行政处罚，百源丰的该等行为不属于重大违法违规行为。
若前述房产被责令拆除，百源丰亦制定了完善的应对措施。此外，交易对方将按
照持股比例承担相关费用、损失或支出。
问题13：申请文件显示，1）百源丰一区锰矿安全生产许可证已到期，已
由生产转入基建，待基建完成后将积极办理安全生产许可证申领工作；二区锰
矿目前处于拟建状态，采矿权有效期至2023年6月15日；三区锰矿处于生产状
态，安全生产许可证有效期至2022年4月24日，采矿权有效期至2022年6月24
日；托吾恰克东区锰矿处于在建状态，采矿权有效期至2022年11月20日。2）
蒙新天霸玛尔坎土锰矿尚未取得安全生产许可证，未进行矿山开采，采矿权有
效期至2023年8月23日。请你公司：1）结合采矿权、安全生产许可证的续期规
定，补充披露上述即将到期权证的续期安排以及续期是否存在障碍或重大不确
定性。2）补充披露百源丰一区锰矿、二区锰矿、托吾恰克东区锰矿，以及蒙
新天霸玛尔坎土锰矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以
及相关办理安排、进展，是否存在障碍。3）补充披露百源丰三区锰矿是否已
取得生产所需的全部资质证书、审批或备案手续。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、结合采矿权、安全生产许可证的续期规定，补充披露上述即将到期权证
的续期安排以及续期是否存在障碍或重大不确定性
（一）临近有效期的安全生产许可证的续期情况
2022 年 5 月，百源丰一区及三区锰矿已经分别取得续期后的《安全生产许
可证》（编号：（克）FM 安许证字（2022）10 号）及《安全生产许可证》（编
号：（新）FM 安许证字（2022）48 号）。
（二）临近有效期的采矿许可证的续期情况
63
补充法律意见书（一）
1、三区锰矿
2022 年 3 月 1 日，百源丰三区锰矿取得了新的《采矿许可证》，有效期限
为 2022 年 3 月 1 日至 2032 年 3 月 1 日。
2、二区、托吾恰克东区、玛尔坎土锰矿
根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，采矿许可证有效期满，需
要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理
机关办理延续登记手续。
二区、托吾恰克东区、玛尔坎土锰矿的《采矿许可证》将分别于 2023 年 6
月、2022 年 11 月及 2023 年 8 月到期。标的公司将在法定期限前，及时办理采
矿权续期手续。
根据新疆政务服务网公示的采矿权延续登记办事指南，办理采矿权延续的主
要条件及需要提供的申请资料如下：
主要条件及
序
需要提供的 托吾恰克东区锰矿 二区锰矿 玛尔坎土锰矿
号
申请资料
采矿权延续
1 企业依据相关规定届时编制申请登记书
申请登记书
申请人的营 蒙新天霸持有长期有效的
2 百源丰持有营业执照有效期至 2030 年
业执照 营业执照
矿业权出让
收益缴纳或
3 已按照采矿权出让协议按期缴纳出让收益金
有偿处置证
明材料
经评审备案
已经取得矿产资源储 已经取得矿产资源储
的矿产资源 已经取得矿产资源储量评
量评审备案证明（编 量评审备案证明（编
4 储量评审意 审备案复函（编号：新自
号：新国土资储备字 号：新国土资储备字
见书及登记 然资储备字[2020]32 号）
[2017]038 号） [2017]039 号）
书
64
补充法律意见书（一）
地、州、市
自然资源部
5 企业在申请采矿权续期时，将依法向当地主管部门申请
门出具的意
见
外商投资企
业批准证书
6 不适用
（采矿权人
为外商的）
《采矿许可证》（编 《采矿许可证》（编
《采矿许可证》（编号：
采矿许可证 号： 号：
7 C650000201909211014875
正、副本 C65000020201121101 C65000020210621101
7）
51380） 52502）
矿上地质环
境保护与土
矿上地质环境保护与土地复垦方案已经评审通过并在新疆维吾尔自治区自
8 地复垦方案
然资源厅进行了公示及公告
评审意见及
公告结果
矿产资源开
发利用方案
9 矿产资源开发利用方案已取得《专家意见的认定》
和专家审查
意见
如上表所示，前述锰矿已基本具备《采矿许可证》续期的必要条件，续期手
续办理不存在重大不确定性。
综上，百源丰一区锰矿及三区锰矿已经取得续期后的《安全生产许可证》；
百源丰三区锰矿已经取得续期后的《采矿许可证》；百源丰托吾恰克东区锰矿、
二区锰矿及蒙新天霸玛尔坎土锰矿的《采矿许可证》的有效期尚未届满，目前暂
未启动《采矿许可证》的续期工作。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
均具备办理续期的实质条件，上述即将到期权证的续期不存在障碍或重大不确定
性。
二、补充披露百源丰一区锰矿、二区锰矿、托吾恰克东区锰矿，以及蒙新天
霸玛尔坎土锰矿达到生产状态尚需办理的资质证书、审批或备案手续，以及相关
办理安排、进展，是否存在障碍
65
补充法律意见书（一）
（一）生产矿山
百源丰一区锰矿、三区锰矿为生产矿山。截至本《补充法律意见书（一）》
出具日，除百源丰一区锰矿、三区锰矿的环保验收手续正在办理以外，两个矿山
均已取得投入生产所必须的资质、证照。具体情况如下：
矿山名 环评批复 环保验收
项目备案 安全生产许可证 节能审查
称
已经完成节能报
一区锰 陶商信字 新环审 （克）FM 安许证
正在办理 告书的备案（克
矿 [2020]20 号 [2019]15 号 字（2022）10 号
工信[2022]12 号）
已经完成节能报
三区锰 陶商信字 新环审 （新）FM 安许证
正在办理 告书的备案（克
矿 [2020]19 号 [2019]15 号 字（2022）48 号
工信[2022]12 号）
一区锰矿及三区锰矿两处生产矿山分别在 2012 年及 2010 年陆续开始投入
生产，已经办理完毕相应的环评批复、环保验收等环境影响评价手续。上述环
境影响评价手续完成后，百源丰上述两处生产矿山的生产规模进行了扩产，其
中一区锰矿矿山的开采规模由 2 万吨/年变更至 15 万吨/年，三区锰矿矿山的开
采规模由 9 万吨/年变更至 45 万吨/年。矿山生产规模增加后，按照《建设项目
竣工环境保护验收暂行办法》等法律法规的相关规定，两处矿山的环境影响评
价手续须重新办理。
百源丰已经取得当地环境保护主管部门出具的《关于阿克陶百源丰矿业有
限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿及三区锰矿采矿扩建工程环境影响报告
书的批复》（编号：新环审[2019]15 号），原则同意该采矿扩建工程项目的建
设。
2022 年 6 月 6 日，克州生态环境局出具《证明》：“上述两处生产矿山的
采矿扩建工程项目已经办理完毕环评批复手续，依据《建设项目竣工环境保护
验收暂行办法》的规定正依法进行环保验收。该项目在生产过程中未造成环境
污染和生态破坏事故，不存在严重损害社会公共利益的情形，不存在重大违法
违规行为，不存在受到我单位行政处罚的情形”。
66
补充法律意见书（一）
综上，百源丰一区锰矿、三区锰矿因扩大开采规模须重新办理环境影响评价
手续，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，环评批复手续已经办理完毕，
正在办理环保验收手续，除此之外，百源丰一区锰矿、三区锰矿已经取得生产所
需全部资质证书、审批或备案手续。当地环境保护主管部门已经出具证明，确认
两处生产矿山的采矿扩建工程项目在生产过程中未造成环境污染和生态破坏事
故，不存在严重损害社会公共利益的情形，不存在重大违法违规行为，不存在受
到行政处罚的情形。
（二）在建矿山
百源丰二区锰矿、托吾恰克东区锰矿，以及蒙新天霸玛尔坎土锰矿均为在建
矿山。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，该等矿山已取得了如下证照、
资质：
环评手续
矿山名称 项目备案 安全生产许可证 节能审查
环评批复 环评验收
企业已根据建设计划
启动了安全预评价准
备工作，确定了报告
百源丰二区锰 陶商信函字 新环审 已经完成节能
编制单位，后续按项
矿 [2021]37 号 [2020]165 号 登记表的备案
目进度依次完成安全
设施设计审查等安全
待矿山建 程序工作。
设完毕后
办理 已编制安全预评价报
告、取得了安全设施
阿克陶县商务科
设计批复，目前已启
百源丰托吾恰 技和工业信息局 新环审 克工信
动安全验收程序，待
克东区锰矿 出具项目备案证 [2020]80 号 （2022）12 号
验收合格后即可申领
明
取得安全生产许可
证。
67
补充法律意见书（一）
已编制安全预评价报
告、取得了安全设施
设计批复，待相应的
蒙新天霸玛尔 陶发改字 新环审 整体工程及安全设施 陶节能函
坎土锰矿 [2019]547 号 [2022]16 号 建设完成且安全设施 （2022）4 号
竣工验收合格后，即
可申领取得安全生产
许可证。
前述矿山为达到生产状态尚需办理环保验收、申领《安全生产许可证》等审
批或者资质文件。鉴于该等矿山均为基建矿山，相应的环境保护设施及安全生产
设施正在建设过程中。目前尚未开始办理环保验收手续，待矿山建设完成后，标
的公司将依法办理相应的环保验收手续；矿山的安全生产许可证根据相关法律法
规的要求办理，按照上述矿山各自的建设进度，相应的办理安全审查及验收程序
后即可申领《安全生产许可证》。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，不
存在无法办理环保验收及《安全生产许可证》的实质障碍。
三、补充披露百源丰三区锰矿是否已取得生产所需的全部资质证书、审批或
备案手续
百源丰三区锰矿因扩大开采规模须重新办理环境影响评价手续，截至本《补
充法律意见书（一）》出具日，环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收
手续（具体内容请参见本题第二问的回复内容），除此之外，百源丰三区锰矿已
经取得生产所需全部资质证书、审批或备案手续。
四、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司上述即将到期权证的续期不存在障碍或重大不确定性；百源丰一区
锰矿及三区锰矿两处生产矿山的环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收
手续。当地环境保护主管部门已经出具证明，确认两处生产矿山的采矿扩建工程
项目在生产过程中未造成环境污染和生态破坏事故，不存在严重损害社会公共利
益的情形，不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形；二区锰矿、
托吾恰克东区锰矿及蒙新天霸玛尔坎土锰矿三处在建矿山的环境保护设施及安
68
补充法律意见书（一）
全生产设施正在建设过程中，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，不存在
无法办理环保验收及《安全生产许可证》的实质障碍；百源丰三区锰矿因扩大开
采规模正在重新办理环境影响评价手续，截至本《补充法律意见书（一）》出具
日，环评批复手续已经办理完毕，正在办理环保验收手续，除此之外，百源丰三
区锰矿已经取得生产所需全部资质证书、审批或备案手续。
问题 16：申请文件显示，1）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰报告期内存在资
金往来。2）截至 2021 年 9 月 30 日，蒙新天霸其他应付百源丰余额 64.94 万
元，系百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬产生的款项，相关款项已计提利息；科邦
锰业其他应付百源丰余额 5,104.66 万元，系同一控制下集团内子公司拆借，因
而未计息。请你公司补充披露：1）逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，
以及与交易对方及其关联方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不限于
发生时间、交易背景、交易对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期末至今
有无新增资金往来， 如有，请披露往来余额等具体情况。2）百源丰替蒙新天霸
代垫人员薪酬的原因及合理性。3）结合前述分析，说明是否实质构成非经营性
资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐笔列示科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联
方之间报告期内发生的资金往来情况，包括但不限于发生时间、交易背景、交易
对方、资金最终用途、是否计息等。自报告期末至今有无新增资金往来， 如有，
请披露往来余额等具体情况
（一）科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之
间报告期内发生的资金往来情况
1、科邦锰业与蒙新天霸、百源丰以及交易对方及其关联方之间报告期内
发生的资金往来情况
报告期内，科邦锰业与蒙新天霸、百源丰以及交易对方及其关联方资金往
69
补充法律意见书（一）
来的背景均系科邦锰业与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具
体情况如下：
（1）整借整还借款资金往来
单位：万
元
拆回 是否计
拆出方 拆入方 拆出时间 拆出金额 转回金额
时间 息
2021 年 3 年利率
新疆有色 科邦锰业 10,000.00 2021 年 3 月 10,000.00
月 4.35%
陕西名苑置
2020 年 1 年利率
科邦锰业 业有限责任 500.00 2020 年 1 月 500.00
月 4.20%
公司
西安新荣
基房地产 2019 年 8 2019 年 12 年利率
科邦锰业 200.00 200.00
开发有限 月 月 4.35%
责任公司
2019 年 6 2019 年 11 年利率
新疆有色 科邦锰业 5,000.00 5,000.00
月 月 4.35%
（2）随借随还的日常资金拆借往来
2019 年至 2021 年间，日常资金拆借往来情况如下：
单位：万元
报告期累计 报告期累计 是否计
拆出方 拆入方 期初余额 期末余额
拆出金额 转回金额 息
否
百源丰 科邦锰业 12,690.33 31,463.46 44,153.79 -
（注）
否
新疆兴华投资
科邦锰业 612.86 - 612.86 - （注
发展有限公司
）
70
补充法律意见书（一）
年利率
科邦锰业 蒙新天霸 - 2,439.55 1,254.35 1,185.20
4.35%
年利率
杨生荣 科邦锰业 - 22,300.00 22,300.00 -
4.35%
西安新荣基房
年利率
地产开发有限 科邦锰业 400.00 850.00 1,250.00 -
4.35%
责任公司
陕西名苑置业 年利率
科邦锰业 14,150.00 6,720.00 20.870.00 -
有限责任公司 4.35%
陕西名苑
年利率
科邦锰业 置业有限 - 430.00 430.00 -
4.20%
责任公司
宏发铁合 年利率
科邦锰业 - 6,500.00 6500.00 -
金 4.20%
注：百源丰、兴华投资与科邦锰业系同一控制下兄弟公司，拆借款项未计息
（2）百源丰与科邦锰业、蒙新天霸以及交易对方及其关联方之间报告期
内发生的资金往来情况
报告期内，百源丰与蒙新天霸、科邦锰业以及交易对方及其关联方资金往
来的背景均系百源丰与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具体
情况如下：
1）整借整还借款资金往来
单位：万
元
拆出金 拆回 转回金 是否计
拆出方 拆入方 拆出时间
额 时间 额 息
陕西名苑置业有限 2020 年 2020 年 年利率
百源丰 100.00 100.00
责任公司 11 月 12 月 4.35%
71
补充法律意见书（一）
陕西名苑置业 2020 年 2020 年 年利率
百源丰 3,000.00 3,000.00
有限责任公司 10 月 10 月 4.35%
2019 年 2021 年 9 年利率
杨生荣 百源丰 3,500.00 3,500.00
12 月 月 3.85%
2019 年 2019 年 否
杨生荣 百源丰 1,700.00 1,700.00
11 月 11 月 （注）
陕西名苑置业有限 2019 年 2019 年 年利率
百源丰 3,170.00 3,170.00
责任公司 11 月 11 月 4.35%
西安新荣基房地产 2019 年 2019 年 年利率
百源丰 2,130.00 2,130.00
开发有限责任公司 11 月 11 月 4.35%
陕西名苑置业有限 2019 年 4 2019 年 5 年利率
百源丰 70.00 70.00
责任公司 月 月 4.35%
注：杨生荣向百源丰拆借 1,700 万元，该笔借款当日归还，双方未计息
2）随借随还的日常资金拆借往来
2019年至2021年间，日常资金拆借往来情况如下：
单位：万元
报告期累计拆出 报告期累计转回 期末 是否计
拆出方 拆入方 期初余额
金额 金额 余额 息
科邦锰 否
百源丰 12,690.33 31,463.46 44,153.79 -
业 （注）
蒙新天 否
百源丰 4.58 591.42 596.00 -
霸 （注）
蒙新天 年利率
百源丰 2.17 1,359.13 1361.30 -
霸 4.35%
新疆有 年利率
百源丰 13,000.00 - 13,000.00 -
色 3.625%
注：百源丰与科邦锰业系同一控制下兄弟公司，双方拆借款项未计息；2019 年 8 月前，
72
补充法律意见书（一）
百源丰与蒙新天霸系同一控制下兄弟公司，双方拆借未计息。
（3）蒙新天霸与科邦锰业、百源丰以及交易对方及其关联方之间报告期
内发生的资金往来情况
报告期内，蒙新天霸与百源丰、科邦锰业以及交易对方及其关联方资金往
来的背景均系蒙新天霸与其关联方之间提供资金支持，进行日常经营周转。具
体情况如下：
1）整借整还借款资金往来
单位：万元
拆回
拆出方 拆入方 拆出时间 拆出金额 转回金额 是否计息
时间
年利率
杨生荣 蒙新天霸 2021 年 9 月 1,700.00 2021 年 10 月 -
3.85%
杨生荣 蒙新天霸 2020 年 6 月 4,000.00 2020 年 9 月 4,000.00 否（注）
注：2020 年控股股东杨生荣给予蒙新天霸资金支持，双方未计息
2）随借随还的日常资金拆借往来
2019年至2021年间，日常资金拆借往来情况如下：
单位：万元
报告期累 报告期累
拆入 是否计
拆出方 期初余额 计拆出金 计转回金 期末余额
方 息
额 额
蒙新 年利率
科邦锰业 - 2,439.55 1254.35 1,185.20
天霸 4.35%
蒙新 否
百源丰 4.58 591.42 596.00 -
天霸 （注）
蒙新 年利率
百源丰 2.17 1,359.13 1361.30 -
天霸 4.35%
73
补充法律意见书（一）
陕西名苑置业有限 蒙新 否
580.00 1,920.00 2,500.00 -
责任公司 天霸 （注）
陕西名苑置业有限 蒙新 年利率
- 350.00 - 350.00
责任公司 天霸 3.85%
西安新荣基房地产 蒙新 否
200.00 - 200.00 -
开发有限责任公司 天霸 （注）
注：2019 年 8 月前，百源丰与蒙新天霸系同一控制下兄弟公司，双方拆借未计息；陕
西名苑及西安新荣基系蒙新天霸控股股东杨生荣控制下企业，系控股股东给予蒙新天霸资金
支持，因而未计息
2、科邦锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间
自报告期末至今新增资金往来情况
2022年1月1日至2022年5月31日之间，新增资金往来情况如下：
单位：万
元
拆出方 拆入方 期初余额 新增金额 转回金额 期末余额 是否计息
年利率
科邦锰业 蒙新天霸 1,185.20 926.03 586.03 1,525.20
4.35%
年利率
百源丰 蒙新天霸 - 63.72 - 63.72
4.35%
报告期末至今，除科邦锰业与蒙新天霸之间存在新增资金往来情况外，科邦
锰业、蒙新天霸、百源丰之间，以及与交易对方及其关联方之间未新增其他资金
往来。
二、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬的原因及合理性
百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬主要系百源丰与蒙新天霸矿区毗邻，为便于
管理，蒙新天霸员工由百源丰代为缴纳社保，同时双方约定该部分员工薪酬由百
源丰替蒙新天霸先行代付，再定期与蒙新天霸进行结算。
74
补充法律意见书（一）
三、结合前述分析，说明是否实质构成非经营性资金占用，是否符合《证券
期货法律适用意见第 10 号》的规定
自本次重组申报日至本《补充法律意见书（一）》出具日，三家标的公司之
间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方非经
营性资金占用的情况，符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
1、百源丰替蒙新天霸代垫人员薪酬主要系百源丰与蒙新天霸矿区毗邻，为
便于管理，蒙新天霸员工由百源丰代为缴纳社保，同时双方约定该部分员工薪酬
由百源丰替蒙新天霸先行代付，再定期与蒙新天霸进行结算。
2、自本次重组申报日至本《补充法律意见书（一）》出具日，三家标的公
司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东或除标的公司之外的关联方
非经营性资金占用的情况，符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
75
补充法律意见书（一）
第二部分 《法律意见书》更新
一、本次重组方案
根据西部黄金第四届董事会第二十一次会议决议及西部黄金与交易对方签
署的与本次交易相关协议的补充协议，公司对本次重组方案进行部分调整，调整
内容如下：
（一）发行股份购买资产方案的调整
本次交易对杨生荣拟取得股份的限售期进行了调整，具体如下：
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照
如下方式进行解锁：
1、以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一年的实
际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利
润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的
15%可解除锁定；
第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺
净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定（包括
前期已解锁的部分）；
第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业
及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报
76
补充法律意见书（一）
告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期
累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除
锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度实现净利润数未达到当年承诺净利润数，
则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再
行解锁。
2、以蒙新天霸股权认购取得的上市公司股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即 2022 年、2023 年、2024
年及 2025 年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补
偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第
一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计
承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可解除锁定。
（二）业绩承诺安排的调整
1、新增科邦锰业专利权资产业绩承诺及补偿
鉴于科邦锰业的专利权资产采用的是基于未来收益预期的估值方法进行估
值的，新疆有色及杨生荣新增对科邦锰业专利权资产进行单独业绩承诺及补偿
（以下称“专利权业绩承诺及补偿”）的安排。新疆有色及杨生荣对科邦锰业、百
源丰在补偿期间的税后净利润作出的承诺及补偿安排，仍然按照《业绩承诺补偿
协议》的约定执行。
业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺科邦锰业在补偿期间的专利权资产收
益分成总额为 316.89 万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产
评估说明》（编号：华夏金信评报字[2022]006 号），科邦锰业 2022 年、2023 年
及 2024 年专利权资产技术分成率分别为 0.1725%、0.1294%及 0.097%，因此，
业绩承诺方承诺科邦锰业于 2022 年、2023 年、2024 年实现的专利权资产收益分
成额分别不得低于人民币 146.55 万元、98.70 万元、71.64 万元。
77
补充法律意见书（一）
补偿期间内，如标的公司科邦锰业截至任一年末的累计实际专利权资产收益
分成额低于业绩承诺方对应年度累计承诺专利权资产收益分成额，业绩承诺方应
以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩
承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足
补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩
承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
2、新增百源丰矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺
利润如下：
单位：万元
矿业权资产 2022 年度 2023 年度 2024 年度 合 计
二区采矿权 0.00 493.06 2,201.45 2,694.52
托吾恰克采矿权 0.00 1,838.35 3,993.17 5,831.53
一区采矿权 3,714.67 3,701.67 4,059.16 11,475.49
三区采矿权及深部探矿权 16,483.50 16,528.44 17,779.87 50,791.81
合 计 20,198.17 22,561.53 28,033.65 70,793.35
如 2022 年至 2024 年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及
三区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于 70,793 万元，交
易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金
额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照科邦锰
业与百源丰模拟合并实现净利润口径计算的补偿金额以及百源丰所持矿业权资
产实现净利润口径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。如
业绩承诺期内，交易对方已对科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩补偿的，则
78
补充法律意见书（一）
最终补偿金额应减去该部分已补偿金额。
3、蒙新天霸业绩承诺补偿期及承诺业绩的调整
业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司蒙新天霸于 2022 年、2023 年、2024 年、
2025 年及 2026 年实现的税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币-348 万元、-726 万元、
2,980 万元、5,354 万元及 5,836 万元。
业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸五年累计模拟合并后的实际净利润低
于业绩承诺方五年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份
对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上
市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺
方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
中约定。
4、新增蒙新天霸矿业权资产业绩承诺及补偿
根据矿业权评估报告的相关利润预测，蒙新天霸相关矿业权资产的预测/承
诺利润如下：
单位：万元
矿业权 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
合 计
资产 度 度 度 度 度
玛尔坎土采
0.00 -322.68 3,263.63 5,842.66 6,312.36 15,095.97
矿权
如 2022 年至 2026 年蒙新天霸所持有的玛尔坎土采矿权资产在单体报表口
径下实现的累计净利润低于 15,095 万元，交易对方应以其通过本次交易获得的
股份对价对上市公司进行补偿。具体的补偿金额计算公式将在《业绩承诺补偿协
议之补充协议（一）》中约定。
至业绩承诺期末，交易各方应当根据《专项审核报告》分别确定按照蒙新天
79
补充法律意见书（一）
霸实现净利润口径计算的补偿金额以及蒙新天霸所持矿业权资产实现净利润口
径计算的补偿金额，并按照两者孰高确定最终需补偿的金额。
二、本次重组的批准与授权
（一）补充核查期间获得的批准和授权
2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），根据
该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。
2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本
次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于<西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议
案》《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（一）>的议案》《关
于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等议案，公司独立董事
对涉及需要独立董事发表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意
见，关联董事在上述董事会审议相关关联交易议案时回避了表决。根据 2022 年
第二次临时股东大会的授权，前述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审
议。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本次重组尚需取得以
下批准和授权：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
80
补充法律意见书（一）
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，除上述尚需取得
的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
2022年6月13日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买
资产协议之补充协议（二）》，该协议对交易对方通过本次交易拟获取对价股份
的锁定期等作出了补充约定。《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》将于
《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
（二）《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
2022年6月13日，上市公司与业绩承诺方签署了附生效条件的《业绩承诺补
偿协议之补充协议（一）》，该协议对业绩承诺期及承诺业绩等事项作出了补充
约定。《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》将于《业绩承诺补偿协议》生效
时同时生效。
本所律师认为，上述相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，
内容不存在违反相关法律法规规定的情形，该等协议于生效条件满足后生效，协
议生效后对协议各方均有法律约束力。
四、本次重组的标的资产
（一）科邦锰业
1、科邦锰业的分公司
补充核查期间，科邦锰业加油站的负责人等情况发生变动，具体内容如下：
名称 阿克陶科邦锰业制造有限公司阿克陶县工业园区加油站
统一社会信用代码 91653022MA78W3F64T
81
补充法律意见书（一）
新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县江西工业园区奥依塔克镇奥
住所
依塔克村 8 组 206 号
负责人 马明
企业类型 其他有限责任公司分公司
汽油、柴油零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2020 年 9 月 9 日
营业期限 2020 年 9 月 9 日至 2028 年 9 月 8 日
2、对外担保和非经营性资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业不存在对合并报表范围外的法人或自然
人的担保。
截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业其他应收蒙新天霸 1,185.20 万元。
本所律师认为，标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东
或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。
3、标的股权的权属及限制
2019 年 4 月，新疆有色收购科邦锰业及百源丰各 65%的股权时，新疆有色
与杨生荣签署《盈利补偿协议》及其补充协议，杨生荣作为科邦锰业及百源丰的
原实际控制人对科邦锰业及百源丰 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年
度的业绩作出了业绩承诺，作为对业绩承诺的担保，新疆有色与杨生荣于 2019
年 4 月签署了《股权质押协议书》，杨生荣将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%
的股权质押给新疆有色，为杨生荣作出的业绩承诺提供担保。
2022 年 4 月 27 日，新疆有色、杨生荣及百源丰签署《股权质押解除协议》，
各方同意杨生荣质押给新疆有色的百源丰 35%的股权解除质押。同日，新疆有色、
杨生荣及科邦锰业签署《股权质押解除协议》，各方同意杨生荣质押给新疆有色
的科邦锰业 35%的股权解除质押。
2022 年 4 月 29 日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知
书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第 1 号），杨生荣质押给新疆有
82
补充法律意见书（一）
色的百源丰 35%的股权（共计 1,750 万元注册资本）办理完毕股权质押注销登记
手续。
2022 年 4 月 29 日，阿克陶县市场监督管理局出具《股权出质注销登记通知
书》（编号：（克市监陶）股质登记销字[2022]第 2 号），杨生荣质押给新疆有
色的科邦锰业 35%的股权（共计 9,100 万元注册资本）办理完毕股权质押注销登
记手续。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，新疆有色及杨生
荣合计持有的科邦锰业 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。新疆
有色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》，并
已经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，不存在股权质
押的情形，不存在查封、冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（二）百源丰
1、业务资质
补充核查期间，百源丰取得的业务资质证书变化情况如下：
（1）2022 年 5 月 31 日，百源丰取得了克州应急管理局核发的阿克陶百源
丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿的《安全生产许可证》（编号：
（克）FM 安许证字（2022）10 号），有效期限为 2022 年 5 月 31 日至 2025 年
5 月 30 日，许可范围为锰矿地下开采（15 万吨/年）。
（2）2022 年 4 月 22 日，百源丰取得了新疆维吾尔自治区应急管理局核发
的阿克陶百源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿的《安全生产
许可证》（编号：（新）FM 安许证字[2022]48 号），有效期限为 2022 年 4 月 22
日至 2025 年 4 月 21 日，许可范围为锰矿地下开采。
2、主要财产
（1）不动产所有权
补充核查期间，百源丰新增 8 处不动产所有权，具体情况如下：
83
补充法律意见书（一）
权利 面积 权利类 权利
序号 权证号 坐落 用途 使用期限
人 型 性质
新（2022）
阿克陶县 土地使用权 国有建
百源 阿克陶县不 工业用 2021.12.04-
1 木吉乡布 面 积 861.14 设用地 出让
丰 动产权第 地 2071.12.03
拉克村 ㎡ 使用权
0000891 号
新（2022）
阿克陶县 土地使用权 国有建
百源 阿克陶县不 工业用 2021.12.04-
2 木吉乡布 面 积 290.74 设用地 出让
丰 动产权第 地 2071.12.03
拉克村 ㎡ 使用权
0000890 号
新（2022）
阿克陶县 土地使用权 国有建
百源 阿克陶县不 工业用 2021.12.04-
3 木吉乡布 面 积 591.70 设用地 出让
丰 动产权第 地 2071.12.03
拉克村 ㎡ 使用权
0000889 号
新（2022）
阿克陶县 土地使用权 国有建
百源 阿克陶县不 工业用 2021.12.04-
4 木吉乡布 面积 2,994.85 设用地 出让
丰 动产权第 地 2071.12.03
拉克村 ㎡ 使用权
0000888 号
新（2022）
阿克陶县 土地使用权 国有建
百源 阿克陶县不 工业用 2021.12.04-
5 木吉乡布 面 积 138.30 设用地 出让
丰 动产权第 地 2071.12.03
拉克村 ㎡ 使用权
0000887 号
国有建
新疆克州
土地使用权 设用地
新（2022） 阿克陶县
面 积 使用权/ 出让/
百源 阿克陶县不 木吉乡布 工业用 2021.12.04-
6 45,311.00 ㎡/ 房屋 自建
丰 动产权第 拉克村 地/办公 2071.12.03
房屋建筑面 （构筑 房
0000886 号 等，详见
积 638.08 ㎡ 物）所
清册
有权
国有建
设用地
新（2022） 新疆克州 土地使用权
使用权/ 出让/
百源 阿克陶县不 阿克陶县 面 积 453.20 工业用 2021.12.04-
7 房屋 自建
丰 动产权第 木吉乡布 ㎡/房屋建筑 地/仓储 2071.12.03
（构筑 房
0000885 号 拉克村 面积 51.23 ㎡
物）所
有权
84
补充法律意见书（一）
国有建
新疆克州
土地使用权 设用地
新（2022） 阿克陶县
面积 5,854.72 使用权/ 出让/
百源 阿克陶县不 木吉乡布 工业用 2021.12.04-
8 ㎡/房屋建筑 房屋 自建
丰 动产权第 拉克村 地/仓储 2071.12.03
面 积 361.62 （构筑 房
0000884 号 等，详见
㎡ 物）所
清册
有权
经核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，百源丰尚存在部分房
产未取得权属证书的情况，具体内容详见本《补充法律意见书（一）》第一部分
“反馈意见回复”之问题 12 的回复内容。
（2）采矿权
补充核查期间，百源丰有 1 项《采矿许可证》的有效期限届满，百源丰取得
了续期后的《采矿许可证》，具体内容如下：
矿区面
生产规
采矿权 开采 开采 积（平
证号 地址 矿山名称 有限期限 模（万
人 矿种 方式 方公
吨/年）
里）
新疆克州 阿克陶百源丰矿
C65000020 2022.03.01
阿克陶县 业有限公司新疆 地下
百源丰 100821100 锰矿 至 45 0.9077
木吉布拉 阿克陶县奥尔托 开采
76015 2032.03.01
克村 喀讷什三区锰矿
3、对外担保和非经营性资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，百源丰不存在对合并报表范围外的法人或自然人
的担保。
截至 2021 年 12 月 31 日，百源丰不存在非经营性资金占用情况。
4、标的股权的权属及限制
2019 年 9 月，杨生荣将其持有的百源丰 35%的股权质押给新疆有色，截至
本《补充法律意见书（一）》出具之日，股权质押已经解除（具体内容详见本《补
充法律意见书（一）》之第二部分“《法律意见书》更新”之“五、本次重组的标的
资产”之“（一）科邦锰业”）。
85
补充法律意见书（一）
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，新疆有色及杨生
荣合计持有的百源丰 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。新疆有
色及杨生荣已就标的公司股权质押解除事项签署了《股权质押解除协议》，并已
经在工商主管部门办理完毕相应的标的公司股权质押解除手续，不存在股权质押
的情形，不存在查封、冻结等司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（三）蒙新天霸
1、主要财产
补充核查期间，蒙新天霸拥新增 6 处不动产所有权，具体情况如下：
序 权利 权利 权利
权证号 坐落 面积 用途 使用期限
号 人 类型 性质
新（2022）阿 土地使用
阿克陶县木 国有建 2022.03.07
蒙新 克陶县不动产 权面积 工业用
1 吉乡布拉克 设用地 至 出让
天霸 权第 0000954 2,732.72 地
村 使用权 2072.03.06
号 ㎡
土地使用 国有建
权面积 设用地
新（2022）阿
阿克陶县木 12,600.59 使用权/ 工业用 2022.03.07
蒙新 克陶县不动产 出让/自
2 吉乡布拉克 ㎡/房屋 房屋 地/工 至
天霸 权第 0000960 建房
村 建筑面积 （构筑 业 2072.03.06
号
3,490.72 物）所
㎡ 有权
国有建
土地使用
设用地
新（2022）阿 权面积
阿克陶县木 使用权/ 工业用 2022.03.07
蒙新 克陶县不动产 6,576.37 出让/自
3 吉乡布拉克 房屋 地/仓 至
天霸 权第 0000959 ㎡/房屋 建房
村 （构筑 储 2072.03.06
号 建筑面积
物）所
213.68 ㎡
有权
新（2022）阿 土地使用
阿克陶县木 国有建 2022.03.07
蒙新 克陶县不动产 权面积 工业用
4 吉乡布拉克 设用地 至 出让
天霸 权第 0000958 3,464.30 地
村 使用权 2072.03.06
号 ㎡
蒙新 新（2022）阿 土地使用 工业用
5 阿克陶县木 国有建 2022.03.07 出让
天霸 克陶县不动产 权面积 地
吉乡布拉克 设用地 至
权第 0000956 1,353.45
86
补充法律意见书（一）
号 村 ㎡ 使用权 2072.03.06
新（2022）阿 土地使用
阿克陶县木 国有建 2022.03.07
蒙新 克陶县不动产 权面积 工业用
6 吉乡布拉克 设用地 至 出让
天霸 权第 0000966 2,090.65 地
村 使用权 2072.03.06
号 ㎡
2、对外担保情况和非经营性资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，蒙新天霸不存在对合并报表范围外的法人或自然
人的担保。
截至 2021 年 12 月 31 日，科邦锰业其他应收蒙新天霸 1,185.20 万元。
本所律师认为，标的公司之间存在关联资金拆借，但不存在被标的公司股东
或除标的公司之外的关联方非经营性资金占用的情况。
五、本次重组的信息披露
补充核查期间，西部黄金对本次交易事项及其进展情况的信息披露如下：
1、2022 年 2 月 24 日，西部黄金发布了《关于本次交易相关内幕信息知情
人买卖股票情况自查报告的公告》，对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公
司股票的自查报告进行了公告。
2、2022 年 2 月 26 日，西部黄金发布了《关于重大资产重组获得国资委批
复的公告》，公告了新疆国资委原则同意本次重组事项。
3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2022 年 3 月 1 日进
行了公告。
4、2022 年 3 月 7 日，西部黄金收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理单》（受理序号：220405）；2022 年 3 月 8 日，西部黄金公告了《关
于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
87
补充法律意见书（一）
5、2022 年 3 月 25 日，西部黄金收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（220405 号）；2022 年 3 月 26 日，西部黄
金公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公
告》。
6、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公
司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，西部黄金已按照
《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次
交易进展情况履行了相关信息披露义务。
六、结论意见
（一）本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）西部黄金具有实施本次重组的主体资格，本次重组的其他各参与方具
备进行本次重组的主体资格。
（三）本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定
的非公开发行股票实质性条件，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实质性法律障碍。
（四）本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
（五）本次重组已取得现阶段必要的授权和批准。
（六）西部黄金就本次重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露
义务，西部黄金尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（七）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
（八）本次重组尚需报请中国证监会核准。
88
补充法律意见书（一）
本《补充法律意见书（一）》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
89
补充法律意见书（一）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张晓光
王彦民
年 月 日
90
