西部黄金：北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）2022-06-18
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北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
康达股重字［2022］第 0264 号
二〇二二年六月
补充法律意见书（二）
释义
在本《补充法律意见书（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述
涵义：
公司、本公司、上市公司、
指 西部黄金股份有限公司
西部黄金
本所 指 北京市康达律师事务所
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
华夏金信、评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司，资产评估机构
北京经纬 指 北京经纬资产评估有限责任公司，矿业权资产评估机构
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，公司的控股股东
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司，本次重组的标的公司
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司，本次重组的标的公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，本次重组的标的公司
新疆有色及杨生荣合计持有的科邦锰业 100%的股权。新疆
标的资产/标的股权 指 有色及杨生荣合计持有的百源丰 100%的股权。杨生荣持有
的蒙新天霸 100%的股权。
标的公司 指 科邦锰业、百源丰及蒙新天霸
交易对方、补偿义务人 指 新疆有色、杨生荣
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有
的科邦锰业 100%股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购
发行股份购买资产 指
买其合计持有的百源丰 100%股权，拟向杨生荣发行股份购
买其持有的蒙新天霸 100%股权。
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补充法律意见书（二）
西部黄金拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
本次交易、本次重组、本 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产
指
次发行 及募集配套资金
《发行股份购买资产协 2021 年 11 月 22 日，上市公司与交易对方签署的《发行股
指
议》 份购买资产协议》
《发行股份购买资产协 2022 年 2 月 11 日，上市公司与交易对方签署附条件生效的
指
议之补充协议（一）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协 2022 年 6 月 13 日，上市公司与交易对方签署附条件生效的
指
议之补充协议（二）》 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
2022 年 2 月 11 日，上市公司与补偿义务人签署的附生效条
《业绩承诺补偿协议》 指
件的《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 2022 年 6 月 13 日，上市公司与补偿义务人签署的附生效条
指
补充协议（一）》 件的《业绩承诺补偿协议（一）》
《业绩承诺补偿协议之 2022 年 6 月 17 日，上市公司与补偿义务人签署的附生效条
指
补充协议（二）》 件的《业绩承诺补偿协议（二）》
报告期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
本次重组事项的董事会决议公告日，即上市公司第四届董
定价基准日 指
事会第十四次会议决议公告日；本次发行股份购买资产募
集配套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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补充法律意见书（二）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《重组若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
《适用意见 12 号》 指 条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年
修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部
《法律意见书》 指 黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（康达股重字［2022］第 0002 号）
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部
黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《补充法律意见书（一）》 指
联交易之法律意见书（一）》（康达股重字［2022］第 0004
号）
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部
黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《补充法律意见书（二）》 指
联交易之法律意见书（二）》（康达股重字［2022］第 0264
号）
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《预案》 指
金暨关联交易预案》
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
《重组报告书》 指
金暨关联交易报告书（草案）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本《补充法律意见书（二）》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）
康达股重字[2022]第0264号
致：西部黄金股份有限公司
本所受西部黄金的委托，担任公司本次重组事项的特聘专项法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《重组若干问题
规定》、《证券发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，就公司本次重组相关事项出具本《补充法律意见书（二）》。
为使本所律师出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所律师对本
次重组涉及的相关法律事项于《补充法律意见书（一）》出具日至本《补充法律
意见书（二）》出具日（以下称“补充核查期间”）发生的变更及进展情况进行了补
充核查，并就该等变更及进展情况出具补充法律意见。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认
定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、
政府主管部门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能
的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直
接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的
材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律
师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律
师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
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补充法律意见书（二）
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（二）》仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其
他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为公司本次重组所必备的法
律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
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补充法律意见书（二）
正 文
一、本次重组方案
根据西部黄金第四届董事会第一次临时会议决议及西部黄金与交易对方签
署的与本次交易相关协议的补充协议，公司对本次重组方案进行部分调整，具体
内容如下：
本次交易涉及的补偿义务人对科邦锰业及百源丰业绩承诺及补偿的最终补
偿金额如何确定进行了调整，具体如下：
调整的
调整前 调整后
项目
至业绩承诺期末，交易各方应当根据
《专项审核报告》分别确定按照科邦锰
至业绩承诺期末，交易各方应当根据
业与百源丰模拟合并实现净利润口径
《专项审核报告》分别确定按照科邦锰
计算的补偿金额以及百源丰所持矿业
最终补 业与百源丰模拟合并实现净利润口径
权资产实现净利润口径计算的补偿金
偿金额 计算的补偿金额以及百源丰所持矿业
额，并按照两者孰高确定最终需补偿的
的确定 权资产实现净利润口径计算的补偿金
金额。如业绩承诺期内，交易对方已对
额，并按照两者孰高确定最终需补偿的
科邦锰业无形资产-专利权进行了业绩
金额。
补偿的，则最终补偿金额应减去该部分
已补偿金额。
二、本次重组的批准与授权
（一）补充核查期间获得的批准和授权
2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，审议
通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<业绩
承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》，公司独立董事对涉及需要独立董事发
表事前认可及独立意见的议案发表了事前认可及独立意见，关联董事在上述董事
会审议相关关联交易议案时回避了表决。根据 2022 年第二次临时股东大会的授
权，前述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
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补充法律意见书（二）
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，本次重组尚需取得以
下批准和授权：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除上述尚需取得
的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
三、本次重组的相关协议
2022年6月17日，上市公司与业绩承诺方签署了附生效条件的《业绩承诺补
偿协议之补充协议（二）》，该协议对“最终补偿金额的确定”等事项作出了补充
约定。《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》将于《发行股份购买资产协议》生
效时同时生效。
本所律师认为，上述相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，
内容不存在违反相关法律法规规定的情形，该等协议于生效条件满足后生效，协
议生效后对协议各方均有法律约束力。
四、本次重组的信息披露
补充核查期间，西部黄金对本次交易事项及其进展情况的信息披露如下：
2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，审议
通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<业绩
承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》，并拟于 2022 年 6 月 18 日进行公告。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，西部黄金已按照
《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定对本次
交易进展情况履行了相关信息披露义务。
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补充法律意见书（二）
五、结论意见
（一）本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）西部黄金具有实施本次重组的主体资格，本次重组的其他各参与方具
备进行本次重组的主体资格。
（三）本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定
的非公开发行股票实质性条件，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次重组不存在实质性法律障碍。
（四）本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
（五）本次重组已取得现阶段必要的授权和批准。
（六）西部黄金就本次重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露
义务，西部黄金尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（七）参与本次重组的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的适当资格。
（八）本次重组尚需报请中国证监会核准。
本《补充法律意见书（二）》正本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 张晓光
王彦民
年 月 日
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