西部黄金：北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予事项的法律意见书2022-08-26
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关于西部黄金股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格
调整及授予事项的法律意见书
致:西部黄金股份有限公司
本所接受西部黄金股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号 ）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划预留部
分授予价格调整及授予事项出具本法律意见书。
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目 录
释 义 ............................................... 1
第一部分 声明 ........................................ 2
第二部分 正文 ........................................ 4
一、本次预留授予的批准和授权 ........................ 4
二、本次价格调整的原因、方法及结果、批准和授权 ....... 7
三、本次预留授予的授予条件 .......................... 9
四、本次预留授予的基本情况 ......................... 11
五、结论性意见 .................................... 12
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
西部黄金/公司 指 西部黄金股份有限公司
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
本 计划/激 励计划/
《激励计划（草案修 指 《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》
订稿)》
本次预留授予 指 根据激励计划将预留的限制性股票授予激励对象的行为
按本计划获得限制性股票的公司党委委员、董事、高级管理人员、核心技
激励/授予对象 指 术（业务）人员及青年优秀骨干人才（激励对象不包括公司监事、独立董
事）
授予日 指 公司将预留限制性股票向激励对象授予的日期（授权日必须为交易日）
本次价格调整 指 公司依照激励计划对预留的限制性股票的授予价格进行相应的调整
授予价格 指 公司授予每一激励对象预留的限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕
《试行办法》 指
175号 ）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
《规范通知》 指
发分配〔2008〕171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178
《工作指引》 指
号）
《公司章程》 指 《西部黄金股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所
《北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司2021年限
法律意见书 指
制性股票激励计划预留部分授予价格调整及授予事项的法律意见书》
元 指 中国法定货币人民币元
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第一部分 声明
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，
并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件
的理解而出具。
公司已保证向本所经办律师提供为出具本法律意见书所必需的原
始书面材料、复印件或扫描件、确认函、网站公告等文件资料；一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司已确认其所提供的所有
材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅对与本次预留部分授予价格调整及授予的有关法律问题发
表意见，并不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法
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律意见书中引用有关数据或结论时并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可，对该等内容本所不具
备核查和做出评价的专业资格。
本所经办律师对公司提供的与出具本法律意见书有关文件、资料
和证言进行审查和判断，并经本所经办律师通过必要的途径进行核查
后，据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关
机构出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在本次预留部分授予价格调整及授予中引用本法律
意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为公司本次预留部分授予价格调整及
授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表
的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次预留部分授予价格调整及授予之目
的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
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第二部分 正文
一、本次预留授予的批准和授权
（一）激励计划已经履行的主要程序
1.2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
2021年2月22日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》；
2021年2月22日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；
2021年2月22日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见》。
2.2021年5月20日，公司收到公司控股股东新疆有色金属工业（集
团）有限责任公司转发的新疆国资委出具的《关于新疆有色金属工业
（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委的批复意
见为原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。
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3.2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的
议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》；
2021年8月26日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十次
会议相关事项的独立意见》；
2021年8月26日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）>的议案》
和《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议
案》；
2021年8月26日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性股票
激励计划（草案修订稿）的核查意见》。
4.2021年8月27日至2021年9月7日，公司内部公示了激励对象姓名
和职务。
5.2021年9月9日，公司公告了《监事会关于2021年限制性股票计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性
股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
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议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>
的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订
稿）>的议案》，并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。
7.2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2021年9月14日，公司独立董事发表了《关于向激励对象授予限制
性股票相关事项的独立意见》；
2021年9月14日，公司第四届监事会第十次会议审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》；
2021年9月14日，公司监事会发表了《监事会对激励对象名单核实
的情况》。
8.2021年10月23日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计
划首次授予结果的公告》。
（二）本次预留授予履行的审议程序
1.2022年8月13日至24日，公司采取在公司及各子公司张贴公告的
形式，对拟为本次预留授予激励对象的人员的姓名和职务进行了公示。
2.2022年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。关联董事何建璋先
生、刘俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避了表决。
3.2022年8月25日，公司独立董事出具了《关于预留限制性股票授
予事项的独立意见》，认为“公司向激励对象授予预留限制性股票的
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程序合法合规，授予对象适合，符合公司及公司股东的整体利益，同
意以2022年8月25日为预留限制性股票的授予日，以6.84元/股的价格
向20名激励对象授予113.86万股预留限制性股票”。
4.2022年8月25日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
5.2022年8月25日，公司监事会出具了《关于预留限制性股票授予
事项的核查意见》，认为“预留限制性股票的授予条件已经成就，拟
定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及2021年限制性股
票激励计划规定的激励对象条件，参与主体资格合法、有效。调整授
予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票
激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司本次预留限制性股票授予价格的调整。监事会同意以2022年8月25
日为授予日，以6.84元/股的价格向符合条件的20名激励对象授予
113.86万股限制性股票”。公司监事会并出具了《关于公司2021年限
制性股票计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
综上，本所经办律师认为，本次预留授予已经取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等规范及《公司
章程》《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理
股权授予登记等事项。
二、本次价格调整的原因、方法及结果、批准和授权
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（一）本次价格调整的原因
激励计划规定“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整”。
2022年4月27日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司
2021年度利润分配预案的议案》，“公司2021年度利润分配预案是：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）”。
2022年6月14日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》，“每
股分配比例：A股每股现金红利0.035元”。
（二）本次价格调整的方法及结果
根据公司激励计划，授予价格的调整方法为“派息 P=P0-V 其中：
P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1”。
公司于2022年6月实施了权益分派，每股分派现金股利为0.035元，
调整前授予价格为6.87元/股，所以调整后的授予价格为6.84元/股。
（三）本次价格调整的批准和授权
2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励
计划规定“公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限
制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数
量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审
议批准”。
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2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司
董事会“决议或办理限制性股票授予所涉及的全部事宜”。
2022年8月25日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，该议案中包含本次价格调整的原因、方法及结果。公司独立
董事及监事会均对本次价格调整发表了同意的意见。
综上，本所经办律师认为，本次价格调整符合《管理办法》《公
司章程》的相关规定和《激励计划（草案修订稿)》的安排。
三、本次预留授予的授予条件
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，出现下列任一情形，公
司不得授予限制性股票：
（一）公司发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处
罚；
4.年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
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诺进行利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生如下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以
及其他严重不良后果的；
5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
9.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
10.中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象的书面确认，公司独立董事及监事会的意见，
公司公告的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司相关年
度的《审计报告》及《内部控制审计报告》，相关年度《权益分派实
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施公告》等文件，经本所经办律师合理核查，公司和本次预留授予的
激励对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次预留授予的
授予条件已经成就。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预
留授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》《工作
指引》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、本次预留授予的基本情况
（一）授予日
本次预留授予的授予日为2022年8月25日。
经核查，符合激励计划规定的授予日必须为交易日，且不在下列
期间：1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2.公司业绩
预告、业绩快报公告前十日内；3．自可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后二个交易日内；4.中国证监会及上海证券交易所规定的其
他时间。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的12个月内确定。
（二）授予对象及授予数量
本次预留授予的授予对象为20名。本次预留授予的限制性股票的
数量为113.86万股。
激励对象及授予情况如下：
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获授限制性股 占本次预留授 占当前总股本
姓名 职务
票数量（万股） 予总量的比例 比例
朱凌霄 副总经理 9.33 8.19% 0.015%
胡建明 副总经理 9.07 7.97% 0.014%
唐向阳 董事 9.07 7.97% 0.014%
唐方 财务总监 9.07 7.97% 0.014%
核心骨干（16 人） 77.32 67.90% 0.120%
合计 113.86 100.00% 0.177%
经核查，符合激励计划规定的“本计划中任何一名激励对象所获
授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额
的1%。预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确
定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效”。
本次预留授予的授予数量，未超过激励计划规定的预留数量。
（四）授予价格
本次预留授予的授予价格为6.84元/股。
综上，本所经办律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及
《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，本次预留部分价格调整及授予已
取得必要的批准和授权；本次预留授予的条件已成就；本次预留授予
的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划
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（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签署页）
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予事项的法律意见书》签署页）
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陈伟勇 聂晓江
经办律师：
张 凯
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