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北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产过户的法律意见书
康达法意字[2022]第 2665 号
二〇二二年九月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、本公司、上市
指 西部黄金股份有限公司
公司、西部黄金
本所 指 北京市康达律师事务所
新疆有色/交易对
指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，公司的控股股东
方
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司，本次重组的标的公司
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司，本次重组的标的公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，本次重组的标的公司
标的公司 指 科邦锰业、百源丰及蒙新天霸
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科
邦锰业 100%股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计
发行股份购买资产 指
持有的百源丰 100%股权，拟向杨生荣发行股份购买其持有的蒙
新天霸 100%股权。
西部黄金拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金
本次交易、本次重 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集
指
组、本次发行 配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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法律意见书
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组（2022 年修订）》
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部黄金股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
康达法意字[2022]第2665号
致：西部黄金股份有限公司
本所受西部黄金的委托，担任公司本次重组事项的特聘专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行办法》《收购管理办法》《格式
准则第 26 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次重组
相关事项出具本《法律意见书》。
西部黄金于 2022 年 7 月 21 日收到中国证监会向其核发的《关于核准西部黄
金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。本所就本
次交易涉及的标的资产过户情况进行核查，并在此基础上出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
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法律意见书
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次交易所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股
权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公
司。
本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数量为 244,514,602 股。
具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对象名称
交易对价（万元） 增发股份（股）
科邦锰业 新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
1
100%股权 杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
百源丰 新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
2
100%股权 杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
蒙新天霸
3 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00
100%股权
合 计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
根据本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，西部黄金 2021 年度权
益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量需进行相应调
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法律意见书
整，具体如下：
发行股份
交易对象
序号 标的资产
名称 交易对价 调整前增发股份 调整后增发股份
（万元） （股） （股）
科邦锰业 新疆有色 34,079.88 31,880,152.00 31,984,870.00
1
100%股权 杨生荣 18,350.71 17,166,235.00 17,222,627.00
百源丰 新疆有色 119,330.41 111,628,071.00 111,994,753.00
2
100%股权 杨生荣 64,254.84 60,107,423.00 60,304,870.00
蒙新天霸
3 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00 23,810,680.00
100%股权
合 计 261,386.11 244,514,602.00 245,317,800.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易履行的程序
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法律意见书
（一）新疆国资委原则同意本次交易
2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），根据
该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。
（二）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公
司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
5、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，
审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、科邦锰业召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
2、百源丰召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
3、蒙新天霸股东作出股东决定，同意本次交易相关事项。
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法律意见书
（四）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2021 年 11 月 8 日，新疆有色董事会审议通过本次交易方案相关议案。
（五）中国证监会核准
2022 年 7 月 12 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股份有
限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
三、标的资产的过户情况
根据科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的工商变更登记资料并经本所律师核查，
截至本《法律意见书》出具之日，本次重组涉及的标的资产科邦锰业 100%的股
权、百源丰的 100%股权及蒙新天霸的 100%股权均已过户至西部黄金名下，西部
黄金持有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%的股权。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易所涉及的标的资
产均已过户至西部黄金名下，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的
义务。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易相
关文件及法律、法规的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下
后续事项待办理：
1、西部黄金尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市的
相关手续；
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法律意见书
2、西部黄金尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及
上市手续；
3、西部黄金尚需就本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等
事项办理工商变更登记及备案手续；
4、西部黄金尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定对标的资产的期间损益情况进行审计，并由西部黄金按照相关约
定进行处理；
5、西部黄金尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等
相关事项。
本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买
资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实
施；
2、本次交易所涉及的标的资产均已过户至西部黄金名下，交易对方依法履
行了将标的资产交付至上市公司的义务；
3、相关方尚需办理本《法律意见书》之“四、本次交易的后续事项”所述
的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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法律意见书
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之专用签
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王彦民
张晓光
年 月 日
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