北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

           8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

              电话/Tel.:010-50867666    传真/Fax:010-65527227    网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                                   北京市康达律师事务所

               关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

                                       免于发出要约事项

                                                      之

                                          法律意见书



                                  康达法意字[2022]第 2618 号




                                           二〇二二年九月
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                                      释 义

       在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：


公司、本公司、上市
                     指   西部黄金股份有限公司
公司、西部黄金


本所                 指   北京市康达律师事务所


新疆有色/收购人/
                     指   新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，公司的控股股东
交易对方


科邦锰业             指   阿克陶科邦锰业制造有限公司，本次重组的标的公司


百源丰               指   阿克陶百源丰矿业有限公司，本次重组的标的公司

蒙新天霸             指   新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，本次重组的标的公司


标的公司             指   科邦锰业、百源丰及蒙新天霸


新疆国资委           指   新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会


                          西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科
                          邦锰业 100%股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计
发行股份购买资产     指
                          持有的百源丰 100%股权，拟向杨生荣发行股份购买其持有的蒙
                          新天霸 100%股权。


                          西部黄金拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
募集配套资金         指
                          套资金


本次交易、本次重
                          西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集
组、本次发行、本次   指
                          配套资金
收购


中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

上交所、交易所       指   上海证券交易所


《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》



                                           1
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《收购管理办法》   指    《上市公司收购管理办法》

                        本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于新疆有色金
《法律意见书》     指
                        属工业（集团）有限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》


元、万元、亿元     指   人民币元、万元、亿元


    本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。




                                       2
                                                                 法律意见书



                         北京市康达律师事务所

          关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

                 免于发出要约事项之法律意见书


                                                康达法意字[2022]第2618号



致：西部黄金股份有限公司

    本所受西部黄金的委托，担任公司本次重组事项的特聘专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，本所律师就新疆有色免于发出要约的相关事宜进行核查，并出具本《法
律意见书》。

                                引       言

    一、律师事务所及签字律师简介

    （一）本所简介

    本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集
团中心 8 层。本所在上海、香港、深圳、广州、西安、沈阳、南京、杭州、成都、
苏州、武汉、天津、海口、菏泽、呼和浩特、郑州、长沙、厦门设有分支机构，
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、
国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所
首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证
书》。

    （二）签字律师简介

    本次发行的签字律师为王彦民律师和张晓光律师，其主要证券执业经历如下：

    1、王彦民律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融

                                     3
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资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。

    2、张晓光律师，曾担任数家公司首次公开发行股票并上市、上市公司再融
资以及上市公司重大资产重组的专项法律顾问。

    （三）本所及签字律师的联系方式

    办公地址：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

    邮政编码：100022

    电话：010-50867666

    传真：010-65527227

    E-mail：yanmin.wang@kangdalawyers.com

            xiaoguang.zhang@kangdalawyers.com

    二、律师事务所及律师的声明

    本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。

    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
                                     4
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律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。

    收购人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次收购所必备的法律文件，随同其他申
请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




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                                     正        文

       一、收购人的主体资格

   （一）收购人新疆有色的基本情况

   根据新疆有色提供的《营业执照》等文件资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统，新疆有色的基本情况如下：


 公司名称             新疆有色金属工业（集团）有限责任公司


 类型                 有限责任公司（国有独资）


 住所                 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号


 法定代表人           张国华

 统一社会信用代码     91650000734468753P


 注册资本             156,535.6129 万元


 成立日期             2002 年 3 月 15 日


 营业期限             2002 年 3 月 15 日至无固定期限


                      职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房
                      屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及
 经营范围
                      相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                      经营活动）。


    本所律师认为，新疆有色系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本《法
律意见书》出具之日，新疆有色不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程
规定的应予终止或解散的情形。

   （二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

    根据新疆有色出具的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情
形：

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    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    本所律师认为，收购人不存在法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购
上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。



       二、本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“在一个上市
公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，符合该条件的收购人可以免于
发出要约。

    本次交易前，新疆有色持有上市公司 56.22%的股份，新疆有色为上市公司
的控股股东，新疆国资委为上市公司的实际控制人。

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，将导致新疆有色持有的上
市公司股份增加至 56.90%，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

    本次交易前后，新疆有色直接持有上市公司股权比例均超过 50%，不存在影
响公司上市地位的情形。

    本所律师认为，新疆有色本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款
第（五）项规定的情形，可以免于发出要约。



       三、本次收购履行的程序

    （一）新疆国资委原则同意本次交易

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    2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），根据
该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。

    （二）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    4、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公
司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。

    5、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，
审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。

    （三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

    1、科邦锰业召开股东会，审议通过本次交易相关事项。

    2、百源丰召开股东会，审议通过本次交易相关事项。

    3、蒙新天霸股东作出股东决定，同意本次交易相关事项。

    （四）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序


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    2021 年 11 月 8 日，新疆有色董事会审议通过本次交易方案相关议案。

    （五）中国证监会核准

    2022 年 7 月 12 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股份有
限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次收购已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序。



    四、结论性意见


    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在法律、行政

法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；

本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；收购人的本次收购符合

《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可以免于发出要约。

    本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司免于发出要约事项之法律意见书》之专用签章页）




    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                            经办律师：

                   乔佳平                                     王彦民




                                                              张晓光



                                                         年      月     日




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