国泰君安证券股份有限公司

                       关于

           西部黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

              资产交割完成情况

                        之

           独立财务顾问核查意见




                  独立财务顾问



       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号


               二〇二二年九月
                                声明

    国泰君安证券股份有限公司接受西部黄金股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

    根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。




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                                        释义

      本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下
  含义：

                                      一般性释义
公司、上市公司、西部黄金     指   西部黄金股份有限公司
        新疆有色             指   新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委、自治区国资委     指   新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
           百源丰            指   阿克陶百源丰矿业有限公司
        科邦锰业             指   阿克陶科邦锰业制造有限公司
        蒙新天霸             指   新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
            克州             指   克孜勒苏柯尔克孜自治州
        标的公司             指   百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
                                  百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
        标的资产             指
                                  100.00%股权
        交易对方             指   新疆有色、杨生荣
                                  西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合
    发行股份购买资产         指   计持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、
                                  蒙新天霸 100.00%股权
                                  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票
      募集配套资金           指
                                  募集资金
                                  西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、
    本次交易/本次重组        指
                                  募集配套资金
                                  《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股
                                  东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与
                                  阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协
                                  议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公
                                  司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公
《发行股份购买资产协议》及
                             指   司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产
        补充协议
                                  协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克
                                  陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之
                                  补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天
                                  霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
                                  （一）》
                                  《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司
                                  股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协
 《业绩承诺及补偿协议》      指
                                  议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有
                                  限公司股东之业绩承诺补偿协议》

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中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
 上交所、交易所      指   上海证券交易所
   《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
   《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
 《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
  《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
 元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元




                                    4
一、本次交易方案概述

    本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。

    （一）发行股份购买资产

    上市公司拟通过向新疆有色和杨生荣发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业
和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成
为上市公司的全资子公司。

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。

    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：

         交易均价类型            交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日             11.87                    10.69
  定价基准日前 60 个交易日             11.97                    10.77
  定价基准日前 120 个交易日            12.24                    11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。

    本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，最终确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行
价格作相应调整。


                                         5
    根据本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，西部黄金 2021 年度权
益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量需进行相应调
整，具体如下：

                                                      发行股份
                       交易对象
 序号      标的资产               交易对价（万   调整前增发股份   调整后增发股份
                         名称
                                      元）           （股）           （股）
          科邦锰业     新疆有色    34,079.88     31,880,152.00      31,984,870.00
   1
          100%股权      杨生荣     18,350.71     17,166,235.00      17,222,627.00
           百源丰      新疆有色   119,330.41     111,628,071.00    111,994,753.00
   2
          100%股权      杨生荣     64,254.84     60,107,423.00      60,304,870.00
          蒙新天霸
   3                    杨生荣     25,370.28     23,732,721.00      23,810,680.00
          100%股权
             合   计              261,386.11     244,514,602.00    245,317,800.00

       （二）募集配套资金

    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。

    本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将由公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套
资金发行的主承销商协商综合确定。

二、本次交易决策审批程序

    1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；

    2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；

    3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；

    4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；


                                            6
    5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；

    6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；

    7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；

    8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；

    9、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；

    10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；

    11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；

    12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过；

    13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过；

    14、上市公司收到证监会《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金
属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]1468 号）

三、标的资产交割过户情况

    根据科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的工商变更登记资料并经本独立财务顾问
核查，截至本核查意见出具之日，本次重组涉及的标的资产科邦锰业 100%的股
权、百源丰的 100%股权及蒙新天霸的 100%股权均已过户至西部黄金名下，西
部黄金持有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%的股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次重大资产重组所涉及的标的资产股权已过户至西部黄金名下，相应的工
商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过户行为符合相关法律法规及规
范性文件的规定。

四、本次重组的后续事项

    本次重组的标的资产过户手续完成后，西部黄金尚待完成以下事项：


                                    7
    1、西部黄金尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所申请办理股份登记和上市的
相关手续；

    2、西部黄金尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及
上市手续；

    3、西部黄金尚需就本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改等
事项办理工商变更登记及备案手续；

    4、西部黄金尚需聘请会计师事务所，根据《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定对标的资产的期间损益情况进行审计，并由西部黄金按照相关约
定进行处理；

    5、西部黄金尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

    6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺等
相关事项。

    截至本核查意见出具之日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履
行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本
次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查，本独立财务顾问认为：

    截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。

六、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法
                                    8
律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

    2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

    3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。




                                    9
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）



项目主办人：______________     _____________    ______________
                秦磊               吴博              方旭堃




项目协办人：______________
               胡时阳




                                               国泰君安证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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