西部黄金股份有限公司股东大会议事规则


                              第一章 总       则
       第一条 为规范西部黄金股份有限公司（以下称公司）的组织和行为，保障
股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的规定，制定本议事规则。
       第二条 本议事规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、监事、总经理、其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员
均有约束力。
       公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内行使职权。不得干涉股东对自身权利的处分。
       第四条 本议事规则为《公司章程》的附件，公司召开股东大会除应遵守本
议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
       若本议事规则与有关法律、法规、规范性文件相矛盾或抵触，以相应的法律、
法规、规范性文件为准并及时对本议事规则进行修改。



         第二章    股东大会的职权及其对董事会、监事会的授权
       第五条 股东大会为公司的最高权力机构，其享有《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》赋予的职权。相关法律、公司章程应当由股
东大会决定的事项必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等
事项的决策权。股东大会的具体职权见《公司章程》的规定。
       第六条 根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大
会授权董事会按程序审议批准以下关联交易：
       （一）审议批准公司拟与关联法人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的

                                     1 / 18
交易金额在 300 万元至 3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上、低于 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
    （二）审议批准公司拟与关联自然人发生的单笔或连续十二个月内累计计算
的交易金额达到 30 万元以上、低于 300 万元的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）。
    上述关联交易应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论，独
立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。
    独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
    上述关联交易应同时提交公司监事会审议并通过后方可实施。
    董事会和股东大会职权范围以外的关联交易事项，由公司总经理办公会审核
通过。
    第七条 根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，股东大会授
权董事会审议批准、监事会监督按《公司章程》规定的须由股东大会审议以外的
收购出售及处置重大资产、对外担保事项以及其他事项，具体如下：
    （一）股东大会审议批准如下担保事项：
    1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    2.公司及其控股子公司的对外担保总额（包括控股子公司之间的担保及控股
子公司为公司担保），超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    4.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
    5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。
    6.对股东、实际控制人及关联方提供的担保。
    除股东大会审议批准的担保事项外，其他的担保事项，均由董事会审议通过
后方可实施。
    （二）授权董事会审议批准公司在一年内购买、出售及处置资产占公司最近
一期经审计总资产 5%以上、30%以下的事项；低于 5%的上述交易事项经公司总经

                                  2 / 18
理办公会审核通过。
    上述收购、出售及处置重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
    第八条 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会行
使单笔或连续 12 个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对外
投资）占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元， 50%
以下的对外投资事项的决策权; 投资金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的
对外投资事项的决策经公司总经理办公会审核通过。
    第九条 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会行
使下列提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
目等其他交易事项交易的决策权限为：
    （一）交易涉及的资产总额单笔或连续 12 个月内累计计算（同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5%以上、低于 50%；
50%以上的由股东大会审议；
    （二）交易的成交金额单笔或连续 12 个月内累计计算（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 1000
万元；50%以上且 5000 万元以上的由股东大会审议；
    （三）交易产生的利润单笔或连续 12 个月内累计计算占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；50%以上且
500 万元以上的由股东大会审议；
    （四）交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上、低于 50%，
且绝对金额超过 1000 万元；50%以上且 5000 万元以上的由股东大会审议；
    （五）交易标的单笔或连续 12 个月内累计计算在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于 50%，且绝对金额
超过 100 万元；50%以上且 500 万元以上的由股东大会审议。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （六）董事会和股东大会职权范围以外的上述交易决策事项，经公司总经理

                                   3 / 18
办公会审核通过。
    第十条 股东大会对监事会的授权
    （一）程序审查权
    股东大会授权监事会对下列事项进行程序审查：
    1、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审查股东大
会审议或股东大会授权董事会审议批准的事项是否合乎法定的程序；
    2、审查董事会、董事及经理层执行股东大会、董事会决议情况。
    （二）监督审查权
    股东大会授权监事会对下列事项进行监督审查：
    1、对公司关联交易、重大资产处置、对外担保、贷款等事项进行监督；
    2、对公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否提起诉讼的议案进
行监督审查；
    3、对董事、监事、总经理及其他高级管理人员尽职情况、绩效评价及薪酬
方案等进行监督审查；
    4、对公司的内部审计报告进行监督审查；
    5、对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明意见进行
监督审查；
    6、对监事会向股东大会提交的提案进行监督审查。
    （三）内控核查权
    为保证公司制定的内控制度的有效执行并达到预期的目的，股东大会授权监
事会对以下几方面具有核查权：
    1、对企业内部控制制度、财务管理体系、风险防范体系运行情况进行核查；
    2、对董事会和总经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公
开披露的信息、文件等资料进行调查、核实。
    （四）建议罢免权
    授权监事会拥有对违法、违纪和违反公司章程的董事和经理人员向股东大会
建议罢免的权力。



                   第三章 股东大会的工作机构

                                    4 / 18
    第十一条 在股东大会闭会期间公司专设证券投资部，履行维护股东权益的
职责。
    第十二条 证券投资部职能
    1、公司股东大会事务管理
    （1）股东大会的资料准备
    根据需审议事项向董事会、监事会、公司经理层及其职能部门取得相关数据
资料，撰写需提交股东大会审议的议案，并于会前提供给公司股东，与股东充分
沟通。
    （2）会议的组织与安排
    按照有关会议的要求，将会务服务需要及时通知相关部门，协同相关部门做
好会务服务工作。
    （3）控股子公司股东会议管理指导。
    2、公司章程管理
    负责公司章程的拟订、修订工作，并提交公司股东大会审核批准。
    3、公司股权管理
    （1）公司股权发生变化涉及的内部及外部审批、工商变更及其他必要程序；
    （2）公司董事、监事、高级管理人员人事变动时，核查候选人员的任职资
质并及时履行必要的内部审批程序。
    （3）根据股东大会关于利润分配的决议，在股东大会决议后两个月内实施
分配。
    4、建立和维护投资者关系
    （1）建立和维护现有股东和潜在投资者的关系，实施投资者权益维护计划，
帮助公司上下形成尊重投资者、服务投资者的企业文化；
    （2）接待股东来访和回复投资者询问，增进现有股东和潜在投资者对公司
的进一步了解和熟悉，提高股东和潜在投资者的参与度，促进公司与投资者之间
的良性关系；
    （3）通过统计分析研究投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持
续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及
管理层，寻找和评估合适的长期战略投资者，建立稳定和优质的投资者基础，获

                                   5 / 18
得长期的市场支持；
    （4）建立并维护与行业协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公
共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动以及经营环境重大变动等重大事项
发生后配合公司董事会提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。但
是，当公司董事、经理层的行为损害公司利益，经纠正无效，公司董事会、监事
会均不作为，未能及时召开股东大会，监事会也未代表公司提起诉讼时，及时将
情况告知全体股东，可由股东代表公司提起诉讼。

                      第四章 股东大会的召集
    第十三条 公司股东大会一般由董事会召集，但监事会、股东可依据有关规
定自行召集。
    第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需书面说明理由。
    第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，需在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中如对原提议进行变更，需征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

                                  6 / 18
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    第十七条 监事会或股东决定自行召集和主持股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    第十八条 对于监事会或股东自行召集和主持的股东大会，董事会和董事会
秘书应当予以配合。
    第十九条 监事会或股东自行召集和主持的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。



                      第五章 股东大会的提案
    第二十条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容属于股东大会职权范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第二十一条 股东大会应当对具体的提案做出决议。列入“其他事项”但未
明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第二十二条 董事会应按照公司章程和本议事规则的规定确定股东大会的提
案，并在股东大会会议通知中充分披露。
    第二十三条 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照公司章
程的相关规定提出临时提案。
    第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公
司章程的规定对提案进行审查。

                                  7 / 18
    董事会对股东大会临时提案进行审查时，可以采取灵活便捷的方式，无须正
式召开定期董事会或临时董事会，在确保所有董事充分发表意见的情况下，按照
少数服从多数的原则形成最终结论。
    第二十五条 董事会决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明。

                      第六章 股东大会的召开
    第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他
地点。股东大会召开地点应在会议通知中予以明确。发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第二十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司召开年度股
东大会，董事会应当在会议召开二十日以前（不包括会议召开当天），按照《公
司章程》规定的方式通知各股东。召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开
十五日（不含会议召开当日）以前按照《公司章程》规定的方式通知各股东。
    年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内
举行。
    第二十八条 临时股东大会的召开应符合公司章程的有关规定。
    第二十九条 股东大会会议由董事会负责召集，全体董事、监事和董事会秘
书应当出席股东大会，公司总经理和其他高级管理人员应列席股东大会。
    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
    董事会召集的股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

                                   8 / 18
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
    第三十条 在决定召开股东大会后，董事会秘书负责股东大会有关会务方面
的事宜，包括：
    （一）起草（或由其他相关部门起草）、打印、制作并分发大会材料；
    （二）验证出席大会人员的资格，会务登记、统计并做好选票统计工作；
    （三）维持会场秩序；
    （四）与会务有关的其他工作。
    第三十一条 股东大会会议通知以公司章程规定的方式送达，由董事会秘书
负责办理股东大会通知事宜。
    股东大会会议通知的内容应符合公司章程的规定，并按公司章程规定的时间
将会议通知送达至公司股东。
    第三十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日说明原因。
    第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有上市公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第三十四条 公司召开股东大会前，董事会应通过证券投资部将下列资料充
分通知股东：
    （一）拟交由股东大会审议的议案；
    （二）拟由股东大会审议的重大交易的合同和具体条件，以及董事会对上述

                                   9 / 18
事项起因、后果所作的解释和说明；
       （三）股东大会拟审议的事项与任何关联企业、董事、监事、总经理或其他
高级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对股东的
影响；
       （四）董事会认为有助于股东对议案做出明智决定的其他资料或解释；包括
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的意见书及理由。
       （五）公司章程规定的其他事项。
       第三十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
       第三十六条 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
       第三十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，董事会或
其他召集人应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
       第三十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及章程行使表决权。
       第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第四十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：

                                    10 / 18
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第四十一条 股东委托代理人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人。
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
       授权委托书应载明以下内容：
       （一）委托人姓名或名称；
       （二）委托人持有的股份类别和数额；
       （三）代理人姓名、身份证号码；
       （四）授权范围，包括：
       1.是否具有表决权；
       2.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       3.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
       （五）委托书签发日期和有效期限；
       （六）委托人认为必要的其他事项。
       （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       代理人授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       第四十二条 公司法人股东应由法定代表人或者法定代理人委托的代理人出
席会议。
       第四十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托关系等相关凭证
不符合法律、法规、规范性文件或公司章程规定，致使股东或其代理人出席本次
会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
       第四十四条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

                                     11 / 18
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第四十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十六条 股东大会会议实行签到制度，出席会议的人员应在到会人员签
到册上签到。会议签到薄和会议其他文字材料由董事会秘书负责保存，保存期限
为十年。
    第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。



                  第七章     股东大会的议事与表决

                           第一节 一般规定
    第四十八条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益。
    第四十九条 参加者应自觉遵守会场纪律，不得扰乱大会的正常程序或会议
秩序。对于下列人员，大会主持人可以命令其退场：
    （一）无资格出席会议者；
    （二）扰乱会议秩序者；
    （三）衣帽不整有伤风化者；
    （四）携带有危险物品者；
    （五）其他必须退场的情况。
    前款所述人员不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
    第五十条 股东大会由主持人宣布开会，并首先向大会宣布到会的股东或股
东代理人的情况及所代表的有表决权股份的情况。
                                 12 / 18
    第五十一条 会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集
中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、
逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
    第五十二条 股东参加股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决
权等各项权利。
    第五十三条 审议提案时，只有股东（或代理人）有提问权，其他与会人员
不得提问。
    第五十四条 大会主持人应保障股东（或代理人）行使发言权。发言股东（或
代理人）应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多
名股东（或代理人）举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
会议主持人可以要求拟发言的股东（或代理人）向董事会秘书处工作人员办理发
言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东（或代理人）违反前述规定的，大会
主持人可以拒绝或制止其发言。
    大会主持人可以合理确定每名股东（或代理人）发言的时间，以保证股东大
会的正常秩序。
    第五十五条 对股东提出的问题，由董事长或其指定的其他董事、总经理及
其他高级管理人员以及监事会作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。
有下列情形之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将显著损害股东共同利益；
    （四）涉及公司商业秘密的；
    （五）其他重要理由。
    第五十六条 股东在审议过程中对有关议案或决议的草案有重大异议等情形
时，可以普通决议的方式表决由董事会重新商议后提出修正案。
    第五十七条 股东大会进行表决时，股东（或代理人）不再进行大会发言。
    第五十八条 股东大会应对所有列入会议议程的提案按公司章程的规定进行
表决。

                                 13 / 18
    第五十九条 股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东依法享有的表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。根据实际情况，股东大会就选举董事、监事
进行表决时，应当采取累积投票制。
    第六十条 公司负责制作股东大会的表决票。表决票应至少包括如下内容：
    （一）股东大会届次、召开时间；
    （二）股东姓名或名称；
    （三）股东所持有表决权的股份数额；
    （四）需审议表决的事项；
    （五）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
    （六）投票人签名；
    （七）其他需要记载的事项。
    第六十一条 表决票应在股东签到时由董事会秘书负责分发给出席会议的股
东，并在表决计票完成后由董事会秘书负责收回。
    第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及一名监
事参加计票和监票，股东（或代理人）填写的表决票应当由上述推举的两名股东
代表、一名监事和律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未收回的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
    第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人根据表
决结果宣布股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清
点；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求清点投票，会议主持人应当即时清点。
    第六十四条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当在召开董事会时

                                   14 / 18
事先对该交易是否对公司有利发表书面意见，独立董事应当发表独立的书面意见。
    第六十五条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（或代理人）可
以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
    在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东（或代理人）
不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒的，关联股东（或代理人）应
在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权根据公司章程的规定决议
该股东回避，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑问的，应在
表决前提请大会主持人审查，经主持人依据有关规定判断为关联股东的，应当众
宣布，该股东（或代理人）应回避表决。
    表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东（或代理人）投票
表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作特别说明。
    关联股东（或代理人）在股东大会就关联交易事项进行表决时，负责清点该
事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
    第六十六条 股东大会选举董事、非由职工代表担任的监事应符合公司章程
的有关规定。

                                 15 / 18
    董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
    第六十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
    第六十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议中做出特别说明。
    第六十九条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。
    第七十条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能
做出任何决议的，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。



                       第二节会议记录和决议
    第七十一条 股东大会应当按照公司章程的规定对所议事项制作会议记录，
股东大会会议记录由董事会秘书负责，证券投资部负责具体记录。会议记录应记
载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人的名称或姓名；
    （二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
及其他高级管理人员姓名；
    （四）计票人、监票人姓名；
    （五）表决方式及对每一提案的审议经过；表决结果应载明赞成、反对和弃
权的票数；
    （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当载入会议记录的其
他内容。
    第七十二条 会议记录应当作为公司档案与出席会议的股东的签到册、代理
出席的委托书、股东大会的表决票等会议资料一并由董事会秘书负责保存，保管

                                  16 / 18
期限为十年。
    第七十三条 出席会议的董事需在股东大会决议上签字，并对股东大会的决
议承担责任（即使该董事在本次股东大会后不再担任董事职务，其仍然应在本次
股东大会的决议上签名）。
    第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
得使用容易引起歧义的表述。
    股东大会决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的，股东有权请求人民
法院认定无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。



                     第八章 股东大会决议的实施
    第七十五条 董事会负责执行股东大会的决议，并按决议的内容和权责分工
要求总经理组织实施承办。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会
主席组织实施承办。
    第七十六条 股东大会决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董
事会向股东大会报告。涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
    第七十七条 董事长对除监事会办理以外的股东大会决议事项的实施情况进
行督促检查，对违反董事会决议的现象，应要求并督促总经理和有关责任人限时
纠正，对拒不纠正的，应召开临时董事会做出处理决议。



                     第九章   本议事规则的修改
    第七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
    （一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或
规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相

                                 17 / 18
抵触；
    （二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
    （三）股东大会决定修改本议事规则。
    第七十九条   本议事规则修改由证券投资部负责组织，修改后的议事规则经
股东大会批准生效。



                             第十章 附则
    第八十条 本议事规则所称 “以上”、“以下”、“内”都含本数；“多于”、
“低于”、“过”不含本数。
    第八十一条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文
件及公司章程执行。
    第八十二条 本议事规则的解释权属于公司董事会。




                                  18 / 18