证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-075
西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨
股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：245,317,800 股
发行价格：10.655 元/股
发行对象、发行数量和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 新疆有色 143,979,623 36 个月
11,629,124.00 12 个月
11,629,124.00 24 个月
2 杨生荣
54,269,249.00 36 个月
23,810,680.00 60 个月
预计上市时间
2022 年 9 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2022 年 9
月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股
份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
资产交付过户情况
截至本公告披露日，本次重组标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下
简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）及新
疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）三家公司 100%的股权
均已交付过户至西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）名
下，具体如下：
1、科邦锰业依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了阿克陶县市场监督管理局于 2022 年 9 月 2 日出具的《准予变更登记（备
案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2477 号）。本次变更后，科邦锰业
成为公司全资子公司；
2、百源丰依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取
得了阿克陶县市场监督管理局于 2022 年 9 月 2 日出具的《准予变更登记（备案）
通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2476 号）。本次变更后，百源丰成为公
司全资子公司；
3、蒙新天霸依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并
取得了阿克陶县市场监督管理局于 2022 年 9 月 2 日出具的《准予变更登记（备
案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2475 号）。本次变更后，蒙新天霸
成为公司全资子公司。
4、如无特别说明，本公告中的简称均与《西部黄金股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中简
称的含义相同。
一、本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；
9、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；
11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；
12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过；
13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过；
14、上市公司收到证监会《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金
属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]1468 号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色及杨生荣。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的科邦锰业 100%股权、百源丰 100%股权、蒙新天霸 100%股权认购上市
公司非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%。根据本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，西部黄金
2021 年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量
需进行相应调整，最终确定为 10.655 元/股。
5、发行股份数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 261,386.11 万
元，发行股份的数量为 245,317,800 股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）科邦锰业 100%股权
科邦锰业依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了阿克陶县市场监督管理局于 2022 年 9 月 2 日出具的《准予变更登记（备案）
通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2477 号）。截至本公告披露日，新疆有
色及杨生荣持有的科邦锰业 100%股权已变更登记至公司名下，科邦锰业 100%
股权的过户事宜已完成，公司已合法持有科邦锰业 100%股权。
（2）百源丰 100%股权
百源丰依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了
阿克陶县市场监督管理局于 2022 年 9 月 2 日出具的《准予变更登记（备案）通
知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2476 号）。截至本公告披露日，新疆有色
及杨生荣持有的百源丰 100%股权已变更登记至公司名下，百源丰 100%股权的
过户事宜已完成，公司已合法持有百源丰 100%股权。
（3）蒙新天霸 100%股权
蒙新天霸依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得
了阿克陶县市场监督管理局于 2022 年 9 月 2 日出具的《准予变更登记（备案）
通知书》（（克市监陶）登字[2002]第 2475 号）。截至本公告披露日，杨生荣
持有的蒙新天霸 100%股权已变更登记至公司名下，蒙新天霸 100%股权的过户
事宜已完成，公司已合法持有蒙新天霸 100%股权。
2、验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司
验资报告》（CAC 证验字[2022]0086 号），截至 2022 年 9 月 5 日止，科邦锰业
100%股权、百源丰 100%股权和蒙新天霸 100%股权均已交付过户至上市公司名
下。本次发行后，西部黄金注册资本及股本由人民币 642,663,100.00 元变更为
人民币 887,980,900.00 元。
3、股份登记情况
2022 年 9 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司向新疆有色及杨生荣合计发行的 245,317,800
股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022 年 9 月 8 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安
证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次重组的法律顾问北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事
务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书》。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期限
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 新疆有色 143,979,623 36 个月
11,629,124.00 12 个月
11,629,124.00 24 个月
2 杨生荣
54,269,249.00 36 个月
23,810,680.00 60 个月
（2）预计上市时间
2022 年 9 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2022 年 9
月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股
份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
（1）新疆有色
公司名称 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 张国华
注册地址 新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好北路４号
办公地址 新疆乌鲁木齐沙依巴克区友好北路４号
注册资本 1,565,356,129.00 元
设立日期 2002-03-15
统一社会信用代码 91650000734468753P
职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房
屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及
经营范围
相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）杨生荣
姓名 杨生荣
性别 男
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
国籍 中国
身份证号码 230102196508******
住址 西安市西二环南段
三、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 642,663,100 股，公
司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质及限售情况
新疆有色金属工业
361,312,828 56.22 无限售条件流通股
(集团)有限责任公司
吐鲁番金源矿冶有限
63,600,000 9.90 无限售条件流通股
责任公司
中信证券股份有限公
司－前海开源金银珠
6,076,001 0.95 无限售条件流通股
宝主题精选灵活配置
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有
限公司－中邮核心优
5,749,608 0.89 无限售条件流通股
势灵活配置混合型证
券投资基金
中国对外经济贸易信
托有限公司－外贸信
4,132,000 0.64 无限售条件流通股
托－仁桥泽源股票私
募证券投资基金
交通银行股份有限公
司－前海开源沪港深
3,227,800 0.50 无限售条件流通股
核心资源灵活配置混
合型证券投资基金
香港中央结算有限公
3,209,849 0.50 无限售条件流通股
司
王宏武 1,740,000 0.27 无限售条件流通股
赵杨 1,558,078 0.24 无限售条件流通股
仁桥（北京）资产管
理有限公司－仁桥鲲
1,509,000 0.23 无限售条件流通股
淼 3 期私募证券投资
基金
合计 452,115,164 70.34 -
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司总股本为 887,980,900 股，截至中证登完成证券变更登记
之日（即 2022 年 9 月 8 日），公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质及限售情况
无限售条件流通股
新疆有色金属工业 361,312,828
56.90 （注）
(集团)有限责任公司
143,979,623 有限售条件流通股
杨生荣 101,338,177 11.41 有限售条件流通股
吐鲁番金源矿冶有限
63,600,000 7.16 无限售条件流通股
责任公司
中信证券股份有限公
司－前海开源金银珠
6,810,071 0.77 无限售条件流通股
宝主题精选灵活配置
混合型证券投资基金
中国银行股份有限公
司－华夏行业景气混 4,360,897 0.49 无限售条件流通股
合型证券投资基金
中国对外经济贸易信
托有限公司－外贸信
4,272,900 0.48 无限售条件流通股
托－仁桥泽源股票私
募证券投资基金
香港中央结算有限公
3,293,944 0.37 无限售条件流通股
司
中国银行股份有限公
司－易方达资源行业 3,161,600 0.36 无限售条件流通股
混合型证券投资基金
交通银行股份有限公
司－前海开源沪港深
2,968,700 0.33 无限售条件流通股
核心资源灵活配置混
合型证券投资基金
王宏武 1,768,000 0.20 无限售条件流通股
合计 696,866,740 78.47 -
注：根据新疆有色出具的承诺，新疆有色在本次交易前持有的上市公司 361,312,828
股股份在本次发行股份购买资产所涉发行结束之日起 18 个月内亦不进行转让。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，新疆有色持有上市公司 361,312,828 股股份，占公司目前股份
总数的 56.22%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，新疆有色持有上市公
司 505,292,451 股，占上市公司交易完成后总股本的 56.90%，仍为上市公司控
股股东。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增 245,317,800 股为有限售条件
的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
有限售条件流通股 6,663,100 245,317,800 251,980,900
无限售条件流通股 636,000,000 0 636,000,000
合计 642,663,100 245,317,800 887,980,900
注：根据新疆有色出具的承诺，前述无限售条件流通股中，新疆有色在本次交易前持有
的 361,312,828 股股份在本次发行股份购买资产所涉发行结束之日起 18 个月内亦不进行转
让。
五、管理层讨论分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司 2022 年 7 月 22 日披露的《西
部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676666
项目联系人：秦磊、吴博、方旭堃、王德锦
（二）法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
联系电话：18811410786
项目联系人：王彦民
（三）审计机构
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
联系电话：13809946175
项目联系人：宋岩
（四）资产评估机构
机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司
法定代表人： 施耘清
注册地址： 天津开发区第二大街 21 号 4 栋 803 室
联系电话：13809946510
项目联系人：石明霞
（五）矿权评估机构
机构名称：北京经纬资产评估有限责任公司
法定代表人： 刘忠珍
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 45 号时代之光名苑 D 座 1502 室
联系电话：13910587396
项目联系人：刘靖
（六）验资机构
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
联系电话：13809946175
项目联系人：宋岩
七、备查文件
1、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
2、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司
验资报告》（CAC 证验字[2022]0086 号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 10 日
