西部黄金：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西部黄金股份有限公司修订2021年限制性股票激励计划及相关文件之财务顾问报告2022-09-10
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西部黄金股份有限公司修订
2021 年限制性股票激励计划及相关文件
之
财务顾问报告
2022 年 09 月
目录
一、声明............................................................ 3
二、基本假设........................................................ 4
三、相关决策程序.................................................... 5
四、修订的具体情况.................................................. 7
五、财务顾问意见................................................... 10
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一、声明
本财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由西部黄金提供，激励计划所涉
及的各方已向财务顾问保证：所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本财务顾问仅就激励计划对西部黄金股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对西部黄金的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本财务顾问均
不承担责任。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本财务顾问提请西部黄金全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
激励计划的相关信息。
（五）本财务顾问本着勤勉、审慎、对西部黄金全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上
出具了本财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及参照《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》相关文件的要求，根据西部黄金提供的
有关资料制作。
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二、基本假设
本财务顾问所发表的财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）西部黄金对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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三、相关决策程序
1、2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次
会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其
他相关议案。2月23日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。
2、2021年5月20日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责
任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属
西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕
113号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5月22日，
公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国资委批复
的公告》（公告编号：2021-037）。
3、2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次
会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
及其他相关议案。8月27日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。
4、2021年8月27日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为
2021年8月27日至2021年9月7日。 截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行
了核查。9月9日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于2021年限制性股票
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）
和《西部黄金股份有限公司监事会关于2021年限制性股票计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。
5、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。9月
15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公
告》（公告编号：2021-052）。
6、2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公司
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发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公
告编号：2021-055）。
7、2022年9月，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十
二次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的议
案》。
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四、修订的具体情况
（一）修订前的相关表述
本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年总资产现金回报率不低于 9.5%，且不低于行业均值或对标
第一个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2021
解除限售期 年净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2021 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 10%。
2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标
第二个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022
解除限售期 年净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
第三个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023
解除限售期 年净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总
额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，
计算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行
业均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应年度业绩指标的算术
平均值。净利润增长率均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应
考核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创
新投入指研发费用及其他相关技术改进费用。
（二）修订后的相关表述
本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
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2021 年总资产现金回报率不低于 9.5%，且不低于行业均值或对标
第一个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2021
解除限售期 年净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2021 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 10%。
2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标
第二个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022
解除限售期 年净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
第三个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023
解除限售期 年净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标
第一个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022
解除限售期 年净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
第二个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023
解除限售期 年净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
2024 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
第三个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2024
解除限售期 年净利润增长率不低于 80%，且不低于行业均值或对标企业 75 分
位值；2024 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总
额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，
计算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行
业均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶
炼和压延加工业”对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指证
监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工
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业”对应考核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。
3.科技创新投入指研发费用及其他相关技术改进费用。
除上述相关调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》中其他
内容不变。上述修订事项尚需提交股东大会审议。
（三）修订原因陈述
2021 年度已经结束，预留股权对应的业绩考核年度不宜再包括 2021 年度，
公司将预留股权的考核期由 2021-2023 年调整为 2022-2024 年，使业绩考核期
与预留股权授出时间相匹配，符合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计
划的科学实施。
2022 年西部黄金完成发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简
称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙
新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权（统称“此次交
易”），相关资产目前已经交割完成。根据相关资产审计、评估情况，西部黄金
（重组前）、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的 2021 年度财
务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
注：1.数据来源为已公告的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》。2.2021 年 11 月 22 日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议
审议通过，上市公司以 1,015 万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司 49%股权。该交易与
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此次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司此次交易拟购买资产属于同一或
相关资产，在计算此次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》所述，此次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成重大资产重组。此次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销
售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主
业的上市公司。
五、财务顾问意见
财务顾问认为，西部黄金修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件，使
业绩考核期与预留股权授出时间相匹配，符合公司经营管理实际，有利于推动
股权激励计划的科学实施。由于发生重大资产重组事项，西部黄金主营业务发
生重大变化，公司由原来的黄金单主业经营变为“黄金+锰”双主业经营，公司
调整 2021 年限制性股票激励计划中的公司归属行业，符合重组完成后的公司业
务结构，有利于明确内部考核责任，推动激励计划顺利实施。
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于西部黄金股份有限公司修订 2021 年限制性股票激励计划及相关
文件之财务顾问报告》的签字盖章页）
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 09 月
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