国泰君安证券股份有限公司
关于
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年九月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受西部黄金股份有限公司的委托，担任本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股
本核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
新疆国资委、自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
标的资产 指
100.00%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
西部黄金拟向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合计持
发行股份购买资产 指 有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸
100.00%股权
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集
募集配套资金 指
资金
西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、募
本次交易/本次重组 指
集配套资金
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之
发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科
邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄
金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份
《发行股份购买资产协议》及 购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业
指
补充协议 有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西
部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发
行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公
司与新疆蒙新天霸投资有限公司股东之发行股份购买资产协议
之补充协议（一）》
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东
及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》、《西
《业绩承诺及补偿协议》 指
部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有限公司股东之
业绩承诺补偿协议》
3
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
定价基准日 指 重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募集配
套资金的定价基准日为发行期首日
评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《格式准则 26 号》 指
公司重大资产重组（2022 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过向新疆有色和杨生荣发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业
和蒙新天霸 100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成
为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
根据天津华夏金信评估出具的并经新疆国资委备案的《评估报告》，经交易
各方协商，交易标的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权作价为 261,386.11
万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2022 年 4 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据
公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之约定，在本次交易定价基准
日至本次交易完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
故本次发行股份购买资产的股份发行价由原 10.69 元/股调整为 10.655 元/
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股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）
/（1+总股本变动比例）=（10.69-0.035）/1=10.655 元/股。
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价金额计算，标的资产
交易价格为 261,386.11 万元，发行数量为 245,317,800 股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
（二）募集配套资金
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含
35 名）。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价
情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
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（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象
以其持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙新天霸 100.00%
股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事
会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 11.87 10.69
定价基准日前 60 个交易日 11.97 10.77
定价基准日前 120 个交易日 12.24 11.02
注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，确定为 10.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2022 年 4 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据
公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》之约定，在本次交易定价基准
日至本次交易完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
故本次发行股份购买资产的股份发行价由原 10.69 元/股调整为 10.655 元/
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股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）
/（1+总股本变动比例）=（10.69-0.035）/1=10.655 元/股。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发
行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
鉴于公司实施了 2021 年年度权益分派事项并导致股份发行价格调整，故本
次发行股份购买资产的股份发行数量也相应进行调整。
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价金额计算，发行价格
调整后，本次向新疆有色及杨生荣发行股份数量由 244,514,602 股调整为
245,317,800 股。
本次方案调整前后发行股份数量变化具体情况如下所示：
发行股份
交易对象
序号 标的资产 交易对价（万 调整前增发股份 调整后增发股份
名称
元） （股） （股）
科邦锰业 新疆有色 34,079.88 31,880,152.00 31,984,870.00
1
100%股权 杨生荣 18,350.71 17,166,235.00 17,222,627.00
百源丰 新疆有色 119,330.41 111,628,071.00 111,994,753.00
2
100%股权 杨生荣 64,254.84 60,107,423.00 60,304,870.00
蒙新天霸
3 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00 23,810,680.00
100%股权
合 计 261,386.11 244,514,602.00 245,317,800.00
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
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直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例
上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所
涉股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。
新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承
诺考核完成后可解除锁定。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股
权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满 12 个月，则
其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照
如下方式进行解锁：
（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年，下同）第一
年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现
的净利润达到或高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股
份中的 15%可解除锁定；
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
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核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润达到或高于当期累计
承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 30%可解除锁定
（包括前期已解锁的部分）；
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦
锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润达到或高于
当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%可
解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利
润数未达到当年承诺净利润数，则杨生荣所持公司股份在当期及以后均不解锁，
直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
（2）蒙新天霸对价取得的股份
业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即 2022 年、2023 年、2024
年及 2025 年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司
在业绩承诺补偿期第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，
如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或
高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%
可解除锁定。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公
司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定
执行。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本
次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
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式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和
杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作
出明确约定。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含
35 名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价
情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
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所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发
行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每
股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发
行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公
司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的
25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策
对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相
应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行
完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未
来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股
东共享。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；
9、本次交易已经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；
11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；
12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过；
13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过；
14、上市公司收到证监会《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金
属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]1468 号）
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
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序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割及过户情况
本次交易标的资产为新疆有色及杨生荣所持有的科邦锰业、百源丰、蒙新天
霸 100%的股权，标的资产的过户实施情况如下：
截至本核查意见出具之日，新疆有色及杨生荣持有的科邦锰业、百源丰、蒙
新天霸 100%的股权过户至西部黄金名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更
登记完成后，西部黄金持有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%的股份。
（二）验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司
验资报告》（CAC 证验字[2022]0086 号），截至 2022 年 9 月 5 日，西部黄金已
收到新疆有色及杨生荣持有的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权。本次发
行后，西部黄金注册资本及股本由人民币 642,663,100.00 元变更为人民币
887,980,900.00 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司 2022 年 9 月 9 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券变更登记证明》，根据西部黄金送达的证券变更登记数据和相关资
料，中登公司已完成证券变更登记。西部黄金本次发行股份数量为 245,317,800
股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至
887,980,900 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
15
截至本核查意见签署之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准
文件至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查本次交易过程中上市公司财务台账，截至本核查意见签署之日，本次
交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。上述协议的相
关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本核查意见签署之日，上述协议已
生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权
属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司
独立性、标的资产合规性、业绩补偿保障措施等方面出具了承诺，相关内容已在
重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违
反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（二）向西部黄金的公司登记管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本增
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加及相应的公司章程修改等工商变更登记及备案手续；
（三）就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续
已完成，西部黄金已合法持有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权，标的资
产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股
份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相
关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》）
项目主办人：______________ _____________ ______________
秦磊 吴博 方旭堃
项目协办人：______________
胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
19
