西部黄金股份有限公司独立董事制度


                              第一章 总则
    第一条 为了进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合
法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董
事规则》（以下简称《规则》）、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训
工作指引》（以下简称《工作指引》）、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员以外的其他任
何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的
董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当依
法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
    第五条 独立董事最多在 5 家股份公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。



                   第二章 独立董事的任职条件
    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   (五)公司章程规定的其他条件。
   独立董事应当根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第九条 独立董事任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
   （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
   （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
   （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
   （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
   （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十一条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）证监会、上海证券交易所、本公司章程认定不具备独立性的情形。



          第三章 独立董事的提名、备案、选举、和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条 自独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在
上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向
上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。上市公司董事会对独
立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书
面意见。
    第十五条 上海证券交易所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，
对独立董事候选人的任职资格进行审核。
    独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易
所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上
海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候
选人的任职资格提出异议的决定。
    第十六条 上海证券交易所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，
未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独
立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十七条 上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由上市公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
    第十八条 独立董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。

    独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时
间不得超过六年。

    公司应当和独立董事签订合同，明确公司和独立董事之间的权利义务、独立
董事的任期以及违反法律法规和公司章程的责任等内容。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
    第二十条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
    被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论。
    第二十一条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司
董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。
    第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。



                    第四章 独立董事的特别职权
    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十五条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）需要由股东大会或董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
    (五)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
    (六)重大资产重组方案、股权激励计划；
   （七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
       第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
    （一）同意；
   （二）保留意见及理由；
   （三）反对意见及理由；
   （四）无法发表意见及障碍。
       第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上海
证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向上海证券交易
所报告，经其审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和上海证券交易所报告。
    第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
    （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。



                    第五章 独立董事的工作条件
    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
   第三十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相
关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不
得以任何形式阻挠其依法行使职权。
       第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

                      第六章 独立董事的法律责任
   第三十七条 法律、法规、公司章程及其他有关规定中关于董事法律责任的
规定适用于独立董事。
       第三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
       第三十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律
责任。



                               第七章 附则
       第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
    第四十一条 本制度中关于信息公开披露及与证券交易所相关的规定，将自
公司首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起实施。
       第四十二条 本制度的由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会审议通过
生效，修改时亦同。
       第四十三条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本
数。
       第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。