证券代码：601069            证券简称：西部黄金           编号：2022-070


                          西部黄金股份有限公司
   关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。      


      西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议及第
  四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及
  相关文件的议案》。现将有关事项说明如下：
      一、已履行的决策程序和信息披露情况
      1、2021 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议
  审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
  2 月 23 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
  摘要公告》（公告编号：2021-009）。

      2、2021 年 5 月 20 日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公
  司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资
  委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限
  公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113 号），新疆国资委原
  则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5 月 22 日，公司发布了《西部黄金股份有
  限公司关于限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。

      3、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议
  审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相
  关议案。8 月 27 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
  （草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。

      4、2021 年 8 月 27 日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为 2021 年
  8 月 27 日至 2021 年 9 月 7 日。 截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象


                                       1
提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查。9 月 9 日，
公司发布了《西部黄金股份有限公司关于 2021 年限制性股票计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）和《西部黄金股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2021-051）。

    5、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。9 月 15 日，公
司发布了《西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-052）。

    6、2021 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会
议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9 月 15 日，公司发布了
《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-
055）。

    二、2021 年限制性股票激励计划及相关文件的修订内容

    （一）修订前的相关表述

    本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：

   解除限售期                           业绩考核条件

                2021 年总资产现金回报率不低于 9.5%，且不低于行业均值或对标
     第一个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2021 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 10%。
                2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标
     第二个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
                2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
     第三个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。


                                    2
    注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+
财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项
指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业均值是指证监会
行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均
值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应考核年度净利润平均值/（行业
2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投入指研发费用及其他相关技术改进
费用。

    （二）修订后的相关表述

    本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

   解除限售期                           业绩考核条件

                2021 年总资产现金回报率不低于 9.5%，且不低于行业均值或对标
     第一个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2021 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 10%。
                2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标
     第二个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
                2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
     第三个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
    预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

   解除限售期                           业绩考核条件

                2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标
     第一个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
     第二个     2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
   解除限售期   企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年


                                    3
                净利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
                2024 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标
     第三个     企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2024 年
   解除限售期   净利润增长率不低于 80%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
                值；2024 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
    注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+
财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项
指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业均值是指证监会
行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”对应年
度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采
选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”对应考核年度净利润平均值/（行业
2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投入指研发费用及其他相关技术改进
费用。
    除上述相关调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、
《公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》中其他内容不变。上述
修订事项尚需提交股东大会审议。

    三、修订原因说明

    2021 年度已经结束，预留股权对应的业绩考核年度不宜再包括 2021 年度，公司将
预留股权的考核期由 2021-2023 年调整为 2022-2024 年，使业绩考核期与预留股权授出
时间相匹配，2024 年业绩考核条件的设定，符合公司经营管理实际，有利于推动股权
激励计划的科学实施。

    2022 年西部黄金完成发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科
邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙新天霸矿
业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权（统称“此次交易”），相关资
产目前已经交割完成。详见公司 2022 年 9 月 6 日披露的《西部黄金股份有限公司关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户完成的公告》（公告编号：
2022-067）。根据《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》所述，此次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，构成重大资产重组。此次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生
                                    4
产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主
业的上市公司。

    四、修订事项对公司的影响

    本次修订事项基于公司主营业务发生重大变化的事实，与公司重组完成后的业务
结构及人力资源变动状况相匹配，有利于充分利用预留股权存量，提高激励计划实施
效能，激发新老核心员工工作积极性，促进公司业绩持续向好发展。本次调整不会导
致授予的权益加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续
发展。

    五、独立董事意见

    鉴于 2021 年度已经结束，调整预留股权对应的业绩考核年度为 2022-2024 年，以
匹配业绩考核期与预留股权授出时间，2024 年业绩考核条件的设定，符合公司经营管
理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。

    西部黄金发行股份购买的相关资产已于近期交割完成，公司主营业务发生重大变
化，公司由原来的黄金单主业经营变为“黄金+锰矿”双主业经营，公司调整 2021 年
限制性股票激励计划中的公司所属行业，符合重组完成后的公司业务结构，有利于明
确内部考核责任，推动激励计划顺利实施。

    综上所述，本次修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件，有利于上市公司的
持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    六、监事会意见

    监事会同意调整预留股权业绩考核期为 2022-2024 年，以匹配业绩考核期与预留股
权授出时间。同意 2024 年业绩考核条件的设定，符合公司经营管理实际，有利于推动
股权激励计划的科学实施。又鉴于公司近期完成了重大资产重组，主营业务发生了重
大变化，同意调整 2021 年限制性股票激励计划中的公司所属行业。

    本次修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件，有利于上市公司的持续发展，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、律师出具的法律意见书

    北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所出具的法律意见书认为：本次变更已取得现阶

                                  5
段必要的批准和授权；不会导致加速行权或提前解除限售，不会降低授予价格，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《工作指引》《公司章程》的相关规定。本次变更尚需公司股东大会审
议通过。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务
等事项。

    八、财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的财务顾问报告认为：西部黄
金修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件，使业绩考核期与预留股权授出时间相
匹配，符合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。由于发生重大
资产重组事项，西部黄金主营业务发生重大变化，公司由原来的黄金单主业经营变为
“黄金+锰矿”双主业经营，公司调整 2021 年限制性股票激励计划中的公司归属行业，
符合重组完成后的公司业务结构，有利于明确内部考核责任，推动激励计划顺利实施。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十四次会议决议；

    2、第四届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事的独立意见；

    4、监事会意见；

    5、北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划及相关文件变更的法律意见书。

    6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西部黄金股份有限公司修订
2021 年限制性股票激励计划及相关文件之财务顾问报告



    特此公告。



                                                    西部黄金股份有限公司董事会

                                                         2022 年 9 月 10 日


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