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北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
康达法意字[2022]第 2736 号
二〇二二年九月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、本公司、上市
指 西部黄金股份有限公司
公司、西部黄金
本所 指 北京市康达律师事务所
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，公司的控股股东
交易对方、补偿义
指 新疆有色、杨生荣
务人
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司，本次重组的标的公司
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司，本次重组的标的公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，本次重组的标的公司
新疆有色及杨生荣合计持有的科邦锰业 100%的股权。新疆有色
标的资产/标的股
指 及杨生荣合计持有的百源丰 100%的股权。杨生荣持有的蒙新天
权
霸 100%的股权。
标的公司 指 科邦锰业、百源丰及蒙新天霸
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科
邦锰业 100%股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计
发行股份购买资产 指
持有的百源丰 100%股权，拟向杨生荣发行股份购买其持有的蒙
新天霸 100%股权。
西部黄金拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金
本次交易、本次重 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集
指
组、本次发行 配套资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
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法律意见书
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组（2022 年修订）》
本所为本次交易出具的《北京市康达律师事务所关于西部黄金股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施情况的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
康达法意字[2022]第2736号
致：西部黄金股份有限公司
本所受西部黄金的委托，担任公司本次重组事项的特聘专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行办法》《收购管理办法》《格式
准则第 26 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次重组
相关事项出具本《法律意见书》。
西部黄金于 2022 年 7 月 21 日收到中国证监会向其核发的《关于核准西部黄
金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。本所就本
次交易涉及的实施情况进行核查，并在此基础上出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
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法律意见书
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次交易所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股
权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公
司。
本次交易的交易对价为 261,386.11 万元，发行股份的数量为 244,514,602 股。
具体情况如下：
发行股份
序号 标的资产 交易对象名称
交易对价（万元） 增发股份（股）
科邦锰业 新疆有色 34,079.88 31,880,152.00
1
100%股权 杨生荣 18,350.71 17,166,235.00
百源丰 新疆有色 119,330.41 111,628,071.00
2
100%股权 杨生荣 64,254.84 60,107,423.00
蒙新天霸
3 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00
100%股权
合 计 261,386.11 244,514,602.00
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
根据本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，西部黄金 2021 年度权
益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量需进行相应调
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法律意见书
整，具体如下：
发行股份
交易对象
序号 标的资产
名称 交易对价 调整前增发股份 调整后增发股份
（万元） （股） （股）
科邦锰业 新疆有色 34,079.88 31,880,152.00 31,984,870.00
1
100%股权 杨生荣 18,350.71 17,166,235.00 17,222,627.00
百源丰 新疆有色 119,330.41 111,628,071.00 111,994,753.00
2
100%股权 杨生荣 64,254.84 60,107,423.00 60,304,870.00
蒙新天霸
3 杨生荣 25,370.28 23,732,721.00 23,810,680.00
100%股权
合 计 261,386.11 244,514,602.00 245,317,800.00
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易履行的程序
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法律意见书
（一）新疆国资委原则同意本次交易
2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），根据
该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。
（二）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公
司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
5、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，
审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
1、科邦锰业召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
2、百源丰召开股东会，审议通过本次交易相关事项。
3、蒙新天霸股东作出股东决定，同意本次交易相关事项。
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法律意见书
（四）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2021 年 11 月 8 日，新疆有色董事会审议通过本次交易方案相关议案。
（五）中国证监会核准
2022 年 7 月 12 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股份有
限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全
部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
截至本《法律意见书》出具日，本次交易的实施情况如下：
（一）标的资产的过户情况
截至本《法律意见书》出具日，本次交易的标的资产过户至西部黄金之事宜
已完成工商变更登记手续。本次交易涉及的标的资产科邦锰业 100%的股权、百
源丰的 100%股权及蒙新天霸的 100%股权均已过户至西部黄金名下，西部黄金
持有科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况
2022 年 9 月 5 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（CAC 证验字[2022]0086 号），根据该《验资报告》，截至 2022 年 9 月 5 日，
西部黄金已收到新疆有色和杨生荣缴纳的注册资本 245,317,800 元，各股东以股
权方式出资。
（三）对价股份发行登记情况
2022 年 9 月 8 日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据
西部黄金送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司上海分公司已完成证券
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法律意见书
变更登记。西部黄金本次发行股份数量为 245,317,800 股，均为有限售条件的流
通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 887,980,900 股。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，标的资产已按照本次交易的
相关协议完成工商变更登记手续，西部黄金已完成新增注册资本的验资手续及向
交易对方发行对价股份以及相关登记手续。西部黄金本次发行股份购买资产的实
施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法
有效。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本《法律意见书》出具日，交易各方均已按照或正按照《发行
股份购买资产协议》及其补充协议履行其相应义务；本次交易中做出相关书面承
诺的承诺方已经或正在按照其承诺履行相应义务。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本《法律意见书》出具日，本次交易实施过程中，不存在与
已披露信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，公司董事庄克明因工作调动原因向公司提出辞职，除此之外，自西
部黄金取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本《法律意见书》出具日，
西部黄金董事、监事、高级管理人员未发生变更。
七、资金占用和关联担保情况
根据西部黄金确认，截至本《法律意见书》出具日，本次交易的实施过程中
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法律意见书
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦
不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本《法律意见书》出具日，西部黄金尚需就本次交易办理如下事宜：
（一）西部黄金尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记
及上市手续。
（二）西部黄金尚需就本次交易涉及的注册资本增加及相应的公司章程修改
等事项办理工商变更登记及备案手续。
（三）西部黄金尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
（四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议及其作出的承诺
等相关事项。
本所律师认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
（一）本次交易已经履行了现阶段应当履行的全部必要的授权和批准，本次
交易的《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关协议文件约定的协议生效
条件全部得以满足，本次交易可以实施。
（二）本次交易标的资产已完成工商变更登记手续，西部黄金已完成新增注
册资本的验资手续及向交易对方发行对价股份以及相关登记手续，本次发行股份
购买资产的实施过程中已履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规
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法律意见书
的规定，合法有效。
（三）本次交易各方已按照或正按照《发行股份购买资产协议》及其补充协
议履行其相应义务；本次交易中做出相关书面承诺的承诺方已按照或正按照其承
诺履行相应义务。
（四）西部黄金已就本次交易的相关事项履行了截至本《法律意见书》出具
日应当履行的信息披露义务，符合相关法律法规的要求。
（五）本次交易尚需办理本法律意见书第八部分所述的相关后续事项，在本
次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理
和履行不存在实质性法律障碍。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王彦民
张晓光
年 月 日
12
