西部黄金股份有限公司募集资金管理制度


                           第一章            总则
    第一条 为加强和规范募集资金的管理和使用，提高其使用效率，最大程度
地保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 修订）、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，结合本公司实际，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
    第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司、公司控制的其他企业实施
的，相应的子公司、公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。
    第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
    第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披
露募集资金的使用情况。
    第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
    第七条 公司通过发行证券募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，
并应按照招股说明书或公开发行募集文件所承诺的资金使用计划，组织募集资
金的使用工作。


                           第二章            募集资金的专户存储
    第八条 本公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和
专用性。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司募集资金存
放的专项账户，由公司董事会根据商业银行的信誉、服务、存取便利等因素决
定。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资

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项目的资金应在同一专用账户存储。
       公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
       第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
    （一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；
    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协
议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报上海证券交易所备案后公告。
       第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应
纳入前条所述的三方监管协议之中。


                            第三章            募集资金的使用
       第十一条 公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，实行专款专用，未经股东大会批准不得改变。
    公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序做出明确规定。
    出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海


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证券交易所并公告。
    第十二条     公司使用募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
   （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
   （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
   （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
   （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十三条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
    第十四条     公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出
效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
    第十五条     公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集
资金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照募集资金承诺投入项目的计
划组织实施，经营班子依据董事会决议审批项目资金使用额度。
    第十六条     募集资金（包括闲置募集资金补充流动资金）使用时，必须严格
依照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有
关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部审核后，逐级由项目
负责人、财务负责人及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报
股东大会审批。
    第十七条     公司的投资项目管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、
项目进度、项目工程质量等进行检查监督并对投资项目进行效益核算或投资效
果评估，并建立投资项目档案。
    第十八条     公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资
金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按
计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成


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进度情况。由董事会秘书负责相关信息披露。
    第十九条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司调整募集资金投资计划的，应当
经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可调整。
    第二十条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）；
    （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二） 募投项目搁置时间超过一年的；
    （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额的 50%的；
    （四） 募投项目出现其他异常情形的。
    第二十一条     公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资
项目。
    第二十二条    公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参
照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。


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    第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；
   （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
   （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
   （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第三十二条至第三十五条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
   （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
   （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
   投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
    第二十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
   （二）募集资金使用情况；


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    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第二十八条    闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       第二十九条    公司用闲置募资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、数额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况等；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构的意见；
    （六）证券交易所要求的其他内容。
       第三十条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、


                                      6 / 11
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第三十一条    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                           第四章   募集资金投向变更
    第三十二条   募投项目因市场发生变化或其他特殊原因可行性发生变化的，
应当经董事会、股东大会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐人的意见。
    第三十三条   公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会
应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
    第三十四条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
   （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；


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    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上海证券
交易所股票上市规则》的规定进行披露。
    第三十五条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
    第三十六条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                     第五章   募集资金使用的管理与监督
    第三十七条   公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对
募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报


                                   8 / 11
告》。
   募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
    第三十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
   每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上
海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
   （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
   （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
   （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
   （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
   （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
   （六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
   （七）上海证券交易所要求的其他内容。
   每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性
意见。
    第三十九条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资
金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监
事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应


                                 9 / 11
当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所
报告并公告。如注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能
导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第四十条    公司最晚应在募集资金到账后的 6 个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及
时披露。
       独立董事、监事会和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性
发表专项意见，并与公司的相关公告同时披露。
    第四十一条      公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿
元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的，除按照前条规定
履行信息披露义务外，还须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方
式。
       第四十二条   超募资金应当用于公司主营业务，根据公司实际生产经营需
求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
    公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进
度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。
    超募资金不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资以及为他人提供财务资助等。
       第四十三条   公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动
资金的，应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及
衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及交易所认定的其他高风
险投资，并对外披露。
    公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和
必要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当
对此发表专项意见。
    公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募


                                    10 / 11
资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前两款规定。
    第四十四条     公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在《公司年度募集资金存
放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
    第四十五条     公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大
会审议程序，并及时披露。在董事会和股东大会通过变更募集资金投向议案后，
方可变更募集资金投向。


                              第六章     附则
    第四十六条     本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
    第四十七条     本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第四十八条     本制度根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变
化由董事会进行修改。
    第四十九条     本《募集资金管理制度》经公司股东大会审议通过后生效，
修改时亦同。
    第五十条     本制度由公司董事会负责解释。




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