西部黄金：西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告2022-09-10
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-076
西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）于 2022 年 7 月 21
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金
股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），具体内容详见公司披露于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》《证券时报》《中国证
券报》上的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 6 日披露的相关公告。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或
名词的释义与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
承诺主体 承诺内容
1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
上市公司 2、在参与本次重组期间，本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完
整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担连带赔偿责任。
1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件。
2、在参与本次重组期间，本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
上市公司
性、准确性和完整性承担连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
董事、监
遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担连带责任。
事、高级
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
管理人员
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件。
2、在参与本次重组期间，本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息
新疆有 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
色、杨生 者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
荣 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件。
标的公司
2、在参与本次重组期间，本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺主体 承诺内容
1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管
新疆有色 理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有，不包含上市公司
及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职
或领取报酬。
（3）保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）不干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如
有）共用一个银行账户。
（5）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规
和上市公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上
市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）的债务违规提供
担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他
企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公
司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公
司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）保持独立。
承诺主体 承诺内容
1、本次重组完成后，科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围，
预计本次重组标的公司将继续向新疆宏发铁合金股份有限公司（以下简称“宏发铁合金”）销售产
品，导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，本企业/本人保证将促成上市公司与宏发铁合
金之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业控制的公司将尽量减少、避免与上市公司之间的关联
交易。
新疆有
3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
色、杨生
按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行
荣
交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股
东权利；本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业/本人
愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
1、本次重组完成后，杨生荣预计将持有上市公司股份的比例超过5%，杨生荣为上市公司潜在关
联方，杨生荣实际持有宏发铁合金51%的股权，宏发铁合金为上市公司的关联方。本次重组前，
本次重组标的公司向宏发铁合金销售锰矿石产品。本次重组完成后，预计本次重组标的公司将继
续向宏发铁合金销售锰矿石产品，导致上市公司新增关联交易。
2、为维护上市公司及其中小投资者的合法利益，自杨生荣通过本次重组成为上市公司股东之日
（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）起12个月内，本公司将积极促使上市
公司通过合法方式取得宏发铁合金的控制权/本人将通过合法方式将宏发铁合金控制权转让予上
市公司/上市公司将通过合法方式取得宏发铁合金的控制权，从而解决上市公司与宏发铁合金之间
新疆有 的关联交易问题。
色、杨生 3、在本次重组完成后，上市公司获得宏发铁合金控制权之前，本人/本公司保证将尽可能避免宏
荣、上市 发铁合金与本次重组标的公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日
公司 常关联交易，对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本人/本公
司将促成上市公司与宏发铁合金之间的交易按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、
关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表
决时，要求关联股东履行回避表决的义务。保证关联股东不会通过关联交易损害上市公司及其股
东的合法权益。
4、本人/本公司将要求关联股东按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司
章程》的有关规定行使股东权利；保证关联股东不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。
承诺主体 承诺内容
1、承诺人作为西部黄金股份有限公司（以下称“西部黄金”）的控股股东，为保护西部黄金及其中
小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业（以下简称“附属企业”）目前没有、将来也不
从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动；
2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司
新疆有色 主营业务构成直接竞争的业务，承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及
其子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务，该
部分业务收益无偿转让予西部黄金，并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损
失；
3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会，
如经上市公司董事会、股东大会审议通过，同意放弃该等商业机会，但考虑到该等商业机会经培
育成熟后，仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的，则承诺人可以根据国务院国
资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指
导意见》（国资发产权〔2013〕202）的规定，利用自身资源、财务等优势对该等探矿权资产进
行不以生产经营为目的的投资培育。
承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后，将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开
工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作，消除矿
山生产的不确定性风险，但承诺不进行实际的矿山生产活动、不通过矿山生产运营获取经营收益，
不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺：
（1）承诺人将在收购探矿权资产（以办理完毕相应的工商变更登记手续为准）后与西部黄金签
署托管协议，将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理，并按
照市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起
至矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止，上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人
将无偿转让给西部黄金。
（2）承诺人将在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，采取如下方式之一解决可能产生的
同业竞争：
A、根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，
在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购
买相关资产。
B、如届时西部黄金股东大会（关联股东回避表决）未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评
估结果未获得国有资产管理部门的核准或备案，承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相
关资产。
4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部
黄金其他股东利益的活动。
承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的
经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
承诺主体 承诺内容
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后，本公司持有上市公司股份比例上升，则本公司在
本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不
新疆有色
得转让，但向本公司控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
4、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得的上市公司股份因上市公司送红股、转增股
本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。
5、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次发行所取得的上市公司股
份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行
完毕前质押该等股份时，本公司将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确
约定。
6、若本公司的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根
据相关证券监管机构的最新规定或监管意见进行相应调整。
7、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、本公司通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解
除锁定。
1、本人通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证
监会和上海证券交易所的相关规定执行。若在本次发行中取得上市公司股份时，本人用于认购本
次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满
12 个月，则本人取得的前述公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让。
2、本人因本次发行取得的股份在符合上述股份限售期的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）本人以本人持有的科邦锰业及百源丰股权认购取得的上市公司股权的锁定安排
①第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承
诺补偿期（指 2022 年、2023 年、2024 年）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核
报告》后，如标的公司第一年实现的净利润达到或高于当期承诺净利润，则本人于本次发行中取
得的上市公司股份中的 15%可解除锁定；
②第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承
诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二
年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则本人于本次发行中取得的上市公司股份
中的 30%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
③第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承
诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二
年、第三年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则本人于本次发行中取得的上市
公司股份中的 100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
杨生荣
前述股份解锁过程中，如任一年度科邦锰业与百源丰经审核的合并实现净利润数未达到当年承诺
净利润数，则本人所持公司股份在当期及以后均不解锁，直至完成全部业绩承诺考核后再行解锁。
（2）本人以本人持有的蒙新天霸股权认购取得的上市公司股权的锁定安排
①业绩承诺期第一年、第二年、第三年及第四年（即 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年），
本人因本次发行取得的股份不得解除锁定；
②第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期
第五年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三
年、第四年及第五年累计实现的净利润达到或高于当期累计承诺净利润，则本人于本次发行中取
得的上市公司股份中的 100%可解除锁定。
3、为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，本人保证本次发行所取得的上市公司股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完
毕前质押该等股份时，本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
4、本次发行结束后，本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述约定。
5、若本人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
承诺主体 承诺内容
上市公司
董事、监
事、高级
管理人
本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
员、新疆
情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内
有色主要
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑
管理人
事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
员、重组
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方
董事、监
事、高级
管理人员
本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
上市公
的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月
司、新疆
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究
有色、杨
刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
生荣
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺主体 承诺内容
1、本人持有阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）及阿克陶百源丰矿业有限公司（以
下称“百源丰”）35%的股权，持有新疆蒙新天霸矿业投资有限公司 100%的股权。上述三家公司
均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
2、本人依法持有标的资产，本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合
法存续的情况。
3、本人于 2019 年 9 月 20 日将本人持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给新疆有色金属
工业（集团）有限责任公司。本人承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证
券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者
转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因本人未按时解除上述质押致使
杨生荣
标的资产无法进行转让过户的，本人愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。
4、除上述质押情形外，本人合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让
的情形。
5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任
均由本人承担。
6、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的一切损失。
1、本公司持有阿克陶科邦锰业制造有限公司及阿克陶百源丰矿业有限公司 65%的股权。上述两
公司均为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其
新疆有色
合法存续的情况。
2、本公司依法持有标的资产，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公
司合法存续的情况。
3、杨生荣于 2019 年 9 月 20 日将其持有的科邦锰业及百源丰各 35%的股权质押给本公司。本公
司承诺不晚于本次重组获得证监会核准之日后 5 个工作日内或证券监管部门要求的更早时间前
无条件完成标的资产解除质押的全部手续，保证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解
除手续不完备而存在法律障碍。如因本公司未按时解除上述质押致使标的资产无法进行转让过户
的，本公司愿意就因此给本次重组的相关方造成的损失承担全部责任。
4、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存
在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权
利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责
任均由本公司承担。
6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市
公司造成的一切损失。
截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《上海证券报》《证券
时报》《中国证券报》刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 10 日
