西部黄金：西部黄金股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-09-20
西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
西部黄金股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：西部黄金
股票代码：601069
二〇二二年九月二十七日
西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
目录
会议议程 .......................................................... 2
议案 1：关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案 .......... 3
议案 2：关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案 ...................... 7
议案 3：关于修订《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 11
议案 4：关于修订《西部黄金股份有限公司独立董事制度》的议案 ........ 12
议案 5：关于修订《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .... 13
议案 6：关于修订《西部黄金股份有限公司募集资金管理制度》的议案 .... 14
议案 7：关于更换公司董事的议案 .................................... 15
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西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
会议议程
一、介绍出席现场会议的嘉宾、董事、监事、高级管理人员
二、宣布股东大会注意事项
三、宣布出席股东大会与会股东资格及持股情况
四、宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案表决办法
五、推举两名计票人、一名监票人
六、审议议案
1.《关于修订<西部黄金股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划>的议案》
2.《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》
3.《关于修订<西部黄金股份有限公司董事会议事规则>的议案》
4.《关于修订<西部黄金股份有限公司独立董事制度>的议案》
5.《关于修订<西部黄金股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
6.《关于修订<西部黄金股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
7.《关于更换公司董事的议案》
七、股东投票表决
八、汇总现场会与网络投票结果
九、宣布二〇二二年第三次临时股东大会决议
十、宣布股东大会法律意见书
十一、宣布股东大会闭幕
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西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案 1
关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟对 2021 年限制性股票激励计
划及相关文件进行修订，具体如下：
一、2021 年限制性股票激励计划及相关文件的修订内容
（一）修订前的相关表述
本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年总资产现金回报率不低于 9.5%，且不低于行业均值或对标
第一个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年
解除限售期 净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
值；2021 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 10%。
2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标企
第二个 业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
解除限售期 利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位值；
2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标企
第三个 业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
解除限售期 利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位值；
2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润
总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，
计算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业
均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应年度业绩指标的算术平
均值。净利润增长率均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应考
核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投
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西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
入指研发费用及其他相关技术改进费用。
（二）修订后的相关表述
本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2021 年总资产现金回报率不低于 9.5%，且不低于行业均值或对标
第一个 企业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2021 年
解除限售期 净利润增长率不低于 30%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位
值；2021 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 10%。
2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标企
第二个 业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
解除限售期 利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位值；
2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标企
第三个 业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
解除限售期 利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位值；
2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
2022 年总资产现金回报率不低于 10%，且不低于行业均值或对标企
第一个 业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2022 年净
解除限售期 利润增长率不低于 40%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位值；
2022 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 20%。
2023 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标企
第二个 业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2023 年净
解除限售期 利润增长率不低于 50%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位值；
2023 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
2024 年总资产现金回报率不低于 11%，且不低于行业均值或对标企
第三个 业 75 分位值；以 2018-2020 年三年净利润均值为基数，2024 年净
解除限售期 利润增长率不低于 80%，且不低于行业均值或对标企业 75 分位值；
2024 年科技创新投入较 2020 年增长率不低于 30%。
注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润
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西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，
计算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业
均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和
压延加工业”对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指证监会行
业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”对应
考核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新
投入指研发费用及其他相关技术改进费用。
除上述相关调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
摘要、《公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》中其他内容
不变。
二、修订原因说明
2021 年度已经结束，预留股权对应的业绩考核年度不宜再包括 2021 年度，
公司将预留股权的考核期由 2021-2023 年调整为 2022-2024 年，使业绩考核期与
预留股权授出时间相匹配，2024 年业绩考核条件的设定，符合公司经营管理实
际，有利于推动股权激励计划的科学实施。
2022 年西部黄金完成发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简
称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙新
天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权（统称“此次交易”），
相关资产目前已经交割完成。详见公司 2022 年 9 月 6 日披露的《西部黄金股份
有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户完成的
公告》（公告编号：2022-067）。根据《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》所述，此次交易达到《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。此次交易后，公司
将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金
采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。
三、修订事项对公司的影响
本次修订事项基于公司主营业务发生重大变化的事实，与公司重组完成后的
业务结构及人力资源变动状况相匹配，有利于充分利用预留股权存量，提高激励
计划实施效能，激发新老核心员工工作积极性，促进公司业绩持续向好发展。本
次调整不会导致授予的权益加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，
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西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
有利于公司的持续发展。
具体内容详见 2022 年 9 月 10 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告（公告编号
2022-070 、2022-071）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
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议案 2
关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”） 发行股份购
买资产过户手续及相关工商变更登记已完成。资产交割完成后，增加 2022 年日
常关联交易预计具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）本次新增日常关联交易为预计外金额，根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.17“（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露”，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需提交股
东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计情况
2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十七次会议，审议并通过《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022
年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委
员会审议了该事项。2022 年 4 月 27 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通
过该事项。公司预计 2022 年全年与关联方发生日常关联交易总额不超过
17585.01 万元。
2022 年 8 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
第二十次会议，审议并通过《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。公司预计 2022 年全年与关联方发生日常
关联交易新增 3800 万元。
综上所述，公司 2022 年前次预计日常关联交易总额预计不超过 21385.01
万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司发行股份购买资产，交易标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下
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简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙
新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权的过户手续及相关
工商变更登记已完成。资产交割完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸成为西部
黄金的全资子公司，三家子公司与公司关联方因日常生产经营产生关联交易，具
体情况如下：
单位：万元
资产交割前已 资产交割完成
2022 年全
关联交易内 实际发生金额 后预计金额
类别 关联人 年预计金
容 （2022 年 1-8 （2022 年 9-12
额
月） 月）
新疆五鑫铜业
购买硫酸 291.43 570.00 861.43
有限责任公司
向关联人
新疆华创天元
购买原材 购买五金 0 85.13 85.13
料 实业有限公司
小计 291.43 655.13 946.56
新疆宏发铁合
向关联人 金股份有限公 销售锰矿石 17069.81 5973.45 23043.26
销 售 产 司
品、商品
小计 17069.81 5973.45 23043.26
新疆有色冶金
监理、设计服
设计研究院有 43.87 12.80 56.67
务费
限公司
接受关联 新疆有色金属
服务费 32.43 60.00 92.43
人提供的 研究所
劳务 新疆有色金属
工业（集团）有 培训费 2.05 3.23 5.28
限责任公司
小计 78.35 76.03 154.38
杨生荣 本金 600.00 0 600.00
其他（接
陕西名苑置业
受关联人 本金 20.00 0 20.00
有限责任公司
借款）
小计 620.00 0 620.00
杨生荣 本金 2300.00 0 2300.00
其他（归
还关联人 陕西名苑置业
本金 370.00 0 370.00
借款） 有限责任公司
小计 2670.00 0 2670.00
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其他（向 杨生荣 借款利息 48.16 0 48.16
关联人支
陕西名苑置业
付借款利 借款利息 8.08 0 8.08
有限责任公司
息）
小计 56.24 0 56.24
总计 20785.83 6704.61 27490.44
说明：与关联方发生的借款及利息已经全部归还，预计不再新增。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
1.新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）为西
部黄金的控股股东，是公司关联法人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条关联法人中第（一）款规定的关联关系情形。
2.新疆五鑫铜业有限责任公司、新疆华创天元实业有限公司、新疆有色冶金
设计研究院有限公司、新疆有色金属研究所为新疆有色控制的法人，与西部黄金
同属于新疆有色控股的企业，是公司的关联法人。其他公司为新疆有色直接或间
接控制的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
关联法人中第（二）款规定的关联交易情形。
3.新疆宏发铁合金股份有限公司为公司关联自然人杨生荣控制的企业，是公
司的关联法人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关
联法人中第（三）款规定的关联关系情形。
4.杨生荣为直接持有公司 5%以上股份的自然人，是公司的关联自然人。该
关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联自然人第（一）
款规定的关联交易情形。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形。上述关联
方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履
约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联方的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次增加的日常关联交易本着公平交易的原则，均以市场价格作为交易的定
价基础。无重大高于或低于正常交易价格的情况。
四、关联交易目的及对公司的影响
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本次新增的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经
营活动，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，并按照相关规定程序进行，
有利于公司的发展及生产经营的需要，不影响公司独立性，公司不会因此类关联
交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来不利影
响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见 2022 年 9 月 10 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告（公告编号
2022-072）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
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西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案 3
关于修订《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会
会议决策的科学和效率，根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）《西部黄金
股份有限公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟
对《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》中相关条款进行修改，修订后的《西
部黄金股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
11
西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案 4
关于修订《西部黄金股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为了进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，
促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事规则》（2022 年新建）《西部黄
金股份有限公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，
修订《西部黄金股份有限公司独立董事制度》。修订后的《西部黄金股份有限公
司独立董事制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
12
西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案 5
关于修订《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为规范公司股东大会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司股东
大会会议决策的科学和效率，根据《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）《西
部黄金股份有限公司章程》及法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情
况，拟对《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款进行修改。修
订后的《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
13
西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案 6
关于修订《西部黄金股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高
募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等法律、法规、
规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，修订《西部黄金股份有限公司募
集资金管理制度》。修订后的《西部黄金股份有限公司募集资金管理制度》详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
14
西部黄金股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
议案 7
关于更换公司董事的议案
各位股东：
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事庄克明先生由于工作调整
原因，申请辞去公司董事职务，辞职报告自到达董事会之日起生效。庄克明先生
辞去董事职务后，不再担任公司任何职务。
公司董事会拟推荐杨生荣先生为公司第四届董事会董事候选人。任期与第四
届董事会任职期限相同。
杨生荣先生持有公司股份 101,338,177 股，占公司股份总数的 11.41%。杨
生荣先生具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事的任职资格要求，不存在《公
司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚
未解除等情形。
具体内容详见 2022 年 9 月 10 日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告（公告编号
2022-073）。
请各位股东审议。
西部黄金股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
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