证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十月
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签字：
何建璋 杨生荣 刘俊
钟秋 禹国军 唐向阳
陈建国 杨立芳 陈盈如
西部黄金股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 4
一、上市公司基本情况........................................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序............................................................................................... 4
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 4
（二）募集资金到账和验资情况 ................................................................................... 5
（三）股份登记情况 ....................................................................................................... 7
三、本次发行股票的基本情况............................................................................................... 7
（一）发行股票的类型 ................................................................................................... 7
（二）每股面值............................................................................................................... 7
四、发行对象的基本情况..................................................................................................... 13
（一）发行对象及认购情况 ......................................................................................... 13
（二）发行对象情况介绍 ............................................................................................. 14
五、本次发行的相关机构..................................................................................................... 17
（一）独立财务顾问（主承销商） ............................................................................. 17
（二）发行人律师 ......................................................................................................... 18
（三）审计机构............................................................................................................. 18
（四）验资机构............................................................................................................. 18
第二节 本次发行前后公司相关情况对比................................................................................... 19
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况........................................................................... 19
（一）本次发行前的前 10 名股东情况 ....................................................................... 19
（二）本次发行后的前 10 名股东情况 ....................................................................... 19
二、本次非公开发行股票对公司的影响............................................................................. 20
（一）本次发行对股本结构的影响 ............................................................................. 20
（二）本次发行对资产结构的影响 ............................................................................. 21
（三）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 21
（四）本次发行对公司治理的影响 ............................................................................. 21
（五）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 22
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ......................................................... 22
第三节 中介机构对本次发行的意见........................................................................................... 23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 23
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 24
第四节 有关中介机构声明........................................................................................................... 25
第五节 备查文件 .......................................................................................................................... 31
一、备查文件目录................................................................................................................. 31
二、备查地点......................................................................................................................... 31
（一）西部黄金股份有限公司 ..................................................................................... 31
（二）国泰君安证券股份有限公司 ............................................................................. 32
1
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 含义
西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
发行情况报告书、本报告
指 金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况
书
报告书
西部黄金股份有限公司发行股份购买阿克陶百源丰矿业
有限公司（以下简称“百源丰”）、阿克陶科邦锰业制造
本次交易、本次重组 指 有限公司（以下简称“科邦锰业”）、新疆蒙新天霸矿业
投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权，同
时募集配套资金的行为
西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限
发行股份购买资产 指 责任公司（以下简称“新疆有色”）、杨生荣发行股份购
买其持有的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权
发行股份募集配套资金、 西部黄金股份有限公司向不超过 35 名特定投资者发行股
指
募集配套资金 份募集配套资金
公司、本公司、上市公司、
指 西部黄金股份有限公司
西部黄金
科邦锰业、标的公司、交
指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
易标的
百源丰、标的公司、交易
指 阿克陶百源丰矿业有限公司
标的
蒙新天霸、标的公司、交
指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
易标的
标的资产 指 科邦锰业、百源丰、蒙新天霸 100%股权
新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，为上市公司、
新疆有色、控股股东 指
标的公司的控股股东
新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，
新疆国资委 指
为上市公司的实际控制人
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票
定价基准日 指
发行期首日，即 2022 年 10 月 11 日
《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《认购邀请书》 指 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀
请文件》
《西部黄金股份有限公司非公开发行股票募集配套资金
《申购报价单》
申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市康达律师事务所
2
审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京经纬资产评估有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成
3
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 西部黄金股份有限公司
公司简称 西部黄金
上市地点 上海证券交易所
股票代码 601069.SH
统一社会信用代码 9165010073835557XW
注册资本 88,906.57 万元人民币
法定代表人 何建璋
成立日期 2002 年 5 月 14 日
上市时间 2015 年 1 月 22 日
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
邮政编码 830023
公司网站 wrgold.cn
电子邮箱 wrgold@wrgold.cn
许可经营项目:黄金、铬矿石、铁矿采选;普通货物运输。一般经营
主要经营范围 项目:黄金、冶炼、深加工;黄金产品、铬矿石、铁矿石、水泥销售;
铁合金、耐火材料生产与销售。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），
4
根据该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。
4、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公
司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
6、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，
审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
7、2022 年 7 月 21 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股
份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。
8、2022 年 10 月 14 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。
截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的
决策及审批程序。
（二）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠
发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司
-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定
向增发股权投资合伙企业（有限合伙）共计 5 家符合中国证监会规定的特定对
象。 上市公司、独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 14 日，向上述
5 家投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于 2022
年 10 月 19 日 17:00 前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用
5
账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证
验字[2022]0110 号《西部黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验
资报告》。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日，国泰君安在上海银行徐汇支
行开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认购资金共计
人民币 399,999,996 元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022 年 10 月 28 日，中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证验字[2022]0111 号《西部黄金股份有
限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 10 月 20 日，西部黄金本次发行
共募集人民币普通股（A 股）36,363,636 股，每股发行价格 11.00 元，每股面值
1 元。公司募集资金总额为人民币 399,999,996 元， 扣除承销费 10,000,000.00 元
（含税）、财务顾问费 10,000,000.00 元（不从股本溢价中扣除），实际收到募集
资金人民币 379,999,996.00 元。本次募集资金总额人民币 399,999,996.00 元扣除
发行费用合计人民币 10,836,363.64 元（大写：壹仟零捌拾叁万陆仟叁佰陆拾叁
元陆角肆分）后，募集资金净额人民币 389,163,632.36 元（大写：叁亿捌仟玖佰
壹拾陆万叁仟陆佰叁拾贰元叁角陆分），其中新增股本 36,363,636.00 元（大写：
叁仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾陆元整），新增资本公积-股本溢价
352,799,996.36 元（大写：叁亿伍仟贰佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角陆分）。
公司为本次股票非公开发行发生的发行费用合计 10,836,363.64 元，明细如
下：
（1）承销费 10,000,000.00 元；
（2）律师费 200,000.00 元；
（3）会计师费 500,000.00 元;
（4）印花税 100,000.00 元；
（5）股权登记费 36,363.64 元。
6
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记情况
公司本次新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次发行数量为 36,363,636 股，均为现金认购。认购对象为中央企业乡村产
业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资
始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理
有限公司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）。
（四）发行定价方式及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2022 年 10 月 11
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 10.04 元/股，且不低于西部黄
金经审计的最近一期末每股净资产，即 2.79 元/股（分红调整后）。因此，本次
发行的底价为 10.04 元/股（以下简称“发行底价”）。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 11.00 元/股，与发行底价（10.04 元/股）的比率为 109.56%，
7
相对于公司股票 2022 年 10 月 12 日（T-1 日）收盘价 11.78 元/股的比率为 93.38%，
相对于 2022 年 10 月 13 日（T 日）前 20 个交易日均价 12.54 元/股折价 87.72%。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
2022 年 10 月 10 日，西部黄金本次非公开发行股份共向 124 名特定对象送
达《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：
发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 12 家；
保险机构 5 家；其他机构 58 家；个人投资者 9 位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的
第二十三条相关规定。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2022 年 10 月 10 日）后至询价申购日
（即 2022 年 10 月 13 日）前，独立财务顾问（主承销商）共收到 UBS AG、深
圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金、
知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、
广发证券股份有限公司、薛小华共六名新增投资者的认购意向。独立财务顾问（主
承销商）在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。
2、申购报价情况
2022 年 10 月 13 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 15 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 3 家证券投资
基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 11 位投资者
均足额缴纳申购定金。外贸信托-仁桥泽源股票私募证券投资基金未以自有资金
申购报价，不符合认购邀请文件要求，为无效报价外，其余 14 家参与认购的投
资者报价均符合认购邀请文件要求，为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
投资者类 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
型 （元） （元） 有效
13.00 50,000,000
中央企业乡村产业投资基金股份有
1 其他 12.00 100,000,000 是
限公司
11.00 200,000,000
8
投资者类 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
型 （元） （元） 有效
12.00 40,000,000
2 欠发达地区产业发展基金有限公司 其他 是
11.00 80,000,000
深圳前海乾元资始私募证券基金管
3 理有限公司-乾元青云九号私募证券 其他 11.78 57,900,000 是
投资基金
11.06 67,000,000
4 华夏基金管理有限公司 基金公司 是
10.59 89,000,000
5 王宏武 个人 11.00 30,000,000 是
新疆新动能宝投定向增发股权投资
6 其他 11.00 90,000,000 是
合伙企业（有限合伙）
10.99 49,200,000
7 财通基金管理有限公司 基金公司 10.60 79,400,000 是
10.17 139,000,000
8 新疆交投资本管理有限公司 其他 10.90 30,000,000 是
10.71 45,300,000
9 光大证券股份有限公司 证券公司 10.41 45,700,000 是
10.38 99,700,000
10.68 30,000,000
10 UBS AG QFII 是
10.55 60,000,000
11 薛小华 个人 10.53 30,000,000 是
10.49 37,000,000
12 诺德基金管理有限公司 基金公司 10.15 78,900,000 是
10.05 85,600,000
10.38 70,000,000
13 中国国际金融股份有限公司 证券公司 是
10.07 73,000,000
14 广发证券股份有限公司 证券公司 10.36 30,000,000 是
外贸信托-仁桥泽源股票私募证券投
15 信托公司 10.38 40,000,000 否
资基金
3、投资者获配结果
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》
进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相
同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收
到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份
申购报价单的以接到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以律师见证时
间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单
9
为准）由先到后进行排序累计。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 11.00 元/股，认购规模为 36,363,636 股，对应募集资金
总额 399,999,996 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本
的 30%），未超过中国证监会证监许可[2022]1468 号文核准的募集配套资金
40,000 万元。
发行对象最终确定为 5 家，具体配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
中央企业乡村产业投资基金 18,181,818 199,999,998
1 其他 6
股份有限公司
欠发达地区产业发展基金有 3,636,363 39,999,993
2 其他 6
限公司
深圳前海乾元资始私募证券
3 基金管理有限公司-乾元青 其他 5,263,636 57,899,996 6
云九号私募证券投资基金
4 华夏基金管理有限公司 基金公司 6,090,909 66,999,999 6
新疆新动能宝投定向增发股
5 权投资合伙企业（有限合 其他 3,190,910 35,100,010 6
伙）
合计 36,363,636 399,999,996 -
在最终入围的 5 家投资者中，控股股东获配股数 0 股、获配金额 0 元，占发
行总量 0%；基金公司获配股数为 6,090,909 股，获配金额为 66,999,999 元，占发
行总量 16.75%；其他机构投资者获配股数 30,272,727 股、获配金额 332,999,997
元，占发行总量 83.25%。
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又
划分为机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业
投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者
（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、
10
C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次西部黄金非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次西部黄金发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核
查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中央企业乡村产业投资基金股份 当然机构专业投资
1 是
有限公司 者（A 类）
深圳前海乾元资始私募证券基金
当然机构专业投资
2 管理有限公司—乾元青云九号私 是
者（A 类）
募证券投资基金
华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资
3 是
者（A 类）
欠发达地区产业发展基金有限公 当然机构专业投资
4 是
司 者（A 类）
新疆新动能宝投定向增发股权投 当然机构专业投资
5 是
资合伙企业（有限合伙） 者（A 类）
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围
产品明细信息如下：
序号 发行对象 认购产品
中央企业乡村产业投资基金股份
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
有限公司
欠发达地区产业发展基金有限公
2 欠发达地区产业发展基金有限公司
司
深圳前海乾元资始私募证券基金
3 乾元青云九号私募证券投资基金
管理有限公司
华夏基金-恒赢聚利 1 号集合资产管理计划
5 华夏基金管理有限公司
华夏基金-中泰 1 号资产管理计划
11
序号 发行对象 认购产品
华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基
金
华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基
金
新疆新动能宝投定向增发股权投 新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业
5
资合伙企业（有限合伙） （有限合伙）
本次入围的 5 家投资者中，华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与认购的，相应产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。华夏基金管
理有限公司以其管理的公募基金参与认购的，相应产品已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证
监会完成备案。
深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司为私募基金管理人，以其管理
的私募基金乾元青云九号私募证券投资基金参与认购，已经按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的私募基金管理人登
记及私募基金备案手续。
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公
司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）均为私募基金，已
经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应
的私募基金备案手续。
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的
资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象不包括西部黄金的控
股股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与
上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
6、缴款通知书发送及缴款情况
12
独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 14 日向所有获配投资者发送了
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2022 年 10 月 19 日 17:00，
主承销商国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
7、募集资金量
本次募集资金总额人民币 399,999,996.00 元，扣除发行费用合计人民币
10,836,363.64 元后，募集资金净额人民币 389,163,632.36 元，其中新增股本
36,363,636.00 元，新增资本公积-股本溢价 352,799,996.36 元。
8、限售期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 399,999,996 元 ， 发 行 的 股 份 数 量 为
36,363,636 股，根据本次发行价格 11.00 元/股，最终认购情况如下：
序 认购金额 认购数量 占发行后总
认购对象
号 （元） （股） 股本比例
中央企业乡村产业投资基金股份 199,999,998.0
1 18,181,818 1.96%
有限公司 0
深圳前海乾元资始私募证券基金
2 管理有限公司—乾元青云九号私 5,263,636 57,899,996.00 0.57%
募证券投资基金
3 华夏基金管理有限公司 6,090,909 66,999,999.00 0.66%
欠发达地区产业发展基金有限公 3,636,363 39,999,993.00
4 0.39%
司
新疆新动能宝投定向增发股权投
5 3,190,910 35,100,010.00 0.34%
资合伙企业（有限合伙）
合计 399,999,996 36,363,636 3.92%
13
（二）发行对象情况介绍
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为 36,363,636 股，募集资金总额人民币 399,999,996
元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]1468 号文规定的上限；本
次发行最终发行对象共 5 家，不超过 35 名，符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》的要求。
2、发行对象情况介绍
1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
注册资本：3,095,593.0854 万元
法定代表人：李汝革
成立日期：2016 年 10 月 24 日
统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化
发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
认购数量：18,181,818 股
锁定期：6 个月
2）深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司—乾元青云九号私募证券
投资基金
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
14
前海商务秘书有限公司）
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：李宝
成立日期：2015 年 7 月 9 日
统一社会信用代码：91440300342960124Y
经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
认购数量：5,263,636 股
锁定期：6 个月
3）华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
注册资本：23,800 万人民币
法定代表人：杨明辉
成立日期：1998-04-09
统一社会信用代码：911100006336940653
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
认购数量：6,090,909 股
锁定期：6 个月
15
4）欠发达地区产业发展基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼建威大厦 15 层 16、17、18
号
注册资本：280,000 万人民币
法定代表人：董妍
成立日期：2014 年 06 月 06 日
统一社会信用代码：91110000717842950M
经营范围：欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、
清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；
投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：3,636,363 股
锁定期：6 个月
5）新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街 789 号 20 层 2001 室
执行事务合伙人：新疆新动能股权投资管理有限公司
成立日期：2022 年 6 月 28 日
统一社会信用代码：91650100MABTB0JY2G
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投
资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认购数量：3,190,910 股
16
锁定期：6 个月
3、发行对象与公司的关联关系
发行对象与公司均不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书出具日，本次发行对象及其关联方与公司除本次除本次股票
发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据
《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
6、本次发行股份的锁定期
发行对象所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 6 个
月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
在上述股份锁定期内，认购对象所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
项目联系人：秦磊、吴博、方旭堃、王德锦
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676666
17
（二）发行人律师
机构名称：北京市康达律师事务所
注册地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
负责人/法定代表人：乔佳平
项目联系人：王彦民
联系电话：18811410786
联系传真：010-65527227
（三）审计机构
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
负责人：黄庆林
项目联系人：宋岩
联系电话：13809946175
联系传真：022-23559045
（四）验资机构
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
负责人：黄庆林
项目联系人：宋岩
联系电话：13809946175
联系传真：022-23559045
18
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前的前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 889,065,700 股，
上市公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
流通股/限
1 新疆有色金属工业(集团)有限责任公司 505,292,451 56.90
售流通股
2 杨生荣 101,338,177 11.41 限售流通股
3 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 63,600,000 7.16 流通股
中信证券股份有限公司-前海开源金银
4 珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资 6,810,071 0.77 流通股
基金
中国银行股份有限公司-华夏行业景气
5 4,360,897 0.49 流通股
混合型证券投资基金
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸
6 4,272,900 0.48 流通股
信托-仁桥泽源股票私募证券投资基金
7 香港中央结算有限公司 3,293,944 0.37 流通股
中国银行股份有限公司-易方达资源行
8 3,161,600 0.36 流通股
业混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司-前海开源沪港
9 深核心资源灵活配置混合型证券投资基 2,968,700 0.33 流通股
金
10 王宏武 1,768,000 0.20 流通股
合计 696,866,740 78.47 -
注：根据新疆有色出具的承诺，在无限售条件流通股中，新疆有色在本次重组交易前持有的
361,312,828 股股份在本次发行股份购买资产所涉发行结束之日起 18 个月内亦不进行转让。
（二）本次发行后的前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
号 （股） （%）
19
限售股/
1 新疆有色金属工业(集团)有限责任公司 505,292,451 54.60
流通股
2 杨生荣 101,338,177 10.95 限售股
3 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 63,600,000 6.87 流通股
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
4 18,181,818 1.96 限售股
司
中信证券股份有限公司-前海开源金银
5 珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资 6,810,071 0.74 流通股
基金
6,090,90 限售股/
6 华夏基金管理有限公司 0.66
9 流通股
深圳前海乾元资始私募证券基金管理有
5,263,63
7 限公司—乾元青云九号私募证券投资基 0.57 限售股
6
金
中国银行股份有限公司-华夏行业景气 4,360,89
8 0.47 流通股
混合型证券投资基金 7
中国对外经济贸易信托有限公司-外贸 4,272,90
9 0.46 流通股
信托-仁桥泽源股票私募证券投资基金 0
3,636,36
10 欠发达地区产业发展基金有限公司 0.39 限售股
3
合计 718,847,222 77.68 -
注：发行后总股本包含本次发行股份购买资产部分的 245,317,800 股（2022 年 9 月 8 日完成
股份登记）
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 36,363,636 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
有限售条件股份 253,065,700 71.54 36,363,636 289,429,336.00 68.72
无限售条件股份 636,000,000 28.46 - 636,000,000 31.28
股份总数 889,065,700 100 36,363,636 925,429,336.00 100
本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。
20
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞
争实力将显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，上市公司主营业务为黄金采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及
铬矿石的开采。公司主要产品包括黄金、铁精粉及铬矿石，其中黄金是公司最主
要的产品和最主要收入来源。
本次收购的标的中百源丰、蒙新天霸主要业务为锰矿开采业务、科邦锰业为
电解锰加工企业。本次交易后，公司将新增锰的采冶及加工业务，主营业务和产
品由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业，实现在锰矿领域的
布局。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充上市公司和标的公司
流动资金、偿还债务、支付本次交易税费及中介机构费用。本次发行后，上市公
司主营业务不会发生变化。
本次非公开发行募集资金不超过人民币40,000万元，募集资金扣除发行费用
后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
补充上市公司和标的公司流动
1 40,000.00 40,000.00
资金、偿还债务
合计 40,000.00 40,000.00
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截
至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上交所等发布的法
律法规和规范性文件的要求。
21
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按
照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制
度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
22
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过
程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财
务顾问（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选
择方面，西部黄金遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公
平、公正，符合西部黄金及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。”
23
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“（一）本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
（二）本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《发行办法》《实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行
价格、发行数量及募集资金额均符合《发行办法》《实施细则》，以及发行人股
东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会核准批复的要求；本次发行所涉
及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴
款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
（三）本次发行的认购对象符合《发行办法》《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
（四）发行人尚待在中登公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记
手续，有关新增股份的上市交易尚需向上交所申请办理相关手续。”
24
第四节 有关中介机构声明
25
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人（签字）：
贺 青
财务顾问主办人（签字）：
秦 磊 吴 博
____ _________
方旭堃
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
26
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称
“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾
之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
乔佳平
经办律师（签字）：
王彦民 张晓光
北京市康达律师事务所
年 月 日
27
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的
本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
黄庆林
签字注册会计师（签字）：
宋 岩 张 静
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告
不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的
本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签字）：
黄庆林
签字注册会计师（签字）：
宋 岩 张 静
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
西部黄金股份有限公司
年 月 日
30
第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属
工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2022]1468 号）；
（二）《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》；
（三）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公
司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》（CAC 证验字[2022]0110 号）及
《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC 证验字[2022]0111 号）；
（四）《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票发行情况报告书》；
（五）独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
（六）法律顾问出具的《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认
购对象合规性之法律意见书》；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）西部黄金股份有限公司
查阅地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号
31
联系人：张业英
电话：0991-3771795
传真：0991-3705167
（二）国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号
联系人：秦磊、吴博、方旭堃、王德锦
电话：021-38676666
传真：021-38676666
（以下无正文）
32
