证券代码：601069 证券简称：西部黄金 上市地点：上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于
西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性报告
独立财务顾问（主承销商）
二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
经西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西部黄金”
或“发行人”）第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议、第四
届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过，西部黄金拟
向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）、杨生荣
发行股份购买阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、阿克陶科邦
锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
（以下简称“蒙新天霸”）100%的股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份配套募集总额不超过人民币 40,000 万元。本次发行股份募集配套资金总额
不超过拟购买资产交易价格的 25%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市
公司本次重组前公司总股本的 30%（即 192,798,930 股）。本次交易完成后，百
源丰、科邦锰业、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。同时公司拟向不超过
35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 40.000 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%（即 192,798,930
股）。本次发行已经得到贵会出具的《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有
色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]1468 号），同意本次非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿
元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”或
“主承销商”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销
商）。根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会
相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、发行概况
西部黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项包括发行股份
购买资产以及非公开发行股份募集配套资金两部分。
1
其中，发行股份购买资产所涉及的股份发行事项已完成；本次股份发行仅指
本次交易中非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行方式
本次募集配套资金股份发行方式为非公开发行。在中国证券监督管理委员会
核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向不超过 35 名特定
对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（三）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），且不低于西部黄金经审计的最近一期末每股净资产。
发行人于 2022 年 4 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，发行人以方案实施前的公司总股本
642,663,100 股为基数，每股派发现金红利 0.035 元（含税），共计派发现金红
利 22,493,208.50 元（含税），该权益分派事项已于 2022 年 6 月 14 日实施完
毕。在前述权益分派方案实施后，发行人最近一期末经审计的归属母公司所有
者的每股净资产值调整为 2.79 元。
本次非公开发行的发行期首日（2022 年 10 月 11 日）前 20 个交易日公司股
票均价的 80%为 10.04 元/股，西部黄金经审计的最近一期末每股净资产为 2.79
元/股（分红调整后），因此，本次非公开发行的底价为 10.04 元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 11.00 元/股，相对于公司股票 2022 年 10 月 12 日（T-
1 日）收盘价 11.78 元/股的比率为 93.38%，相对于 2022 年 10 月 13 日（T 日）
2
前 20 个交易日均价 12.54 元/股折价 87.72%。
（四）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 36,363,636 股，募集资金总额
399,999,996 元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监会证监许
可[2022]1468 号文规定的上限。
（五）发行对象
本次配套融资的特定对象确定为 5 名投资者，符合《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）锁定期安排
本次非公开发行的股份的对象所认购本次非公开发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求
的，从其规定。
在上述股份锁定期内，认购对象所认购的股份因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
（七）募集资金金额及发行费用
本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 399,999,996 元，扣除财务顾问
及承销费 20,000,000.00 元后，公司实际收到募集资金人民币 379,999,996.00 元。
本次募集资金总额 399,999,996 元，扣除相关发行费用人民币 10,836,363.64 元后，
募集资金净额为人民币 389,163,632.36 元，符合公司董事会和股东大会相关决议，
符合中国证监会相关规定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发
行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管
理办法》等法律法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
3
二、本次发行涉及的审议、批准程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），
根据该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。
4、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公
司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
6、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，
审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
7、2022 年 7 月 21 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股
份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。
8、2022 年 10 月 14 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行股票募集配套资
4
金已完成所需履行的决策及审批程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2022 年 10 月 10 日，西部黄金本次非公开发行共向 124 名特定对象送达《西
部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《西部
黄金股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（下称“《申购报
价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名股东 20 家（已
剔除关联方）；基金公司 20 家；证券公司 12 家；保险机构 5 家；其他机构投资
者 58 家，个人投资者 9 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定。
自 T-3 日认购邀请书发送投资者（即 2022 年 10 月 10 日）后至询价申购日
（即 2022 年 10 月 13 日）前，独立财务顾问（主承销商）收到 UBS AG、知行
利他荣友稳健一期私募证券投资基金、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、广
发证券股份有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云
九号私募证券投资基金、薛小华六名新增投资者的认购意向。独立财务顾问（主
承销商）在律师的见证下，向其补发了认购邀请书。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，西部黄金本次发行认购邀请文件
的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人相关股东大会通
过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等相关信息。
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（二）申购报价情况
2022 年 10 月 13 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务
顾问（主承销商）共收到 15 份申购报价单。当日 12:00 点前，除 3 家证券投资
基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余 11 位投资者
均足额缴纳申购定金。外贸信托-仁桥泽源股票私募证券投资基金未以自有资金
申购报价，不符合认购邀请文件要求，为无效报价外，其余 14 家参与认购的投
资者报价均符合认购邀请文件要求，为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
投资者类 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
型 （元） （元） 有效
13.00 50,000,000
中央企业乡村产业投资基金股份有
1 其他 12.00 100,000,000 是
限公司
11.00 200,000,000
12.00 40,000,000
2 欠发达地区产业发展基金有限公司 其他 是
11.00 80,000,000
深圳前海乾元资始私募证券基金管
3 理有限公司-乾元青云九号私募证券 其他 11.78 57,900,000 是
投资基金
11.06 67,000,000
4 华夏基金管理有限公司 基金公司 是
10.59 89,000,000
5 王宏武 个人 11.00 30,000,000 是
新疆新动能宝投定向增发股权投资
6 其他 11.00 90,000,000 是
合伙企业（有限合伙）
10.99 49,200,000
7 财通基金管理有限公司 基金公司 10.60 79,400,000 是
10.17 139,000,000
8 新疆交投资本管理有限公司 其他 10.90 30,000,000 是
10.71 45,300,000
9 光大证券股份有限公司 证券公司 10.41 45,700,000 是
10.38 99,700,000
10.68 30,000,000
10 UBS AG QFII 是
10.55 60,000,000
11 薛小华 个人 10.53 30,000,000 是
10.49 37,000,000
12 诺德基金管理有限公司 基金公司 10.15 78,900,000 是
10.05 85,600,000
6
投资者类 申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称
型 （元） （元） 有效
10.38 70,000,000
13 中国国际金融股份有限公司 证券公司 是
10.07 73,000,000
14 广发证券股份有限公司 证券公司 10.36 30,000,000 是
外贸信托-仁桥泽源股票私募证券投
15 信托公司 10.38 40,000,000 否
资基金
（三）发行价格及配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 11.00 元/股，认购规模为 36,363,636 股，对应募集资金
总额 399,999,996 元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本
的 30%），未超过中国证监会证监许可[2022]1468 号文核准的募集配套资金
40,000 万元。
发行对象最终确定为 5 家，具体配售结果如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 投资者名称 类型
（股） （元） （月）
中央企业乡村产业投资基金 18,181,818 199,999,998
1 其他 6
股份有限公司
欠发达地区产业发展基金有 3,636,363 39,999,993
2 其他 6
限公司
深圳前海乾元资始私募证券
3 基金管理有限公司-乾元青 其他 5,263,636 57,899,996 6
云九号私募证券投资基金
4 华夏基金管理有限公司 基金公司 6,090,909 66,999,999 6
新疆新动能宝投定向增发股
5 权投资合伙企业（有限合 其他 3,190,910 35,100,010 6
伙）
合计 36,363,636 399,999,996 -
在最终入围的 5 家投资者中，控股股东获配股数 0 股、获配金额 0 元，占发
行总量 0%；基金公司获配股数为 6,090,909 股，获配金额为 66,999,999 元，占发
行总量 16.75%；其他机构投资者获配股数 30,272,727 股、获配金额 332,999,997
元，占发行总量 83.25%。
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（四）发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围
产品明细信息如下：
序号 投资者名称 投资者分类
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限
2 当然机构专业投资者（A 类）
公司—乾元青云九号私募证券投资基金
3 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
4 欠发达地区产业发展基金有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企
5 当然机构专业投资者（A 类）
业（有限合伙）
本次入围的 5 家投资者中，华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划
参与认购的，相应产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、
规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。华夏基金管
理有限公司以其管理的公募基金参与认购的，相应产品已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证
监会完成备案。
深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司为私募基金管理人，以其管理
的私募基金乾元青云九号私募证券投资基金参与认购，已经按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的私募基金管理人登
记及私募基金备案手续。
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公
司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）均为私募基金，已
经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应
的私募基金备案手续。
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的
资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象不包括西部黄金的控
8
股股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与
上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的
配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行
股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，独立财务顾问（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类
标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机
构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C
类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等
5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎
性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次西部黄金非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次西部黄金发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾
问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象
的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中央企业乡村产业投资基金股份 当然机构专业投资
1 是
有限公司 者（A 类）
9
深圳前海乾元资始私募证券基金
当然机构专业投资
2 管理有限公司—乾元青云九号私 是
者（A 类）
募证券投资基金
当然机构专业投资
3 华夏基金管理有限公司 是
者（A 类）
欠发达地区产业发展基金有限公 当然机构专业投资
4 是
司 者（A 类）
新疆新动能宝投定向增发股权投 当然机构专业投资
5 是
资合伙企业（有限合伙） 者（A 类）
经核查，上述 5 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠
发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司
-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定
向增发股权投资合伙企业（有限合伙）共计 5 家符合中国证监会规定的特定对
象。 上市公司、独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 14 日，向上述
5 家投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于 2022
年 10 月 19 日 17:00 前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证
验字[2022]0110 号《西部黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验
资报告》。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日，国泰君安在上海银行徐汇支
行开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认购资金共计
人民币 399,999,996 元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022 年 10 月 28 日，中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证验字[2022]0111 号《西部黄金股份有
限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 10 月 20 日，西部黄金本次发行
共募集人民币普通股（A 股）36,363,636 股，每股发行价格 11.00 元，每股面值
10
1 元。公司募集资金总额为人民币 399,999,996 元， 扣除承销费 10,000,000.00 元
（含税）、财务顾问费 10,000,000.00 元（不从股本溢价中扣除），实际收到募集
资金人民币 379,999,996.00 元。本次募集资金总额人民币 399,999,996.00 元扣除
发行费用合计人民币 10,836,363.64 元（大写：壹仟零捌拾叁万陆仟叁佰陆拾叁
元陆角肆分）后，募集资金净额人民币 389,163,632.36 元（大写：叁亿捌仟玖佰
壹拾陆万叁仟陆佰叁拾贰元叁角陆分），其中新增股本 36,363,636.00 元（大写：
叁仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾陆元整），新增资本公积-股本溢价
352,799,996.36 元（大写：叁亿伍仟贰佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角陆分）。
公司为本次股票非公开发行发生的发行费用合计 10,836,363.64 元，明细如
下：
（1）承销费 10,000,000.00 元；
（2）律师费 200,000.00 元；
（3）会计师费 500,000.00 元;
（4）印花税 100,000.00 元；
（5）股权登记费 36,363.64 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办
法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 7 月 21 日，发行人收到中国证监会《关于核准西部黄金股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），并于
2022 年 7 月 22 日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
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五、本次发行过程、发行对象选择和认购资金来源合规性的核查
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财
务顾问（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选
择方面，西部黄金遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公
平、公正，符合西部黄金及其全体股东的利益。
（三）关于认购资金来源的合规性
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
贺 青
财务顾问主办人：
秦磊 吴博
方旭堃
财务顾问协办人：
胡时阳
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 10 月 31 日
