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北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见书
康达法意字[2022]第 3939 号
二〇二二年十月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、本公司、上市
指 西部黄金股份有限公司
公司、西部黄金
本所 指 北京市康达律师事务所
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，公司的控股股东
标的公司 指 科邦锰业、百源丰及蒙新天霸
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
西部黄金拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计持有的科
邦锰业 100%股权，拟向新疆有色和杨生荣发行股份购买其合计
发行股份购买资产 指
持有的百源丰 100%股权，拟向杨生荣发行股份购买其持有的蒙
新天霸 100%股权。
西部黄金拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
募集配套资金 指
套资金
本次交易、本次重 西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产及募集
指
组 配套资金
本次募集配套资金项下，西部黄金向不超过 35 名特定投资者非
本次发行 指
公开发行股票的行为
国泰君安、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问（主承销商）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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法律意见书
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
指
号》 市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本所为本次发行出具的《北京市康达律师事务所关于西部黄金股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
《法律意见书》 指
集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》（康达法意字[2022]第 3939 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第3939号
致：西部黄金股份有限公司
本所受西部黄金的委托，担任公司本次重组事项的特聘专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行办法》《收购管理办法》《格式
准则第 26 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次重组
相关事项出具本《法律意见书》。
西部黄金于 2022 年 7 月 21 日收到中国证监会向其核发的《关于核准西部黄
金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。本所就本
次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金进行核查，并在此基础上出具本《法
律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公
共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行
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法律意见书
了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、
资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论
的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应的法律责任。
公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口
头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何
文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次发行所必备的法律文件，随
同其他申请文件一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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法律意见书
正 文
一、本次发行方案的主要内容
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本
次拟募集配套资金的总额不超过 40,000 万元，且发行股份数量不超过发行前上
市公司总股本的 30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 25%。若
证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交
易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
二、本次发行涉及的批准和授权程序
1、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2022 年 2 月 11 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2022 年 2 月 25 日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42 号），
根据该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。
4、2022 年 2 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022 年 6 月 13 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公
司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
6、2022 年 6 月 17 日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，
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法律意见书
审议通过了《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效
的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
7、2022 年 7 月 21 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股
份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号），核准本次交易。
8、2022 年 10 月 14 日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十六次会议，
审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次发行已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《发行办法》等相关法
律法规的要求。
三、本次发行的发行过程和发行结果
经核查，本次发行的发行过程及结果情况如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
2022 年 10 月 10 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向 124 名特定对
象发出《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）等认
购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名股东 20 家（已剔除关联方）；
基金公司 20 家；证券公司 12 家；保险机构 5 家；其他机构投资者 58 家，个人
投资者 9 名。
自 T-3 日（即 2022 年 10 月 10 日）《认购邀请书》发送投资者后至询价申
购日（即 2022 年 10 月 13 日）前，独立财务顾问（主承销商）收到 UBS AG、
知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司、
广发证券股份有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青
云九号私募证券投资基金、薛小华六名新增投资者的认购意向。独立财务顾问（主
承销商）向其补发了《认购邀请书》。
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法律意见书
（二）询价结果
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2022 年 10 月 13
日 9：00-12：00，独立财务顾问（主承销商）共收到 15 家投资者提交的《申购
报价单》及其他申购相关文件。除 3 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机
构投资者无需缴纳保证金外，其余 11 位投资者均足额缴纳申购定金。该等投资
者申购报价的具体情况如下：
申购价格 申购总金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
（元） （元） 保证金 有效
13.00 50,000,000
中央企业乡村产业投资基
1 12.00 100,000,000 是 是
金股份有限公司
11.00 200,000,000
12.00 40,000,000
欠发达地区产业发展基金
2 是 是
有限公司
11.00 80,000,000
深圳前海乾元资始私募证
券基金管理有限公司-乾元
3 11.78 57,900,000 是 是
青云九号私募证券投资基
金
11.06 67,000,000
4 华夏基金管理有限公司 不适用 是
10.59 89,000,000
5 王宏武 11.00 30,000,000 是 是
新疆新动能宝投定向增发
6 股权投资合伙企业（有限 11.00 90,000,000 是 是
合伙）
10.99 49,200,000
7 财通基金管理有限公司 不适用 是
10.60 79,400,000
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法律意见书
10.17 139,000,000
新疆交投资本管理有限公
8 10.90 30,000,000 是 是
司
10.71 45,300,000
9 光大证券股份有限公司 10.41 45,700,000 是 是
10.38 99,700,000
10.68 30,000,000
10 UBS AG 不适用 是
10.55 60,000,000
11 薛小华 10.53 30,000,000 是 是
10.49 37,000,000
12 诺德基金管理有限公司 10.15 78,900,000 不适用 是
10.05 85,600,000
10.38 70,000,000
中国国际金融股份有限公
13 是 是
司
10.07 73,000,000
14 广发证券股份有限公司 10.36 30,000,000 是 是
外贸信托-仁桥泽源股票私
15 10.38 40,000,000 是 否
募证券投资基金
注：外贸信托-仁桥泽源股票私募证券投资基金未以自有资金申购报价，不符合认购邀
请文件要求，为无效报价。
（三）确定发行价格及认购对象
经核查，发行人与独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况和遵
循《认购邀请文件》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 11 元/股，本次发
行认购对象共计 5 名，发行数量 36,363,636 股，募集资金总额 399,999,996 元。
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法律意见书
经过上述询价程序，最终确定本次发行的认购对象、发行数量、认购金额及
锁定期情况如下：
配售股数 配售金额 锁定期
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
中央企业乡村产业投资基金
1 18,181,818 199,999,998 6
股份有限公司
欠发达地区产业发展基金有
2 3,636,363 39,999,993 6
限公司
深圳前海乾元资始私募证券
3 基金管理有限公司-乾元青云 5,263,636 57,899,996 6
九号私募证券投资基金
4 华夏基金管理有限公司 6,090,909 66,999,999 6
新疆新动能宝投定向增发股
5 权投资合伙企业（有限合 3,190,910 35,100,010 6
伙）
合 计 36,363,636 399,999,996 -
（四）缴款及验资
2022 年 10 月 14 日，发行人及独立财务顾问（主承销商）向确定的 5 名认
购对象发出《缴款通知书》。
2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西部
黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》（编号：CAC 证
验字[2022]0110 号）。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日，国泰君安在上海
银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认
购资金共计人民币 399,999,996 元。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022 年 10 月 28 日，中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《西部黄金股份有限公司验资报告》（编号：
9
法律意见书
CAC 证验字[2022]0111 号）。根据该报告，截至 2022 年 10 月 20 日，西部黄金
本次发行共募集人民币普通股（A 股）36,363,636 股，每股发行价格 11.00 元。
公 司 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 399,999,996 元 ， 扣 除 发 行 费 用 合 计 人 民 币
10,836,363.64 元后，募集资金净额人民币 389,163,632.36 元，其中新增股本
36,363,636.00 元，新增资本公积-股本溢价 352,799,996.36 元。
本所律师认为，本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《发行办法》
《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、
发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行办法》《实施细则》，以及发行
人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准批复的要求；本次发行所
涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴
款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
四、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据国泰君安提供的簿记建档资料等文件，本次发行的 5 名认购对象均为合
法存续的企业，具有认购本次发行的主体资格。本次发行的认购对象未超过 35
名。
（二）本次发行对象的登记或备案情况
华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购的，相应产品已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求在中国证券投资基金业协会完成备案。华夏基金管理有限公司以其管理的公募
基金参与认购的，相应产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募
集证券投资基金运作管理办法》等相关规定在中国证监会完成备案。
深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司为私募基金管理人，以其管理
的私募基金乾元青云九号私募证券投资基金参与认购，已经按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应的私募基金管理人登
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法律意见书
记及私募基金备案手续。
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公
司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）均为私募基金，已
经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了相应
的私募基金备案手续。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的说明及承诺，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站，本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；根据本次发行认购对象出具的承诺，
本次发行的认购对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人，主要股东向认购
对象作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向认购
对象提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议
的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
（一）本次发行已经依法取得必要的批准和授权。
（二）本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《发行办法》《实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行
价格、发行数量及募集资金额均符合《发行办法》《实施细则》，以及发行人股
东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会核准批复的要求；本次发行所涉
及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴
款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
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法律意见书
（三）本次发行的认购对象符合《发行办法》《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。
（四）发行人尚待在中登公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记
手续，有关新增股份的上市交易尚需向上交所申请办理相关手续。
本《法律意见书》一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 王彦民
张晓光
年 月 日
13
