证券代码：601069               证券简称：西部黄金               编号：2022-088



                        西部黄金股份有限公司
             关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



       重要内容提示：

           限制性股票回购数量：2,575,805 股

           限 制 性 股 票 回 购 价 格 ： 回 购 价 格 为 6.835 元 / 股 的 限 制 性 股 票

           2,293,829 股；回购价格为 6.835 元/股加上银行同期定期存款利息的

           限制性股票 281,976 股。


    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开的第
四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分尚未解除限售的限
制性股票，现将有关事项公告如下：
       一、激励计划已履行的相关审议程序

    1、2021 年 2 月 22 日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五
次会议审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及
其他相关议案。2 月 23 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。

    2、2021 年 5 月 20 日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限
责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简


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称“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所
属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核
〔2021〕113 号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5
月 22 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国
资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。

    3、2021 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九
次会议审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议
案》及其他相关议案。8 月 27 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。

    4、2021 年 8 月 27 日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为
2021 年 8 月 27 日至 2021 年 9 月 7 日。 截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情
况进行了核查。9 月 9 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于 2021 年限
制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-050）和《西部黄金股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。

    5、2021 年 9 月 14 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议
案。9 月 15 日，公司发布了《西部黄金股份有限公司 2021 年第三次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2021-052）。

    6、2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公司
发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公
告编号：2021-055）。

    7、2022年9月9日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二
十二次会议分别审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文
件的议案》。9月10日，公司发布了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及
相关文件的公告》（公告编号：2022-070）及《2021年限制性股票激励计划


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（2022年修订）》。

    8、2022年9月27日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于修
订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。9月28日，公司发布了
《西部黄金股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-078）

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1.部分激励对象离职

    激励计划规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

    鉴于 3 名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分
人员持有的 95006 股限制性股票，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息。

    2.部分激励对象工作岗位调动不再符合激励条件

    激励计划规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为
能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和
业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日
起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限
制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份
的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。
剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行
同期定期存款利息之和回购。

    鉴于 9 名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人
员持有的 281976 股限制性股票，回购价格为授予价格减去持股期间每股派息加
上银行同期定期存款利息之和。

    3.业绩考核目标未达成

    根据激励计划规定，任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司
按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。


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    根据公司 2021 年报计算，公司未完成激励计划约定的 2021 年度业绩目标。
公司决定对 2021 年度即第一个解除限售期对应的全部限制性股票实施回购，涉
及的激励对象为 105 人，限制性股票回购数量为 2198823 股，回购价格为授予
价格减去持股期间每股派息。

    （二）回购注销人员及数量

回购原因   涉及的人员数   涉及的股份
                                                          备注
  分类         量（人）   数量（股）

                                       回购 2022 年及 2023 年度对应的全部限制性
  离职            3         95,006     股票，2021 年度对应的限制性股票按照业绩
                                       考核未达标处理

                                       回购 2022 年度对应的部分限制性股票及 2023
岗位调动          9        281,976     年对应的全部限制性股票，2021 年度对应的
                                       限制性股票按照业绩考核未达标处理

                                       此处 105 人中，包含上述离职 3 人及岗位调
业绩考核
                 105      2,198,823    动 9 人，该 12 人的 2021 年度对应的限制性
 未达标
                                       股票全部按照业绩考核未达标处理

    （三）回购价格

    根据激励计划规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息情形时，回购价格调整方式为：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    2022年6月14日，公司披露《西部黄金股份有限公司 2021 年年度权益分派
实施公告》，向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），该权益分派已于
2022年6月21日实施完毕。据此，本次回购注销的部分限制性股票回购价格须进
行如下调整：

    P＝P0-V=6.87元/股-0.035元/股=6.835元/股。据此按回购原因分类的回购价

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格如下：

 回购原因分类      涉及的人员数量    涉及的股份数量      回购价格（元/
                       （人）             （股）              股）

     离职                 3               95,006              6.835

   岗位调动               9               281,976       6.835+银行同期存款
                                                               利息

业绩考核未达标           105             2,198,823            6.835

    （四）回购资金来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人
民币17,630,636.55元。根据股东大会授权，本次回购注销限制性股票一切事项
已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办
理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息
披露义务。

    三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

                                                                      单位：股

    股份类型           回购注销前           本次变动          回购注销后

有限售条件流通股       289,429,336         -25,75,805        286,853,531

无限售条件流通股       636,000,000             0             636,000,000

      总计             925,429,336         -25,75,805        922,853,531




    四、对公司业绩的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

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   公司回购注销尚未解除限售的限制性股票，是依据《西部黄金股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年修订）》的相关规定作出，符合公司
全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。我们一致
同意以上所述回购注销限制性股票事宜。

    六、监事会意见

   公司回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年修订）》的相关规定，本次限制性股
票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益
的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意本次的
回购注销限制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见

   本次回购符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计
划》等的相关规定。本次回购公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理股份注销、减资登记等事项。




   特此公告。



                                           西部黄金股份有限公司董事会
                                                  2022年11月15日




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