证券代码：601069          证券简称：西部黄金          公告编号：2023-006



                     西部黄金股份有限公司
      关于子公司购买合质金构成关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”） 全资子公
司乌鲁木齐天山星贵金属有限公司（以下简称“天山星”）拟向新疆五鑫铜业有
限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）购买副产的合质金锭约 2 吨，总价约 8.5 亿
元人民币。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
     过去 12 个月内，西部黄金与五鑫铜业之间存在关联交易累计 2 次，交易
金额共 33413.99 万元。
     本次关联交易需经股东大会审议通过。

    一、 关联交易概述
    公司全资子公司天山星向五鑫铜业购买副产的合质金锭约 2 吨，总价约 8.5
亿元人民币。
    西部黄金与五鑫铜业的控股股东同为新疆有色金属工业(集团)有限责任公
司（以下简称“新疆有色”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，
五鑫铜业为西部黄金的关联法人，本次交易属于关联交易。
    至本次关联交易前，过去 12 个月内，西部黄金与五鑫铜业之间存在关联交
易累计 2 次，交易金额共 33413.99 万元。具体如下：1、西部黄金全资子公司西
部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）2022 年 4 月向五鑫铜业销售
金精矿 70.665 千克，总价为 2397.66 万元，该关联交易经公司第四届董事会第
十八次会议审议通过，详见《西部黄金股份有限公司关于子公司销售自产金精矿
构成关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。2、伊犁公司 2022 年 9-12 月向
五鑫铜业出售自产金精矿金属量约 474.802 千克，总价约 15878.93 万元人民币；
出售自产焙砂金属量约 442.453 千克，总价约 15137.4 万元人民币；两项共计
31016.33 万元人民币。该关联交易经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，
详见《西部黄金股份有限公司关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的
公告》（公告编号：2022-087）、《西部黄金股份有限公司 2022 年第四次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2022-091）。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    西部黄金与五鑫铜业同属于新疆有色控股的企业，五鑫铜业为西部黄金的关
联法人，天山星为西部黄金全资子公司，天山星与五鑫铜业构成了关联关系。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司；
    企业性质：其他有限责任公司；
    注册地：新疆昌吉州阜康市五宫；
    法定代表人：周杰；
    注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币；
    主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及
代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出
口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式
向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除
外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营
的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43 万吨/年硫酸***）；金属废料和碎
屑的加工、处理；非金属废料和碎屑的加工、处理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；
    实际控制人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司；
    财务状况：截止 2021 年 12 月 31 日，五鑫铜业经审计财务数据如下：资产
总额 549924.39 万元，净资产 82718.86 万元，营业收入 833037.98 万元，净利
润 7746.56 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    交易标的
    1、交易的名称和类别：
    购买产品：副产的合质金锭约 2 吨，总价约 8.5 亿元人民币。
    2、权属状况说明：
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不涉及债权债务转移。
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    根据双方每月货品数量确认函后上海黄金交易所 Au9999 品种，连续五个交
易日卖方点上海黄金交易所 AuT+D 品种的盘中价下浮 0.50 元/克(不包含夜盘交
易）计价结算。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）合同主体：甲方五鑫铜业，乙方天山星。

    （二）合同标的：副产的合质金锭约 2 吨。

    （三）交付方式：

    甲方自行送货到乙方车间。

    （四）结算方式

    双方确认好销售确认函后，乙方根据甲方提供的数量和品位预付给甲方货款
全额的 10%作为履约保证金，待货品到货后双方确认数量，取样封样由乙方化验
分析，乙方应在 24 小时内出具分析结果，经双方确认无误后，乙方在三个工作
日内支付甲方全部货款。甲方在三个工作日内开具增值税发票交给乙方。

    （五）合同生效时间：合同签订后经公司 2023 年第一次临时股东大会审议
通过后生效。

    五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    五鑫铜业是一家铜冶炼企业。主要工艺是将购买的铜精矿冶炼加工后生产阴
极铜，因购买的铜精矿含有金、银、铂、钯、硒等伴生稀贵金属资源，五鑫铜业
采用造硫捕金工艺，该工艺采用在生产过程中加入部分金精矿原料，以提升原有
铜精粉中金等贵金属的回收率。阴极铜生产完毕后，未能完成提取利用的铜以及
金、银、铂、钯、硒等稀贵金属沉积在阳极泥中。阳极泥经贵金属车间处理后形
成碱式碳酸铜和剩余渣。碳酸铜回炉至铜冶炼工艺继续加工，实现铜金属资源的
充分回收利用。剩余渣经过电解提纯，形成合质金锭、粗银、铂钯精粉、硒精粉
等副产品，其中：粗银、铂钯精粉、硒精粉等副产品对外销售。因五鑫铜业不具
备上海黄金交易所认证的黄金精炼企业资质及上海黄金交易所会员单位，不具备
进一步对合质金进行精炼并在上海黄金交易所销售的资质和能力。西部黄金为上
海黄金交易所综合类会员单位，子公司天山星是上海黄金交易所认证的黄金精炼
企业，天山星为满足日常生产经营的需要，向五鑫铜业购买副产的合质金锭，用
于生产标准金并最终在上海黄金交易所完成标准金销售。
    因此，五鑫铜业在进行铜冶炼过程中形成副产品合质金，并非其主营业务；
同时，五鑫铜业也不具备进一步将合质金精炼为标准金并在上海金交所交易的资
质和能力，与西部黄金所从事的黄金的开采、冶炼和销售业务不存在竞争关系。
西部黄金子公司天山星为满足日常生产经营需要向其采购合质金进行精炼加工，
具备业务合理性。本次关联交易价格定价依据公平合理，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。
    同时，为避免出现同业竞争的情况，控股股东新疆有色和五鑫铜业分别出具
了承诺，具体内容如下：
    1、新疆有色的承诺：“五鑫铜业所采购的铜精矿中含有有金、银、铂、钯、
硒等伴生稀贵金属资源，为提升整体资源回收效率，在铜冶炼过程中形成了合质
金锭、粗银、铂钯精粉、硒精粉等副产品。新疆有色承诺五鑫铜业不会通过新建
标准金冶炼产能/委外加工等任何方式对合质金进行进一步冶炼加工，形成标准
金产品。未来铜冶炼过程中所形成的副产品合质金全部销售给西部黄金。”
    2、五鑫铜业承诺：“五鑫铜业所采购的铜精矿中含有有金、银、铂、钯、硒
等伴生稀贵金属资源，为提升整体资源回收效率，在铜冶炼过程中形成了合质金
锭、粗银、铂钯精粉、硒精粉等副产品。五鑫铜业承诺不会通过新建标准金冶炼
产能/委外加工等任何方式对合质金进行进一步冶炼加工，形成标准金产品。未
来铜冶炼过程中所形成的副产品合质金全部销售给西部黄金。”
    六、关联交易应当履行的审议程序
    该关联交易事项经独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事
会审议。本次关联交易经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，独立董事发
表如下独立意见：
    本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
    公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程
序和结果合法、有效。
    此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、上网公告附件
    （一）经独立董事签字确认的事前认可意见
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                                             西部黄金股份有限公司董事会
                                                  2023 年 2 月 16 日