证券代码：601069          证券简称：西部黄金          公告编号：2023-021



                     西部黄金股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
               之标的公司过渡期损益情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）通过向新疆有
色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份
购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%
股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新
天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以
下简称“本次重组”）。

    2022 年 7 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西部黄金
股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468 号）截至本公告披露日，公司已完
成标的资产过户及相关工商变更登记手续。详见公司于 2022 年 9 月 6 日披露的
《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户完成的公告》（公告编号：2022-067）。本次发行股份购买资产以及募集
配套资金非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份的上市日期具体
见公司于 2022 年 9 月 10 日披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买
资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-075）、2022 年
11 月 12 日披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关 联 交易之非公开发行股票募 集配套资金发行情况报告书》（公告编号：
2022-084）。

    截至本公告披露日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的公司
过渡期损益审计工作，有关情况如下：
    一、过渡期间及过渡期间损益安排

    根据公司与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约
定，本次重组的过渡期间为 2021 年 10 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日。

    科邦锰业在过渡期间运营过程中所产生的收益由西部黄金享有；在过渡期间
运营过程中所产生的亏损由新疆有色和杨生荣承担，按照本次重组交易前所持有
的科邦锰业的股权比例以现金方式补足亏损部分。在过渡期产生的损益经符合
《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

    百源丰在过渡期间运营过程中所产生的收益由西部黄金享有；在过渡期间运
营过程中所产生的亏损由新疆有色和杨生荣承担，按照本次重组交易前所持有的
百源丰的股权比例以现金方式补足亏损部分。在过渡期产生的损益经符合《证券
法》及监管机构规定的会计师审计确定。

    蒙新天霸在过渡期间运营过程中所产生的收益由西部黄金享有；在过渡期间
运营过程中所产生的亏损由杨生荣承担，以现金方式补足亏损部分。在过渡期产
生的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

    二、标的资产过渡期间审计情况及实施情况

    受公司聘请，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益
进行了专项审计，并出具了《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司资产交割过渡期
损益专项审计报告》（CAC 证专字[2023]0095 号）、《关于阿克陶百源丰矿业有限
公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC 证专字[2023]0100 号）、《关于新
疆蒙新天霸矿业投资有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（CAC 证专字
[2023]0096 号）。

    根据上述专项审计报告，本次过渡期间，标的资产科邦锰业、百源丰、蒙新
天霸分别实现净利润 352,548,291.41 元、149,036,304.09 元和 475,897.17 元，均
未发生亏损，根据发行股份购买资产协议及补充协议约定，交易对方无需现金补
足，过渡期间标的公司产生的收益由西部黄金享有。

    三、备查文件
    1.《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》
（CAC 证专字[2023]0095 号）；

    2.《关于阿克陶百源丰矿业有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》
（CAC 证专字[2023]0100 号；

    3.《关于新疆蒙新天霸矿业投资有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》
（CAC 证专字[2023]0096 号）。

    特此公告。

                                           西部黄金股份有限公司董事会

                                                 2023 年 3 月 24 日