西部黄金股份有限公司

                    2022 年度独立董事述职报告


    作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2022
年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发
挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东
的合法权益。根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）相关规定的要求，现将 2022 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况：
    公司第四届董事会共有三名独立董事，分别是陈建国、杨立芳和陈盈如。作
为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
    二、2022 年度独立董事履职概述
    （一）出席董事会情况
    2022 年公司共召开 14 次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议
每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，
对公司经营管理、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认
真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到
了积极作用。
    2022 年第四届独立董事出席董事会的情况如下:

独立董事姓 本年应参加董事
                          本人出席次数           委托出席次数   缺席次数
名         会次数


  陈建国           14               14                0            0

  杨立芳           14               14                0            0

  陈盈如           14               14                0            0

    （二）参加股东大会的情况
独立董事 本年应参加股东大
                          本人出席次数       委托出席次数   缺席次数
姓名     会次数

 陈建国            6                6              0              0

 杨立芳            6                6              0              0

 陈盈如            6                6              0              0

    （三）董事会日常工作及现场考察情况
    报告期内，我们对公司送发的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交
的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相
关工作人员保持联系沟通。听取公司重要事项的汇报，了解公司生产经营实际情
况及发展规划。以专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判
断和建设性意见，对公司 2021 年度年报相关事项、关联交易、会计政策变更、
更换公司董事、高管、股权激励以及重大资产重组等重大事项发表独立意见。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）2022 年 2 月 11 日，在公司召开的四届十七次董事会上，就公司发行
股份购买资产暨关联交易事项等发表了同意的独立意见。
    对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股
份募集配套资金方案的议案》《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等发表事前认可意见：
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，方案合理，具备可操作性。标
的资产的交易价格按照以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，经符合《证券法》及
监管机构规定的资产评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对标的资产评估
并出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，且将
履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益
的行为。本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色金属工业（集团）有限责任
公司为公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方杨生荣将持有公司股份的比
例超过 5%。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在审议涉及
关联交易的议案时需回避表决。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持
续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。我们对《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金
方案的议案》《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，以及公司
与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》和
《业绩承诺补偿协议》等与本次交易相关内容表示认可。本次制定的《公司未来
三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资
者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在
保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合
的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、
稳定、高效的战略发展需要。综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司
第四届董事会第十七次会议进行审议和表决。
    对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股
份募集配套资金方案的议案》《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等发表独立意见：本
次交易构成关联交易，本次交易的报告书（草案）及相关议案在提交公司董事会
审议前已征得我们的事前认可。本次交易方案相关事项经公司第四届董事会第十
七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和
表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、
有效。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的
要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。标的资产的交易价格按照以
2021 年 9 月 30 日为评估基准日，经符合《证券法》及监管机构规定的资产评估
机构天津华夏金信资产评估有限公司对标的资产评估并出具的资产评估报告载
明的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策
程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。本次交易有利于
公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和
全体股东利益。公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议之
补充协议（一）》、《业绩承诺补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报
告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露
了本次交易的相关风险。本次交易预计不会导致公司控股权发生变化，本次交易
不构成重组上市。本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易
对方及本次配套融资的认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
不存在损害公司及股东利益的情况。公司已按规定履行了现阶段应履行的信息披
露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易尚需
多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；
中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《西部黄金股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中做了重点
风险提示。本次制定的《公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，
充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报
并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、
股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极
的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。综上，作为公司独立
董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关
议案提交公司股东大会审议。
    （二）2022 年 3 月 14 日，在公司召开的四届十八次董事会上，就关联交易
事项发表了同意的独立意见。
    对《关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的议案》，发表事前认可意见：
公司的子公司伊犁公司向五鑫铜业销售自产金精矿构成关联交易，为公司正常经
营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没
有损害上市公司和中小股东的权益。我们同意将《关于子公司销售自产金精矿构
成关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    对《关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的议案》，发表独立意见：公
司的子公司伊犁公司销售自产金精矿给五鑫铜业构成关联交易，为公司正常经营
所必需，定价依据公平合理，符合有关律、法规及《公司章程》的规定，没有损
害上市公司和中小股东的权益。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董
事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。
    （三）2022 年 4 月 6 日，在公司召开的四届十九次董事会上，就 2021 年年
报相关事项、利润分配预案、关联交易等事项发表了同意的独立意见。
    1.对《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，发布独立意见： 2021 年
度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司股东的利益，
不存在损害投资者利益的情况。2021 年度利润分配预案充分考虑了公司 2021 年
度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司实际经营
业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法
性、合规性、合理性。该利润分预案符合公司目前实际情况，表决程序合法有效。
      2.《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》，发表独立意见：公
司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合
自身的运行实际合理编制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，
形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安 全和完整，
保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了
公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。该事项审议程
序合法有效，同意《公司 2021 年内部控制评价报告》所作出的结论。
    3.对《关于<公司 2021 年度内部控制审计报告>的议案》，发表独立意见：根
据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告内部控制的
有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的 CAC 证内字[2022]0009 号《内部
控制审计报告》。公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告内部控制的有效性出具的标准无保
留意见的内部控制审计报告,促进公司进一步加强对内部控制的执行力度以及继
续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
同意审计机构出具的内部控制审计报告。
    4.对《关于确认公司董事薪酬的议案》，发表独立意见：公司第四届董事会
第十九次会议拟定的关于确认公司董事薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平,结合公司的实际经营情况及当地的物价水平制定的, 体现风险报酬原则，
有利于充分调动公司董事的积极性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司确
认的董事薪酬是合理的，符合公司实际情况，有利于促进公司生产经营和持续发
展。
    5.对《公司 2021 年度高级管理人员薪酬考核结果》，发表独立意见：公司
2021 年度严格按照《关于西部黄金股份有限公司高级管理人员经营业绩考核办
法》的有关激励考核制度执行，经营业绩考核结果符合有关法律、法规、《公司
章程》、规章制度等的规定。
       6. 对《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，发表事前认可意见：中审
华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公
司年度财务审计和内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所并确定其报酬
事项不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。同意将《关
于续聘2022年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
    对《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》，发表独立意见：中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度
财务审计和内部控制审计工作要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的
审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；同意公司聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年
度审计机构，并将《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》提交公司股东大
会审议。
    7.对《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联
交易的议案》，发表事前认可意见：公司对 2021 年度所发生的关联交易及 2022
年对日常关联交易的预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合
理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害公
司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没
有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。同意将《关
于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》
提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
    对《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022 年度日常关联交
易的议案》，发表独立意见：公司对 2021 年度所发生的关联交易及 2022 年对日
常关联交易的预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合理，利
于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和其他非
关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公
司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议关
联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
    8.对《关于补选公司董事的议案》，发表独立意见：公司董事会同意推荐钟
秋先生为董事候选人，任期至公司第四届董事会期限届满为止。经审阅钟秋先生
的个人简历，具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事任职资格的要求，不存
在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处
罚且尚未解除等情形。审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同
意推荐钟秋先生为公司董事候选人，并提请股东大会审议。
      9.对《关于会计政策变更的议案》，发表独立意见：中华人民共和国财政
部（以下统称“财政部”）于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14
号—收入》（以下简称“新收入准则”），同时 2021 年 11 月 2 日，财政部会计司
发布了关于企业会计准则相关实施问答，明确规定：“通常情况下，企业商品或
服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项
履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相
同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项
目中列示”。本次会计政策变更及适用新收入准则，是公司根据财政部相关文件
的要求进行的合理变更，本次变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况、经
营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的
实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。相关运输成本列报的调整将对公
司毛利、毛利率等财务指标产生影响，本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调
整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公
司及股东利益的情况。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等相关规定，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意公司本次会计政
策变更。
    （四）2022 年 4 月 27 日，在公司召开的四届二十次董事会上，就聘任公
司高级管理人员，发表了同意的独立意见。
    对《关于聘任公司副总经理的议案》，发表独立意见：经第四届董事会第十
次会议审议通过，公司董事会聘任朱凌霄先生为副总经理。任期至公司第四届董
事会期限届满为止。经审阅朱凌霄先生的个人简历，具备担任公司高级管理人员
的资格，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有
关规定中对上市公司高级管理人员的任职资格要求，不存在《公司法》及中国证
监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。
上述高级管理人员的提名方式及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定。
    （五）2022 年 6 月 13 日，在公司召开的四届二十一次董事会上，就公司
发行股份购买资产暨关联交易事项等发表了同意的独立意见。
    对《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要等发表事前认可意见：本次交易方案的调整主
要涉及业绩承诺补偿、股份限售期等事项，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情况。本次调整后，本次交易仍属于关联交易事项，关联董
事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。公司应当按照相关法律法规的规定
履行相应的信息披露义务。公司修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，与本次重
组交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，以
及与本次重组业绩承诺补偿方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协
议（一）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第二十一
次会议进行审议和表决。
    对《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要等发表独立意见：本次提交公司第四届董事会
第二十一次会议审议的《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，在提交董事
会会议审议前，已经我们事前认可。公司修订后的《西部黄金股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，
与本次重组交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议
（二）》，以及与本次重组业绩承诺补偿方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协
议之补充协议（一）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。本次交易方案的调整主要涉及业绩承诺补偿、股份限售期等事
项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第
1 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次调整不构成对本次重组方案
的重大调整，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会
对本次重组方案进行调整相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议
通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。本次
重组尚需获得中国证监会核准后方可实施。
    （六）2022 年 6 月 17 日，在公司召开的四届一次临时董事会上，就公司
发行股份购买资产暨关联交易事项等发表了同意的独立意见。
    对《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要等发表事前认可意见：本次交易属于关联交易
事项，关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。公司应当按照相关法
律法规的规定履行相应的信息披露义务。公司修订后的《西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，以及与本次重组业绩承诺补偿方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议之
补充协议（二）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们
同意将与本次交易相关的议案提交公司第四届董事会第一次临时会议进行审议
和表决。
    对《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要等发表独立意见：本次提交公司第四届董事会
第一次临时会议审议的《关于<西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附
条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，在提交
董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司修订后的《西部黄金股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要，以及与本次重组业绩承诺补偿方签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议之
补充协议（二）》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会
对本次重组方案进行调整相关事项已经公司第四届董事会第一次临时会议审议
通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。本次
重组尚需获得中国证监会核准后方可实施。
    （七）2022 年 8 月 22 日，在公司召开的四届二十二次董事会上，就增加
2022 年日常关联交易预计发表了同意的独立意见。
    对《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见：公司
对 2022 年日常关联交易增加预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件
公平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和《公司章程》的规定，没
有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司
独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
同意将《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关
联董事应当回避表决。
    对《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》发表独立意见：公司对 2022
年日常关联交易增加预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合
理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和
其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影
响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在
审议增加关联交易预计事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
    （八）2022 年 8 月 25 日，在公司召开四届二十三次董事会上，就向激励对
象授予预留限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。
    对《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，发表独立意见：根据公
司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会有权在认为条件成就时向适
合的激励对象授予预留限制性股票。 预留限制性股票的授予条件已经成就，授
予日为 2022 年 8 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公
司 2021 年限制性股票激励计划关于授予日的相关规定。 拟参与授予的 20 名激
励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，相关主体资格合法、有效且符合公司
实际情况及公司业务发展的实际需求。 鉴于公司 2021 年年度权益分派的实施，
对本次激励计划预留部分限制性股票授予价格做相应调整，由 6.87 元/股调整至
6.84 元/股。调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司 2021 年
限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司本次预留限制性股票授予价格的调整。预留授予数量为 113.86 万股，未超
过公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的数量上限。
    综上，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合法合规，授予对象适合，
符合公司及公司股东的整体利益，同意以 2022 年 8 月 25 日为预留限制性股票的
授予日，以 6.84 元/股的价格向 20 名激励对象授予 113.86 万股预留限制性股票。
    （九）2022 年 9 月 9 日，在公司召开的四届二十四次董事会上，就修订修
订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件、增加 2022 年日常关联交易预计、
更换公司董事等事项发表了同意的独立意见。
    1.对《关于修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件的议案》，发表独立
意见：鉴于 2021 年度已经结束，调整预留股权对应的业绩考核年度为 2022-2024
年，以匹配业绩考核期与预留股权授出时间，2024 年业绩考核条件的设定，符
合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。西部黄金发行股份
购买的相关资产已于近期交割完成，公司主营业务发生重大变化，公司由原来的
黄金单主业经营变为“黄金+锰矿”双主业经营，公司调整 2021 年限制性股票激
励计划中的公司所属行业，符合重组完成后的公司业务结构，有利于明确内部考
核责任，推动激励计划顺利实施。综上所述，本次修订 2021 年限制性股票激励
计划及相关文件，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。鉴于上述修订事项符合相关法律法规以及公司 2021 年限制性
股票激励计划关于激励计划变更的相关规定，我们一致同意公司修订 2021 年限
制性股票激励计划及相关文件，并将该修订事项提交公司股东大会审议。
    2.对《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》，发表事前认可意见：公
司对 2022 年日常关联交易增加预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条
件公平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公
司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
同意将《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关
联董事应当回避表决。
    对《关于增加 2022 年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见：公司对
2022 年日常关联交易增加预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公
平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定，没有损害
公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性
没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董
事会在审议增加关联交易预计事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合
法有效。
    3.对《关于更换公司董事的议案》，发表独立意见：公司董事会同意推荐杨
生荣先生为董事候选人，任期至公司第四届董事会期限届满为止。经审阅杨生荣
先生的个人简历，具备担任公司董事的资格，符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事任职资格的要求，
不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁
入处罚且尚未解除等情形。审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
同意推荐杨生荣先生为公司董事候选人，并提请股东大会审议。
    （十）2022 年 11 月 14 日，在公司召开的四届二十八次董事会上，就关联
交易、注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。
    1.对《关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》，发表事前
认可意见：公司的子公司伊犁公司向五鑫铜业销售自产金精矿和焙砂构成关联交
易，为公司正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。我们同意将《关于子公司
销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应
当回避表决。
    对《关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》，发表独立意
见：公司的子公司伊犁公司销售自产金精矿和焙砂给五鑫铜业构成关联交易，为
公司正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关律、法规及《公司章程》的
规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。公司董事会在审议本次关联交易事
项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。
    2.对《关于回购注销部分限制性股票的议案》，发表独立意见：公司股权激
励计划规定的第一个解除限售期对应的业绩考核条件未达成，且期间存在部分激
励对象离职或岗位调整等情形，公司决定回购注销相关激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 2,575,805 股，涉及的回购资金 17,630,636.55 元。我
们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意限制性股票回购注销相关
事宜。
    四、总体评价
    2022 年度，我们作为独立董事勤勉尽责、忠实有效地履行了独立董事的职
责。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、
行使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。参加独
立董事后续培训，积极学习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和
理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力。2023 年，我们将继续坚持
诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职
能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体
股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
（此页无正文，为《西部黄金股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》之签字页）



独立董事签字：




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   （陈建国）                （杨立芳）                  （陈盈如）




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