国泰君安证券股份有限公司
关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2022 年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年三月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受西部黄金股份有限公司委托，担任其 2022
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立
财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市
公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责
任。独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告书
中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投
资者认真阅读西部黄金发布的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书
等文件。
目录
声明 .......................................................... 2
释义 .......................................................... 4
一、 本次重组实施情况 ......................................... 6
（一）本次交易方案概述...................................... 6
（二）发行股份购买资产实施情况.............................. 6
（三）募集配套资金的实施情况................................ 6
（四）独立财务顾问核查意见.................................. 8
二、交易各方承诺的履行情况 .................................... 8
三、标的公司业绩承诺实现情况 .................................. 8
（一）科邦锰业、百源丰 2022 年度业绩承诺的实现情况 .......... 8
（二）科邦锰业专利权资产 2022 年度业绩承诺实现情况 .......... 9
（三）百源丰矿业权资产 2022 年度业绩承诺实现情况 ............ 9
（四）蒙新天霸 2022 年度业绩承诺实现情况 ................... 10
（五）蒙新天霸矿业权资产 2022 年度业绩承诺实现情况 ......... 10
（六）独立财务顾问核查意见................................. 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............. 11
五、公司治理结构与运行情况 ................................... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................... 12
释义
本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含
义：
一般性释义
公司、上市公司、西部黄金 指 西部黄金股份有限公司
独立财务顾问、主承销商、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
新疆有色 指 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
百源丰 指 阿克陶百源丰矿业有限公司
科邦锰业 指 阿克陶科邦锰业制造有限公司
蒙新天霸 指 新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
宏发铁合金 指 新疆宏发铁合金股份有限公司
标的公司 指 百源丰、科邦锰业、蒙新天霸
百源丰 100.00%股权、科邦锰业 100.00%股权、蒙新天霸
标的资产 指
100.00%股权
交易对方 指 新疆有色、杨生荣
西部黄金向新疆有色与杨生荣以发行股份方式购买其合计
发行股份购买资产 指 持有的科邦锰业 100.00%股权、百源丰 100.00%股权、蒙
新天霸 100.00%股权
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募
募集配套资金 指
集资金
西部黄金拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资
本次交易/本次重组 指
产、募集配套资金
《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股
东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与
阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协
议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投资有限公
司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公
《发行股份购买资产协议》及
指 司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产
补充协议
协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶
科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议之补
充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸投
资有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议
（一）》
《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司
股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协
《业绩承诺及补偿协议》 指
议》、《西部黄金股份有限公司与新疆蒙新天霸矿业投资有
限公司股东之业绩承诺补偿协议》
报告期、最近两年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业性释义
矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位
品位 指
愈高
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成，敬请广
大投资者注意。
一、本次重组实施情况
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。上市公司通过
发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸 100%的股权；同时，西部黄
金份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣
除发行费用后的净额将全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。
本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、标的资产交割过户情况
根据科邦锰业、百源丰、蒙新天霸的工商变更登记资料，截至本持续督导报
告书出具之日，本次重组涉及的标的资产科邦锰业 100%的股权、百源丰的 100%
股权及蒙新天霸的 100%股权均已过户至西部黄金名下，西部黄金持有科邦锰业、
百源丰、蒙新天霸 100%的股权。
2、验资情况
中 审 华 会 计 师 出 具 了 《 西 部 黄 金 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》（ CAC 验 字
[2022]0086 号），根据该《验资报告》，经审验，截至 2022 年 9 月 5 日，西部
黄金已收到新疆有色及杨生荣合计缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
245,317,800.00 元，各股东以股权出资 2,613,861,124.77 元，其中股本
245,317,800.00 元，资本公积 2,368,543,324.77 元。
3、新增股份上市登记情况
2022 年 9 月 9 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司向新疆有色及杨生荣合计发行的 245,317,800
股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022 年 9 月 8 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠
发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司
-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定
向增发股权投资合伙企业（有限合伙）共计 5 家符合中国证监会规定的特定对
象。上市公司、独立财务顾问（主承销商）于 2022 年 10 月 14 日，向上述 5 家
投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于 2022 年
10 月 19 日 17:00 前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证
验字[2022]0110 号《西部黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况
验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日，国泰君安在上海银行徐汇
支行开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认购资金共
计人民币 399,999,996 元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。
2022 年 10 月 28 日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 CAC 证
验字[2022]0111 号《西部黄金股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022
年 10 月 20 日，公司本次发行共募集人民币普通股（A 股）36,363,636 股，每
股发行价格 11.00 元，每股面值 1 元。公司募集资金总额为人民币 399,999,996
元，扣除承销费 10,000,000.00 元（含税）、财务顾问费 10,000,000.00 元（不
从股本溢价中扣除），实际收到募集资金人民币 379,999,996.00 元。本次募集
资金总额人民币 399,999,996.00 元扣除发行费用合计人民币 10,836,363.64
元（大写：壹仟零捌拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元陆角肆分）后，募集资金净额人民
币 389,163,632.36 元（大写：叁亿捌仟玖佰壹拾陆万叁仟陆佰叁拾贰元叁角陆
分），其中新增股本 36,363,636.00 元（大写：叁仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾
陆元整），新增资本公积-股本溢价 352,799,996.36 元（大写：叁亿伍仟贰佰柒
拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角陆分）。
2、新增股份登记及上市情况
本次发行股份的新增股份已于 2022 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2022 年 11 月 11 日，公司收到中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股
份数量为 36,363,636 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司
总股本为 925,429,336 股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易已
获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露
义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重
组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套
资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等
事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。
二、交易各方承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的
主要内容已在《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中披露。截至本持续督导报告书出具之日，交易各方均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺
履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）科邦锰业、百源丰 2022 年度业绩承诺的实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2023 年 3 月 23
日出具的 CAC 新审字[2023]0003 号审计报告，阿克陶科邦锰业制造有限公司
2022 年度实现净利润为 18,513.28 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净
利润数为 17,836.24 万元。依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华
西分所 2023 年 3 月 23 日出具的 CAC 新审字[2023]0002 号审计报告，阿克陶
百源丰矿业有限公司 2022 年度实现的净利润为 19,416.31 万元，扣除非经常
性损益后归属于股东的净利润数为 19,011.90 万元。科邦锰业、百源丰经审计
的 2022 年度合计净利润为 37,929.59 万元，扣除非经常性损益后归属于股东
的合计净利润数为 36,848.14 万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所出具的《关于阿克
陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2023]0097 号），依
据业绩承诺补偿协议有关规定，以百源丰、科邦锰业的经审计的 2022 年度财务
报表为基础进行模拟合并，抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间
的未实现内部交易共计 1,199.91 万元，抵消后百源丰、科邦锰业 2022 年度合
计净利润为 36,729.68 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的合计净利润数
为 35,648.23 万元,完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：
项 目 2022 年度（万元）
承诺实现净利润 33,130.00
实际实现净利润 35,648.23
差异 -2,518.23
（二）科邦锰业专利权资产 2022 年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2023 年 3 月 23
日出具的 CAC 新审字[2023]0003 号审计报告，阿克陶科邦锰业制造有限公司
2022 年度实现的主营业务收入（电解金属锰收入）为 109,261.01 万元。。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所出具的《关于阿克
陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2023]0097 号），根
据《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰
矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议（一）》计算：营业收入 109,261.01 万
元×专利权资产技术分成率 0.1725%，得出 2022 年度专利权资产收益分成额
为 188.48 万元，完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：
项 目 2022 年度（万元）
承诺实现营业收入 146.55
实际实现营业收入 188.48
差异 -41.93
（三）百源丰矿业权资产 2022 年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2023 年 3 月 23
日出具 CAC 新审字[2023]0002 号审计报告，阿克陶百源丰矿业有限公司 2022
年度实现的净利润为 19,416.31 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利
润数为 19,011.90 万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所出具的《关于阿克
陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2023]0097 号），根
据矿业权资产业绩承诺协议计算：冲回矿权摊销及未确认融资费用摊销金额
2,341.72 万元后，百源丰矿业权资产 2022 年度实现归属于股东的净利润数为
21,758.03 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为 21,353.62 万
元，完成业绩承诺。业绩承诺完成情况如下表：
项 目 2022 年度（万元）
承诺实现净利润 20,198.17
实际实现净利润 21,353.62
差异 -1,155.45
（四）蒙新天霸 2022 年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2023 年 3 月 23
日出具的 CAC 新审字[2023]0004 号审计报告，新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
2022 年度实现净利润为-62.97 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润
数为-298.16 万元，完成业绩承诺，净利润业绩承诺完成情况如下表：
项 目 2022 年度（万元）
承诺实现净利润 -348.00
实际实现净利润 -298.16
差异 -49.84
（五）蒙新天霸矿业权资产 2022 年度业绩承诺实现情况
依据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所 2023 年 3 月 23
日出具 CAC 新审字[2023]0004 号审计报告，新疆蒙新天霸矿业投资有限公司
2022 年度实现净利润为-62.97 万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润
数为-298.16 万元。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆华西分所出具的《关于阿克
陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司及新疆蒙新天霸矿业投资
有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC 证专字[2023]0097 号），根
据矿业权资产业绩承诺协议计算，冲回未确认融资费用摊销金额 325.87 万元后，
蒙新天霸矿业权资产 2022 年度实现归属于股东的净利润数为 262.90 万元，扣
除非经常性损益后归属于股东的净利润数为 27.71 万元，完成业绩承诺。业绩
承诺完成情况如下表：
项 目 2022 年度（万元）
承诺玛尔坎土釆矿权 0.00
实际玛尔坎土釆矿权 27.71
差异 -27.71
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易承诺资产于 2022 年度的业绩
承诺已实现，交易对方已履行了业绩承诺，2022 年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2022 年，公司共同克服安全环保督查整改、矿石品位下降、成本上升等多
方面影响和困难，迎难而上，努力推进西部黄金高质量发展步伐，较好的完成
了全年生产任务。2022 年，全年生产黄金 7704.6 公斤，完成全年计划的
102.1%；全年采出锰矿石 53.5 万吨，生产电解锰 6.78 万吨，整体经营保持稳
定发展态势。
经核查，本独立财务顾问认为：2022 年西部黄金稳步推进产业结构优化，
通过资产重组项目形成“黄金+锰矿”双主业，盈利能力有效提升，经营指标得
到改善。
五、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。本次
交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其关联企
业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照
《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执
行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重
组完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结
构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导报告书出具之日，公
司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布
的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的事项。
