国泰君安证券股份有限公司

          关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产

                      并募集配套资金暨关联交易

               之部分限售股解禁上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关法律法规的规定，对西部黄金本次重组募集配套资金非公开发行股票限售
股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股上市流通类型为募集配套资金非公开发行限售股，具体情况如下：

    （一）股票发行的核准情况

    公司于 2022 年 7 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责
任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1468
号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超
过 40,000.00 万元，详见《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
2022-053）。

    （二）股份登记情况

    本次募集配套资金发行新增股份已于 2022 年 11 月 10 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

       （三）锁定期安排

       西部黄金募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况
如下：
序号                 发行对象              发行数量（股）          限售期
          中央企业乡村产业投资基金股份有
 1                                           18,181,818            6 个月
                      限公司
 2        欠发达地区产业发展基金有限公司     3,636,363             6 个月
         深圳前海乾元资始私募证券基金管
 3       理有限公司-乾元青云九号私募证券     5,263,636             6 个月
                     投资基金
 4             华夏基金管理有限公司          6,090,909             6 个月
          新疆新动能宝投定向增发股权投资
 5                                           3,190,910             6 个月
                合伙企业（有限合伙）


       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，2022 年 11 月 14 日召开的
第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日
披露的《西部黄金股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2022-088）。

       上 述 股份 已于 2023 年 1 月 9 日完 成 注销， 本次注销 后 公司总 股本 由
925,429,336 股减少至 922,853,531 股。

       三、本次限售股上市流通的有关承诺

       本次募集配套资金的认购方已经作出相关股份锁定承诺，其认购的股份自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市
公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予
以锁定。

       经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
     四、本次限售股可上市流通的流通安排

     （一）本次限售股上市流通数量为 36,363,636 股；

     （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 11 日

     （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
                                         持有限售股
序                          持有限售股                    本次上市限售
          股东名称                       占公司总股                        剩余限售股
号                          数量（股）                          股
                                             本
     中央企业乡村产业投
1                           18,181,818    1.97%           18,181,818            -
     资基金股份有限公司
     欠发达地区产业发展
2                           3,636,363     0.39%            3,636,363            -
         基金有限公司
     深圳前海乾元资始私
     募证券基金管理有限
3                           5,263,636     0.57%            5,263,636            -
     公司-乾元青云九号私
       募证券投资基金
     华夏基金管理有限公
4                           6,090,909     0.66%            6,090,909            -
             司
     新疆新动能宝投定向
5    增发股权投资合伙企     3,190,910     0.35%            3,190,910            -
       业（有限合伙）

     五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                             变动前             变动数                     变动后
     股份类型
                           数量（股）         数量（股）                 数量（股）
 有限售条件股份           286,853,531        -36,363,636               250,489,895
 无限售条件股份           636,000,000         36,363,636               672,363,636
     股份总数             922,853,531                 -                922,853,531


     六、独立财务顾问核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：

     （一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所
作限售承诺的行为；

     （二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规章的要求；
    （三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真
实、准确、完整；

    （四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

    （以下无正文）