渝农商行：董事会议事规则2019-12-27
重庆农村商业银行股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称
“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会
高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》《上海证券交易
所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律法规、行政规章和
《重庆农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行公司章
程”），结合本行实际，制定本规则。
第二条 本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构和本
行的经营决策机构，对股东大会负责。
第二章 董事会构成与职权
第三条 本行设董事会，董事会由 11 至 15 名董事组成，设
董事长 1 名。
本行董事分为执行董事和非执行董事，非执行董事包括独立
董事。
每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式兼
特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展，
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以确保他们对本行的运作及业务均有适当的理解，以及完全知道
本身在法律法规、《上市规则》、适用的法律规定及其他监管规定
以及本行的业务及管治政策下的职责。
非执行董事的职能包括但不限于下列各项：
（一）参与本行董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、
问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其
他专门委员会成员；
（四）仔细检查本行的表现是否达到既定的企业目标和目的，
并检查汇报本行表现的事宜。
执行董事由本行高级管理人员担任。
第四条 董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产
生和罢免，经银行业监督管理机构核准其任职资格后履行职责。
董事长任期 3 年，可以连选连任。
本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控股股东
的法定代表人或主要负责人兼任。
第五条 董事会依法履行以下职责：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和发展战略并监督实施；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订本行增加或者减少注册资本方案；
（七）制订本行发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（九）制订本行回购股票方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定本行的重大对外投资、
重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和
重大对外担保等事项；
（十一）决定本行内部管理机构及分支机构设置和控股子公
司设立规划；
（十二）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的
提名，聘任或者解聘本行副行长及其他高级管理人员（营业部负
责人及分、支行行长除外）；确定董事会各专门委员会主任委员及
委员；
（十三）决定本行高级管理层成员的报酬和奖惩事项；
（十四）决定本行的风险容忍度、风险管理、内部控制政策
和基本管理制度；
（十五）制订本行章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则的修改方案；
（十六）决定和修改董事会各专门委员会工作细则及相关公
司治理制度；
（十七）审议批准本行的委托理财、对外捐赠、关联交易等
事项；
（十八）负责本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报
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告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事
务所；
（二十）听取本行行长的工作汇报，以确保董事及时获得履
行职责有关的充分信息，监督并确保高级管理层有效履行管理职
责；
（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（二十二）定期评估并完善本行公司治理；
（二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十五）确定本行绿色信贷发展战略，审批高级管理层制
定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，监督、评估本行绿色
信贷发展战略执行情况；
（二十六）负责培育本行的员工行为管理文化、审批本行的
行为守则等相关制度、监督高级管理层实施本行员工的行为管理，
并承担本行员工的行为管理最终责任；
（二十七）负责制定本行的数据战略，审批或授权审批与数
据治理相关的重大事项，督促高级管理层提升数据治理有效性，
对数据治理承担最终责任；
（二十八）法律、法规或本行公司章程规定以及股东大会授
予的其他职权。
股东在本行授信逾期时，或股东质押本行股权数量达到或超
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过其持有本行股权的 50%时，其派出董事不得对董事会审议事项
行使表决权，并且在本行董事会审议批准股东申请股权质押备案
事项时回避表决。
第六条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机构
的相关规定和本行公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会审议决定。在必要、合理、合法的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事
项，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当具体明确，
包括授权事项、授权期限、授权权限等。
董事会所决议事项属于党委会参与重大问题决策范围的，按
照《公司章程》规定执行。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行公司章程规
定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的
股东及股东代理人所持表决权过半数通过；如授权事项属于本行
公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席
股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
为提高本行的经营决策效率，本行股东大会关于重大对外投
资、重大收购兼并、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核
销和重大对外担保等事项对董事会授权如下：
（一）重大对外投资
1．单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最近一
期经审计总资产 30％的对外股权投资项目（指采用货币资金、实
物资产或其他形式作价出资，对外进行投资并形成股权的交易活
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动），由董事会审批；
2．债券投资由董事会全额审批。
（二）重大收购兼并
单笔金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最近一期经
审计总资产 30％的兼并收购项目（指采用货币资金、实物资产或
其他形式作为收购对价，对外收购兼并并形成股权的交易活动），
由董事会审批。
（三）重大资产购置
1．一年内累计信贷资产购置金额不超过本行最近一期经审计
总资产 30％的事项，由董事会审批；
2．单项资产价值不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最
近一期经审计总资产值 30％的科技系统、固定资产等其他非信贷
资产购置事项，由董事会审批。
（四）重大资产处置
1．单个项目金额不超过 20 亿元、一年内累计不超过本行最
近一期经审计总资产值 30％的股权资产处置事项，由董事会审批；
2．拟处置的单项固定资产账面净值不超过 20 亿元、一年内
累计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％的，由董事会审批；
3．一年内累计信贷资产和其他非信贷资产处置金额不超过本
行最近一期经审计总资产 30％的事项，由董事会审批。
以上三项所称资产处置，包括出售、转让等行为，但不包括
以有关资产提供担保的行为。
（五）重大资产核销
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1．单个项目金额不超过 5 亿元、一年内累计不超过本行最近
一期经审计总资产值 30％的股权资产核销事项，由董事会审批；
2．单项固定资产账面净值不超过 5 亿元、一年内累计不超过
本行最近一期经审计总资产值 30％的核销事项，由董事会审批；
3．一年内累计不超过本行最近一期经审计总资产值 30％的
信贷资产和其他非信贷资产核销事项，由董事会审批。
（六）重大对外担保
1．商业银行业务担保事项由董事会全额审批；
2．对外提供资产抵押及其他非商业银行业务担保事项，单笔
金额不超过 10 亿元、一年内累计不超过本行最近一期经审计总资
产值 30％的，由董事会审批。
董事会可以将股东大会对其授权全部或部分转授权高级管理
层行使。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
本行董事会和股东大会报告；
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（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同
推举 1 名董事履行职权。
在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他
董事的表决权，但法律法规和本章程另有规定的除外。
本行根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，
行使董事会的部分职权。
第八条 董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责
股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备
及会议记录、信息披露等事项，以及处理董事会和董事会各专门
委员会的其他日常事务。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充
分保证其协助董事会职责的履行。
第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理
人员，对董事会负责。
董事会秘书应符合本行公司章程规定的任职条件。
第十条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事
会秘书。但本行行长、财务负责人及监事不得兼任本行董事会秘
书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任本行董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
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第十一条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形
式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。
第十二条 董事会负责制定本行资本规划，承担本行资本管
理最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的
基础上，制定合理的业务发展规划。
本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求
时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。
第十三条 董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定
本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情
况，确定并调整本行可以接受的风险水平。
第十四条 董事会应当定期要求高级管理层向董事会报告本
行的经营状况，包括财务指标和非财务指标。组织审计机构开展
对本行财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健
全性和有效性。
第十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层
定期向董事会报告本行经营事项。
第十六条 董事会应当定期听取本行内部审计部门和合规部
门关于内部审计和检查结果的报告。
第十七条 董事会在履行职责时可以聘请专业机构或专业人
员提出意见，有关费用由本行承担。
第十八条 董事会应优化知识结构，通过加强法律培训、选
拔法律专业人员担任董事等方式，提升董事会依法决策水平。
第十九条 董事会应当确定对外投资、收购兼并、资产购置、
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资产处置、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目可组织有关专家、专业人员进行
评审。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处
置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第二十条 董事会应当制定本行的战略目标和价值准则，监
督本行发展战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，
确保本行发展战略与经营情况同市场环境的变化相一致。
第二十一条 董事会应加强本行信息披露工作，建立完善的
信息披露制度和体系，通过本行公共网站、年度和定期报告或其
他适当的方式，及时、准确地公开披露相关信息，保持本行公司
治理的透明度。
第二十二条 董事会应当确保高级管理层按照董事会制定的
政策，对其分管事务及人员实施适当的监督。高级管理人员应当
具有监管其分管事务所具备的技能，负责监督各特定经营领域和
经营活动的管理人员应严格执行本行董事会所制定的政策和程
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序。
第二十三条 董事会应当确保薪酬政策及其作法与本行文
化、长期目标和战略、控制环境相一致。
第二十四条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨
碍监事会依职权进行的检查、审计等活动，并定期向监事会通报
审计工作情况。
第二十五条 本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所
提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应
按照本行公司章程及本规则规定通知全体董事并提供相关的资
料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职
责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
在适当情况下，为履行其对本行的职责，董事可寻求独立专
业意见，有关要求应以书面形式提交董事会或相关董事会专门委
员会主任委员或会议。董事会办公室应按相关程序寻求合适的人
士或机构为董事提供专业意见。
董事会聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费
用由本行承担。
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第三章 董事会会议的召开程序
第一节 董事会会议及召集
第二十六条 董事会会议包括董事会定期会议和董事会临时
会议。
第二十七条 董事会定期会议至少每季度召开 1 次，由董事
长召集，会议通知和会议文件应于会议召开 14 日前以书面形式
（包括直接送达、电子邮件或传真等方式）送达全体董事和监事。
每次召开董事会定期会议皆有大部分有权出席会议的董事亲自出
席，或通过其他电子通讯方式积极参与。因此，董事会定期会议
并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
董事会召开现场会议，应当事先通知监事会派员列席。非董
事会成员的本行高级管理人员、审议事项涉及的本行相关部门负
责人或其他相关人员可以列席董事会会议。
第二十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需要征求行长和其他高级
管理人员的意见。
第二十九条 董事会定期会议主要审议法律、行政法规、规
章及本行公司章程规定的需要董事会会议审议的事项。
第三十条 有下列情形之一的，董事会应在接到提议后 10 日
内召开董事会临时会议：
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（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括直
接送达、电子邮件或传真等方式，通知时限为会议召开前 5 日。
第三十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合本行公司章程及本规则的相关规定，与提
案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后十日内，召集
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董事会会议并主持会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职责或不履行职责的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召
集和主持。
第二节 会议提案的提出与征集
第三十三条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东；
（二）董事长；
（三）1/3 以上的董事；
（四）1/2 以上的独立董事；
（五）董事会专门委员会；
（六）监事会；
（七）行长。
第三十四条 召开董事会定期会议，由董事会办公室负责在
会议召开前征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会
议召开 20 日前递交提案及其有关说明材料。董事会办公室对有关
资料整理后提呈董事长，由董事长确定交由相应的董事会专门委
员会先行审议或者将该提案直接提交董事会进行表决。
第三十五条 提案人应配合董事会办公室在提交时限内按时
提交有关提案，并严格按照有关法律法规、行政规章、本行公司
章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对
相关提案进行解释。
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第三十六条 提案应结构完整，包含提案说明和提案正文两
部分，必要时还应说明根据董事意见进行修改完善的情况。
第三节 会议通知及会前沟通
第三十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前 14 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知提交全体董事和其他列席人员。非直接送达的，还应当进行
确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知
时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第三十八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（七）联络人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第三十九条 董事会会议通知方式和送达日期的确定：
（一）董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
件。
（二）送达日期确定方式为：
会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
会议通知以传真或电子邮件方式送出的，发出日期为送达日
期。
第四十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告
知董事会办公室或会议通知中指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十二条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责
或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得
董事关于有关议案的意见或建议并及时转达议案提出人，议案提
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出人应当及时完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排
补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议
题的相关背景资料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策
的资料。
第四十三条 在每次董事会会议前，董事会相应专门委员会
应依据其工作规则提前召开讨论会议，针对各自的议题进行充分
准备，并通过董事会秘书向董事提供必要的资料或信息。有关董
事会专门委员会职责范围内的议题，由委员会主任委员向董事会
汇报专门委员会讨论结果。
第四节 会议的出席
第四十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。
监事列席董事会现场会议，会议主持人认为必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同
意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项做出解释说明，但
没有投票表决权。
行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十五条 董事会会议应当由董事本人亲自出席。董事因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席；独立董事可以委托其他独立董事代
为出席。
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委托书应当载明以下事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人对每项议案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日
期；
（五）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。未
出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的董事，视为放弃在
该次会议上的投票权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得委托已经
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接受 2 名其他董事委托的董事，代为出席董事会议。
第四十七条 董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会
会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，或者 1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数的 2/3，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。董事会召开现场会议时可在会场设置视频会议或其它可以实
时交流的参会形式，以前述方式参加会议的董事视同亲自出席本
次会议。
第四十八条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人
说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委
托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向
视同弃权。
第五节 会议的召开
第四十九条 董事会会议由召集人主持。
在股东大会对董事会进行换届选举后，由选举产生的新任董
事共同推举 1 名董事主持会议，选举本届董事会董事长。
第五十条 董事会临时会议可以采用会议表决（包括视频会
议）和通讯表决（包括书面传签）两种表决方式。
书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案
做出决议的会议方式。书面传签应当提供会议议题的相关背景资
料和有助于董事做出决策的相关信息和数据，采取一事一表决。
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定期会议不得以书面传签方式召开。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见
的董事视为弃权，但仍应对董事会决议承担相应的法律责任。采
取通讯表决方式应当符合下列条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董事，
并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事做出决策的相
关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事
对多个事项只作 1 个表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决提案应当说明采取
通讯表决的理由。
第五十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议在会
议主持人的主持下对每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提
出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
第五十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项议案发表明确的意见。
对于根据法律法规、行政规章规定需要独立董事事前认可的
议案，应当在讨论有关议案前宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当
征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响
董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
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席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议
案进行表决。
第五十三条 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客
观、公正的独立意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）重大关联交易；
（六）本行支持“三农”的具体措施和落实情况；
（七）外部审计师的聘任；
（八）可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权
益的事项；
（九）法律、法规规定的其他事项。
第五十四条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为
了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，
听取和询问有关情况说明，以便正确做出决议。审议中发现情况
不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求承办部门予以说明，
必要时可推迟表决。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召
集人、行长和其他高级管理人员、各专门委员会、董事会办公室、
聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
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需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第五十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。
董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议
完毕后开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。
第五十七条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。
董事会会议表决实行 1 人 1 票制，每一董事享有 1 票表决权。
董事的表决分为赞成、反对和弃权。与会董事应当选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得
撤回。
第五十八条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第五十九条 审议以下事项时应当由 2/3 以上董事表决通过
且只能以现场会议方式召开：
（一）利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
的方案；
（三）收购本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散
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方案；
（四）本行公司章程的修改方案；
（五）本行重大对外投资、重大收购兼并、重大资产购置、
重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保方案；
（六）聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘
任或者解聘本行副行长、财务负责人等本行高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；确定董事会各专门委员会主任委员及
委员；
（七）重大股权变动及财务重组；
（八）需要董事会批准的“三重一大”事项（重大决策事项、
重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）；
（九）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的，
应当由 2/3 以上董事表决通过的其他事项。
第六十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，
不得代理其他董事行使表决权和委托他人代为行使表决权，也不
能计算在出席会议的法定人数内。
（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；
（二）董事本人认为应当回避的存在重大利害关系情形；
（三）本行公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的主体
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系或重大利害关系董事出席即可举行，该项决议应由无关联
关系或重大利害关系的董事过半数通过，法律法规、行政规章另
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有规定的除外。
当出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董事人数不足
3 人的，董事会应将该议案递交股东大会审议。董事会应在将该
议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应
记载关联关系或无重大利害关系的董事对该议案的意见。
第六十一条 董事会会议采用书面传签、通讯表决方式的，
董事或其委托的其他董事应当在决议上写明赞成、反对或弃权的
意见，一旦签字赞成的董事已达到本行公司章程规定做出决议所
需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第六十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。
召开现场会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后
下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规、行政规章、本行公司章程或股东大会决议的，
致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第六十四条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同
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的议案。
第六十五条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为议
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议推迟表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第六十六条 董事会办公室应当安排工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录应包含以下内容：
（一）会议届次和召开时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项；
（八）法律法规、行政规章、本行公司章程要求记载的其他
事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
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董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案按本行档案管理制度保存，保存期限不少于
10 年。
第六十七条 董事会办公室应安排工作人员整理会议所议事
项。每次董事会会议的会议记录应在该次会议结束后 5 个工作日
内提供给全体与会董事审阅，要求对记录做出修订补充的董事应
在收到会议记录后 3 个工作日内将修改意见做出书面反馈。会议
记录定稿后，出席会议的董事或其委托代理人应当在会议记录上
签名。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
必要时，应及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录的内容。
第六十八条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员
和其他知情人员必须保密，违者追究其责任。
第四章 董事会决议及相关文件的披露
第六十九条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后及时
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将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会会议）及会议记
录等文件报送银行业监督管理机构。
第七十条 董事会决议涉及重大事项，需要按照有关规定进
行披露的，本行应当分别披露董事会决议和相关重大事项。
第七十一条 董事会决议披露应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式；
（二）会议召开是否符合有关法律法规、行政规章、本行公
司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数；
（四）每项议案获得的赞成、反对和弃权的票数，以及有关
董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理
由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事
前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第七十二条 董事会决议由高级管理层负责执行和落实，董
事会办公室负责督办决议的执行情况。
第七十三条 董事有权就董事会决议执行情况向高级管理层
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提出质询。高级管理层应当及时向董事会通报董事会决议的执行
情况。
第七十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第六章 董事会专门委员会
第七十五条 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、风
险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会、
三农金融服务委员会和消费者权益保护委员会。
董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。董事会各专门委员会对董事会负责，向董事会报告工作，根
据董事会的授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专
业事项进行决策。
各相关专门委员会应当定期与高级管理层及职能部门负责人
交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。董事会的相关
拟决议事项可先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员
会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见
不能代替董事会的表决意见。专门委员会成员由董事组成。
第七十六条 战略发展委员会负责制定本行经营目标和长期
发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
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战略发展委员会由 3 名以上委员组成，其中主任委员由董事
长担任。
第七十七条 审计委员会负责本行风险及合规状况、会计政
策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外
部审计机构的聘请与更换工作，并就审计后的财务报告信息真实
性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
审计委员会由 3 名以上委员组成且大部分成员应由独立董事
担任，其中主任委员由独立董事担任。
第七十八条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用
风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险
等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力
进行定期评估，推进本行法治建设并监督高级管理层依法经营管
理情况，提出完善本行风险管理、法治建设和内部控制的意见。
风险管理委员会由 3 名以上委员组成，其中主任委员由 1 名
董事担任。
第七十九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的
选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步
审核，并向董事会提出建议。
提名委员会由 3 名以上委员组成且大部分成员应由独立董事
担任，其中主任委员由独立董事担任，提名委员会成员不得包括
控股股东提名的董事。
第八十条 薪酬委员会负责审议本行薪酬管理制度和政策，
拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案
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建议，并监督方案实施。
薪酬委员会由 3 名以上委员组成且大部分成员应由独立董事
担任。其中主任委员由独立董事担任。
第八十一条 关联交易控制委员会负责本行关联交易的管
理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
关联交易控制委员会由 3 名以上委员组成，其中主任委员由
独立董事担任，关联交易控制委员会成员不得包括控股股东提名
的董事。
第八十二条 董事会三农金融服务委员会负责本行三农金融
服务发展的机制建设和对本行支持“三农”的情况进行监督。
董事会三农金融服务委员会由 3 名以上委员组成，其中主任
委员由董事长担任。
第八十三条 董事会消费者权益保护委员会负责监督高级管
理层关于消费者权益保护工作开展情况，对本行消费者权益保护
工作进行定期评估，提出完善本行消费者权益保护工作的意见。
董事会消费者权益保护委员会由 3 名以上委员组成，其中主
任委员由 1 名董事担任。
第七章 附 则
第八十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行
公司章程中该等术语的含义相同。
第八十五条 本规则由股东大会以普通决议通过后，自本行
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A 股股票于上海证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。
第八十六条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
法律法规、行政规章、规范性文件、本行公司章程规定与本规则
相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件或本行公司章程
的规定为准。
第八十七条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规
则中所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”、“以前”，都含本数；
“少于”、“不满”、“不足”、“低于”、“以外”“前”、“超过”及“过”不
含本数。
第八十八条 本规则的解释权属于本行董事会。
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