渝农商行:2020年第一次临时股东大会会议文件2020-06-12
重庆农村商业银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会
议
文
件
2020 年 6 月
目 录
1.会议须知 ............................................................................... 1
2.会议议程 ............................................................................... 4
3.关于审议隆鑫控股有限公司关联交易的议案 ................... 5
4.重庆农村商业银行股份有限公司关于发行无固定期限资
本债券的议案.............................................................................. 9
会议须知
尊敬的各位股东:
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和
议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上
市公司股东大会规则》、本行《公司章程》和《股东大会议
事规则》等相关规定,特制定本须知。
一、本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定,认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、本行董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职
责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依照法律法规享有
发言权、质询权、表决权等权利。根据《公司章程》规定,
股东特别是主要股东在本行授信逾期时,或者质押本行股权
数量达到或超过其持有本行股权的 50%时,其投票表决权将
受到限制。
四、股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,
尊重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声
调至震动或静音状态,保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场股东大会召开之前,会议现
场登记终止。
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六、股东或其他参会人员要求在股东大会上发言的,应
当在大会正式召开前先到大会签到处登记。会议主持人根据
登记情况和会议进程安排该等人员发言。股东发言时应首先
说明自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等
情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关,每次发
言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认
真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答
的时间控制在 20 分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式。
八、为加强疫情防控,会议当天请本人出示绿色健康码、
佩戴口罩方可进入本行大楼。根据疫情防控需要,如另有规
定的从其规定。
现场投票方法:每项议案逐项表决,请股东在表决票上
逐项填写表决意见,未填、错填、字迹无法辨认的,视为“弃
权”;
网络投票方法:股东可以在网络投票规定的时间内通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表
决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使,如出
现重复投票,以第一次投票结果为准。
具体投票方法按照本行于 2020 年 5 月 15 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》上刊登的《重庆农村商业银行股份
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有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》的
说明进行。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表
决结果,并予以公告。
九、本次股东大会第 2 项议案为特别决议事项,由参加
现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3
以上通过;其余议案均为普通决议事项,由参加现场会议和
网络投票的有表决权的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
十、本行董事会聘请重庆百君律师事务所执业律师出席
本次股东大会,并出具法律意见。
十一、本行不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责
安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项,以平等对待所
有股东。
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会议议程
会议名称:重庆农村商业银行股份有限公司 2020 年第一
次临时股东大会
会议时间:2020 年 6 月 29 日上午 10:00 开始
会议地点:本行 404 会议室(重庆市江北区金沙门路 36 号)
召 集 人:本行董事会
主 持 人:刘建忠董事长
议程内容:
一、审议议案
(一)审议《关于审议隆鑫控股有限公司关联交易的议
案》;
(二)审议《重庆农村商业银行股份有限公司关于发行
无固定期限资本债券的议案》。
二、股东提问交流
三、现场投票表决
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重庆农村商业银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议案之一
关于审议隆鑫控股有限公司关联交易的议案
各位股东:
经重庆农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)
董事会审议,拟同意隆鑫控股有限公司(以下简称“隆鑫控
股”)5 笔贷款期限调整至 2021 年,金额 99,685.7 万元。现
将情况介绍如下:
一、关联方情况
(一)关联关系认定
隆鑫控股持有本行股份 5.7 亿股,占本行总股份的
5.02%,为本行主要股东之一。根据中国银保监会《商业银
行与内部人和股东关联交易管理办法》、上交所《上海证券
交易所股票上市规则》及本行《关联交易管理办法》相关规
定,隆鑫控股为本行银保监会和上交所口径下的关联方,与
其进行的交易构成本行的关联交易。
(二)隆鑫控股基本情况
隆鑫控股成立于 2003 年 1 月 22 日,注册资本 10 亿元,
注册地址九龙坡区石坪桥横街特 5 号,法定代表人涂建敏。
隆鑫控股是重庆市重点民营企业,连续 18 年荣膺中国企业
500 强,是一家以实业为根基的投资控股集团,经过多年发
展,产业主要涵盖工业、环保及再生资源利用、汽车贸易等
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领域,是隆鑫通用动力股份有限公司、渝商投资集团股份有
限公司和上海丰华(集团)股份有限公司的控股股东。
截至 2018 年 12 月,隆鑫控股总资产 4,609,215.00 万元,
总负债 3,200,836.08 万元,净资产 1,408,378.92 万元,净利
润 103,823.87 万元。截至 2019 年 9 月,隆鑫控股总资产
4,718,397.01 万 元 , 总 负 债 3,282,749.45 万 元 , 净 资 产
1,435,647.56 万元,净利润 25,469.01 万元。
二、关联交易情况
(一)交易事项
前期,在重庆市委、市政府的坚强领导和监管部门的有
力指导下,以本行为主席单位的隆鑫集团债委会自 2018 年 6
月 13 日成立以来,各成员单位达成共识、一致行动。债委
会形成决议,各家机构需做到不抽贷、不断贷,通过借新还
旧、无还本续贷、再融资等产品加快对存量授信续贷转贷的
节奏,帮助企业实现稳步发展,可以采用包括但不限于借新
还旧、无还本续贷、再融资、展期、调整还款期限以及调整
分期还款计划等方式维持存量融资稳定性。
今年,由于疫情原因,隆鑫控股下属经营板块受到一定
影响,生产端出现复工延迟、员工返岗困难、上游供给不足
等问题,销售端面临需求疲软、出口订单下降等困难,目前
企业已全面复工复产,正通过各种措施力争全年目标任务的
达成,但受疫情影响,归还本行到期贷款存在困难。
故本行拟对隆鑫控股 5 笔贷款期限调整至 2021 年,合
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计 99,685.70 万元,明细如下:
单位:万元
序号 客户名称 贷款余额 合同到期日期 调整期限后到期日
1 25,997.90 2020/5/2 2021/5/2
2 24,997.90 2020/5/13 2021/5/13
3 隆鑫控股有限公司 28,198.00 2020/6/4 2021/6/4
4 13,698.90 2020/8/1 2021/8/1
5 6,793.00 2020/10/31 2021/10/31
合计 99,685.70
(二)交易性质
本次关联交易为银保监会和上交所口径下的重大关联
交易,需提交董事会和股东大会审议并及时披露。
1.银保监会口径下,本次交易金额小于本行资本净额的
1%,交易发生后隆鑫控股所属隆鑫集团授信总额 659,210.00
万元,超过本行资本净额的 5%,属于重大关联交易。
2.上交所口径下,隆鑫控股过去 12 个月在本行续授信
52 亿元,超过本行最近一期经审计净资产的 5%。根据《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定,交易(上
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外)金额在 3,000.00 万元以上,且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的属于重大关联交易。
三、定价和担保情况
本次关联交易的贷款利率和担保方式不变,经本行审
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查,其定价未优于非关联方,符合商业原则和一般商业条款。
四、结论
为帮助企业消除疫情影响,尽快恢复生产秩序,经本行
审议,拟同意对隆鑫控股 5 笔贷款期限调整至 2021 年,金
额合计 99,685.70 万元,其余审批条件不变。
本议案已经本行第四届董事会第三十二次会议审议通
过,现提请本次股东大会审议。
以上,请审议。
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重庆农村商业银行股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议案之二
重庆农村商业银行股份有限公司
关于发行无固定期限资本债券的议案
各位股东:
为进一步增强资本实力,支撑业务持续稳健发展,重庆
农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)拟发行不
超过人民币 80 亿元带减记条款的无固定期限资本债券,补
充本行其他一级资本。具体方案如下:
一、发行债券类型
符合原中国银行业监督管理委员会《商业银行资本管理
办法(试行)》和中国银行保险监督管理委员会《关于商业
银行资本工具创新的指导意见(修订)》规定的带减记条款
的无固定期限资本债券。
二、发行总额
不超过人民币 80 亿元(含 80 亿元)。
三、债券期限
债券存续期与本行持续经营存续期一致。
四、发行利率
参照市场利率确定。
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五、发行方式
一次发行或分期发行。
六、损失吸收方式
当发行文件约定的触发事件发生时,采用减记方式吸收
损失。
七、募集资金用途
用于补充本行其他一级资本。
八、本次无固定期限资本债券发行有关决议的有效期限
自股东大会批准本次无固定期限资本债券发行之日起
三十六个月内有效。
九、授权事宜
建议提交本次股东大会审议授权董事会,并由本行董事
会转授权高级管理层办理本次发行无固定期限资本债券的
具体事宜,包括但不限于:向相关主管部门和监管机构报批、
确定具体发行总额和批次、发行时间、发行条款、债券期限、
发行利率、签署一切必要的法律文件;在无固定期限资本债
券存续期内,按照监管机构颁布的规定和审批要求,安排债
券还本付息、办理赎回、减记等事宜。
授权期限自本次股东大会批准本次无固定期限资本债
券发行之日起三十六个月内有效。
本议案已经本行第四届董事会第三十二次会议审议通
过,现提请本次股东大会审议。
以上,请审议。
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